2021年注冊會計師全國統(tǒng)一考試《經(jīng)濟法》試題及答案
下列各項中，屬于法律構(gòu)成的基本單位，并具體體現(xiàn)法律屬性、實現(xiàn)法律功能的是（ ）。
答案：A
推進全面依法治國的根本目的是（ ）。
答案：B
根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于意思表示的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
出國訪學(xué)的甲回國后，發(fā)現(xiàn)鄰居乙的房屋外墻搖搖欲墜，隨時可能倒向自己的房屋，更發(fā)現(xiàn)乙存在擅自入住自己房屋、在自己房屋門口隨意傾倒垃圾、毀壞自己房屋門窗等不當(dāng)行為，遂向乙提出若干請求。根據(jù)基本民事法律制度的規(guī)定，下列請求權(quán)中，適用訴訟時效的是（ ）。
答案：D
根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于物的種類的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于禁止抵押的財產(chǎn)的是（ ）。
答案：C
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于承諾的表述中，正確的是（ ）。
答案：A
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于行紀的表述中，正確的是（ ）。
答案：C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以成為有限合伙企業(yè)普通合伙人的是（ ）。
答案：C
普通合伙人甲和有限合伙人乙出資設(shè)立某有限合伙企業(yè)。該企業(yè)經(jīng)營1年后丙以普通合伙人身份入伙，丁以有限合伙人身份入伙。此時，該合伙企業(yè)負債20萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于新合伙人對該20萬元債務(wù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
甲、乙、丙共同出資設(shè)立某普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對于合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓沒有約定。在企業(yè)存續(xù)期間，甲欲轉(zhuǎn)讓其部分財產(chǎn)份額給合伙人乙和非合伙人丁。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。
答案：C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散的法定情形是（ ）。
答案：A
甲有限責(zé)任公司股東名冊記載有趙某、錢某、孫某和李某4名股東。其中，李某為名義股東，實際出資人為周某?，F(xiàn)周某要求公司變更股東名冊，將其登記為正式股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)滿足的條件是（ ）。
答案：C
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有全部股東表決權(quán)一定比例以上的股東有權(quán)請求人民法院判決解散該公司。該比例是（ ）。
答案：C
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司非破產(chǎn)清算程序的清算義務(wù)人是（ ）。
答案：B
美麗公司股東會作出分立決議，擬分立為美美公司和麗麗公司。飛和公司是美麗公司的債權(quán)人，與美麗公司就分立后債務(wù)清償未達成協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。
答案：D
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司擬配售股份數(shù)量不得超過本次配售股份前股本總額的一定比例。該比例為（ ）。
答案：D
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，任何人不得與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。該違法行為屬于（ ）。
答案：C
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，投資者保護機構(gòu)受一定數(shù)量以上的投資者委托，可以作為代表人參加虛假陳述等證券民事賠償訴訟。該數(shù)量為（ ）。
答案：A
根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，第一次債權(quán)人會議的召集主體是（ ）。
答案：B
下列票據(jù)行為人中，在票據(jù)上的簽章不符合《票據(jù)法》規(guī)定將導(dǎo)致票據(jù)無效的是（ ）。
答案：A
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。
答案：B
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者主動報告達成壟斷協(xié)議的有關(guān)情況并提供重要證據(jù)的，可以申請依法減輕或免除處罰。該制度是（ ）。
答案：B
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，我國公平競爭審查采取的審查方式為（ ）。
答案：A
根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于地方各級人民政府向外國投資者、外商投資企業(yè)所作政策承諾的表述中，正確的是（ ）。
答案：C
根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于對外直接投資的表述中，正確的是（ ）。
答案：D
下列各項中，屬于單方法律行為的有（ ）。
答案：B, C, D
下列各項中，屬于可撤銷合同的有（ ）。
答案：A, B, C
下列各項中，屬于物權(quán)法律制度的基本原則的有（ ）。
答案：A, D
根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于贈與合同撤銷規(guī)則的表述中，正確的有（ ）。
答案：B, C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)特征的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, C
根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, C, D
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，可以輔助股東行使公司文件資料查閱權(quán)的有（ ）。
答案：A, B
根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，公司股東可以用于出資的有（ ）。
答案：A, B
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于公司首次公開發(fā)行新股應(yīng)當(dāng)符合的條件的有（ ）。
答案：A, B, C, D
根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲上市公司的下列機構(gòu)或人員中，可以作為征集人，自行或者委托證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)，公開請求上市公司股東委托其代為出席股東大會，并代為行使表決權(quán)等股東權(quán)利的有（ ）。
答案：A, C, D
根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, D
根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)的下列行為中，必須對相關(guān)國有資產(chǎn)進行評估的有（ ）。
答案：A, B, D
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，涉嫌壟斷行為的經(jīng)營者在被調(diào)查期間可以提出中止調(diào)查申請，承諾在一定期限內(nèi)采取措施消除行為影響；但對特定類型的壟斷行為，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)不接受中止調(diào)查申請。下列各項中，屬于此類型的壟斷行為有（ ）。
答案：A, B, C
根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷民事訴訟的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, B, D
下列關(guān)于涉外經(jīng)濟法律制度的表述中，正確的有（ ）。
答案：A, B, C, D
根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列外商投資中，外國投資者或者境內(nèi)相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在實施投資前主動向外商投資安全審查工作機制辦公室申報的有（ ）。
答案：A, B, C, D
2020年10月15日，甲公司因陷入財務(wù)困境無法清償?shù)狡趥鶆?wù)而向人民法院提出破產(chǎn)申請。此前一周，甲公司職工李某被拖欠多月工資，逕行向人民法院提出針對甲公司的破產(chǎn)申請。
2020年11月10日，人民法院裁定受理甲公司破產(chǎn)案件，并采用競爭方式確定A會計師事務(wù)所擔(dān)任管理人，同時確定B會計師事務(wù)所作為管理人的接替人選。甲公司曾于2016年9月1日聘用A會計師事務(wù)所擔(dān)任其財務(wù)顧問，聘期1年。
管理人在清理債務(wù)人財產(chǎn)過程中發(fā)現(xiàn)：
（1）甲公司于2020年5月8日提前向乙公司清償債務(wù)100萬元，該筆債務(wù)本應(yīng)于2020年10月10日到期。
（2）甲公司于2020年10月10日向丙公司訂購了一套生產(chǎn)設(shè)備，約定貨到付款。丙公司于11月9日向甲公司發(fā)出該設(shè)備。在貨物運送途中，丙公司于11月12日得知人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，向承運人及管理人要求將設(shè)備運回，但未能實現(xiàn)。該設(shè)備于11月13日到達管理人。
（3）甲公司章程記載其股東王某應(yīng)于2021年5月31日前向公司繳清價值50萬元的實物出資。王某已向公司交付一批價值35萬元的機械設(shè)備以履行出資義務(wù)。進入破產(chǎn)程序后，管理人要求王某補繳剩余15萬元出資，王某以其出資期限尚未屆滿為由拒絕。
要求：
（1）人民法院是否應(yīng)當(dāng)受理甲公司職工李某逕行提起的破產(chǎn)申請？并說明理由。
（2）A會計師事務(wù)所與本案是否存在影響其忠實履行管理人職責(zé)的利害關(guān)系？并說明理由。
（3）管理人是否有權(quán)要求撤銷甲公司向乙公司的提前清償行為？并說明理由。
（4）管理人是否應(yīng)當(dāng)準許丙公司取回生產(chǎn)設(shè)備？并說明理由。
（5）王某是否有權(quán)以出資期限尚未屆滿為由拒絕補繳出資？并說明理由。
答案：
（1）人民法院不應(yīng)當(dāng)受理甲公司職工李某逕行提起的破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，職工提出破產(chǎn)申請應(yīng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工（會議）多數(shù)決議通過。
（2）A會計師事務(wù)所與本案不存在影響其忠實履行管理人職責(zé)的利害關(guān)系。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，社會中介機構(gòu)在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾經(jīng)擔(dān)任債務(wù)人、債權(quán)人的財務(wù)顧問、法律顧問，人民法院可以認定為存在利害關(guān)系。本案中A會計師事務(wù)所并不存在此種情況。
（3）管理人無權(quán)要求撤銷甲公司向乙公司的提前清償行為。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前1年內(nèi)債務(wù)人提前清償?shù)奈吹狡趥鶆?wù)，在破產(chǎn)申請受理前已經(jīng)到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。
（4）管理人應(yīng)當(dāng)準許丙公司取回生產(chǎn)設(shè)備。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人對在運途中標的物主張了取回權(quán)但未能實現(xiàn)，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準許。
（5）王某無權(quán)以出資期限尚未屆滿為由拒絕補繳出資。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在企業(yè)破產(chǎn)時，出資人必須立即繳納所認繳的出資，而不受原出資期限是否已到的限制。
A公司向B公司購買一批貨物。為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人的匯票，并在買賣合同中約定：“A公司向B公司簽發(fā)的匯票不得轉(zhuǎn)讓”。甲銀行作為承兌人在匯票上簽章。
B公司收到匯票后，為支付裝修款將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，并在匯票上注明“不得轉(zhuǎn)讓”。C公司為支付房租租金，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。D公司又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于購買貨物。后E公司未向D公司交付約定質(zhì)量的貨物，構(gòu)成違約。由于當(dāng)?shù)赝话l(fā)特大洪水，E公司為捐款賑災(zāi)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給紅十字會。
匯票到期后，紅十字會向甲銀行提示付款。甲銀行以A公司賬戶余額不足為由拒絕付款。紅十字會遂向前手追索。D公司以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。A公司和B公司均以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
E公司向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后，向D公司追索。
要求：
（1）A公司“以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張是否成立？并說明理由。
（2）B公司是否應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。
（3）D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張是否成立？并說明理由。
（4）D公司是否應(yīng)向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任？并說明理由。
答案：
（1）A公司“以匯票不得轉(zhuǎn)讓為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張不成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，出票人是票據(jù)債務(wù)人，承擔(dān)擔(dān)保承兌和擔(dān)保付款的責(zé)任。票據(jù)行為必須在票據(jù)上進行記載，才能產(chǎn)生票據(jù)法上的效力。如果在票據(jù)之外另行記載有關(guān)事項，即使其內(nèi)容和票據(jù)有關(guān)，也不發(fā)生票據(jù)法上的效力。
（2）B公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，背書人記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的情形下，記載人對于其直接后手的后手不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。
（3）D公司“以E公司違約為由拒絕向紅十字會承擔(dān)票據(jù)責(zé)任”的主張成立。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，無償取得票據(jù)的受讓人所能夠取得的權(quán)利不得優(yōu)于其前手。
（4）D公司不應(yīng)當(dāng)向E公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進行抗辯。
2021年1月5日，趙某向錢某表示希望借款100萬元。錢某同意借款，但要求先扣除5萬元利息，并且須為該筆借款提供抵押擔(dān)保與保證擔(dān)保。趙某愿以自有房屋A提供抵押，朋友孫某則愿提供保證。1月11日，趙某與錢某簽訂書面借款合同，約定：借款金額100萬元，借期6個月，利率5%，屆期一次性償還。同日，孫某與錢某簽訂書面保證合同，約定孫某就趙某屆期未能償還的全部借款本息承擔(dān)保證責(zé)任，但未約定保證方式；同時，趙某與錢某就房屋A簽訂書面抵押合同。次日，錢某扣除5萬元利息后，向趙某匯款95萬元。1月15日，趙某與錢某就房屋A辦理抵押登記。
2021年5月25日，趙某欲將房屋以市價賣與李某，并將此事通知錢某，錢某未作回復(fù)。2021年6月2日，趙某與李某簽訂書面房屋買賣合同，并于當(dāng)日辦理過戶登記。
趙某屆期未能償還錢某借款。錢某要求就房屋A實現(xiàn)抵押權(quán)，遭李某拒絕。錢某轉(zhuǎn)而要求保證人孫某承擔(dān)保證責(zé)任，孫某以享有先訴抗辯權(quán)為由予以拒絕。經(jīng)趙某勸說，孫某同意承擔(dān)保證責(zé)任，但在計算作為保證責(zé)任范圍的本息金額時，各方發(fā)生分歧。分歧解決后，孫某將所有欠款償還給錢某。事后，孫某向李某追償，遭李某拒絕。
要求：
（1）趙某與錢某之間的借款合同何時成立？并說明理由。
（2）錢某對趙某出售房屋之通知未作回復(fù)是否影響李某取得房屋A所有權(quán)？并說明理由。
（3）錢某是否有權(quán)就房屋A實現(xiàn)抵押權(quán)？并說明理由。
（4）什么是先訴抗辯權(quán)？孫某是否享有先訴抗辯權(quán)？并說明理由。
（5）孫某須承擔(dān)多少金額的保證責(zé)任？并說明理由。
（6）孫某是否有權(quán)向李某追償？并說明理由。
答案：
（1）錢某與趙某之間的借款合同于2021年1月12日成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，自然人之間的借款合同自貸款人提供借款時成立。
（2）錢某對趙某出售房屋之通知未作回復(fù)不影響李某取得房屋A所有權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，除非當(dāng)事人另有約定，否則抵押人有權(quán)轉(zhuǎn)讓抵押物所有權(quán)，不必經(jīng)抵押權(quán)人同意。
（3）錢某有權(quán)就房屋A實現(xiàn)抵押權(quán)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，抵押權(quán)的存續(xù)不會因為抵押財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而受影響。
（4）先訴抗辯權(quán)是指在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。孫某享有先訴抗辯權(quán)。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對保證方式未作約定的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任。一般保證責(zé)任人享有先訴抗辯權(quán)。
（5）孫某須承擔(dān)保證責(zé)任的金額是99.75萬元。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，利息預(yù)先在本金中扣除的，應(yīng)當(dāng)按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。實際借款數(shù)額為95萬元，該筆借款利率為5%，故實際借款本息為95＋95×5%＝99.75（萬元）。
（6）孫某無權(quán)向李某追償。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，保證與第三人提供的擔(dān)保并存的，其中一人承擔(dān)了擔(dān)保責(zé)任，無權(quán)向另外一個擔(dān)保人追償。
星美公司是上市公司，股本總額10億元，控股股東晨亮集團持有該公司53%的股份。星美公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2.8億元。
2019年1月21日，星美公司制訂了優(yōu)先股發(fā)行方案草案，計劃通過公開發(fā)行優(yōu)先股籌資1.5億元，第一年采取5%的固定股息率，第二年起股息率參考銀行同期貸款利率在3%至6%之間浮動。該方案未獲董事會表決通過。
2020年3月26日，為整合行業(yè)資源，星美公司擬購買海藍集團的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)。此前經(jīng)雙方審計報告確認，河瀚公司與星美公司最近一個會計年度的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額比為51%，營業(yè)收入比為21%，資產(chǎn)凈額比為44%。
2021年6月，星美公司面臨嚴重財務(wù)困難。豪鑫公司擬收購星美公司部分股份，并提出挽救星美公司的重組方案。該重組方案主要涉及星美公司出售部分資產(chǎn)以及豪鑫公司受讓晨亮集團持有的星美公司33%的股份等事宜。
2021年6月16日，星美公司臨時股東大會審議通過前述部分資產(chǎn)出售方案。持股0.1%的自然人股東張某在表決時投了反對票，并在會后以此為由請求星美公司按照市場價格回購其所持有的公司全部股份。星美公司拒絕。
相關(guān)材料初稿顯示：豪鑫公司擬免于以要約收購的方式受讓晨亮集團持有的星美公司33%的股份，且承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益；如不符合免于以要約方式增持股份的規(guī)定，豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出收購其部分股份的要約。
要求：
（1）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資1.5億元的計劃，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（2）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（3）星美公司購買海藍集團的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？并說明理由。
（4）星美公司拒絕張某的股份回購請求是否符合法律規(guī)定？并說明理由。
（5）相關(guān)材料初稿中的豪鑫公司“承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
（6）豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出部分股份收購要約是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。
答案：
（1）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的籌資1.5億元的計劃，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公開發(fā)行優(yōu)先股的籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（或答：星美公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為2.8億元，籌資1.5億元的優(yōu)先股發(fā)行方案超過了凈資產(chǎn)的50%）。
（2）星美公司優(yōu)先股發(fā)行方案草案中確定的股息率不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，為保護公眾投資者，公開發(fā)行優(yōu)先股必須采取固定股息率。
（3）星美公司購買海藍集團的全資子公司河瀚公司的全部股權(quán)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司及其控股或控制的公司購買資產(chǎn)達到資產(chǎn)總額50%以上即構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，購買股權(quán)也屬購買資產(chǎn)（或答：在本案中，河瀚公司與星美公司的資產(chǎn)總額比超過50%，故構(gòu)成重大資產(chǎn)重組）。
（4）星美公司拒絕張某的股份回購請求符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份公司股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，可以要求公司收購其股份。在本案中，2021年6月16日召開的股東大會審議事項為資產(chǎn)出售，而非合并、分立，故張某不能請求公司回購其股份。
（5）相關(guān)材料初稿中的豪鑫公司“承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在星美公司中所擁有的權(quán)益”內(nèi)容，不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司面臨嚴重財務(wù)困難，收購人若要免于以要約收購方式增持股份的，其所提出的挽救公司的重組方案應(yīng)取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益（或答：承諾1年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所受讓股份不符合3年的股份鎖定期要求；如“3年”寫成“36個月”也可）。
（6）豪鑫公司擬向星美公司全體股東發(fā)出部分股份收購要約不符合證券法律制度的規(guī)定。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司股份超過30%，繼續(xù)收購又不符合發(fā)出免于要約情形的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
