上海市第二中級人民法院
民 事 判 決 書
(2015)滬二中民四(商)終字第798號
上訴人(原審原告)葉峰。
委托代理人朱義，上海市羅頓律師事務所律師。
被上訴人(原審被告)上海永隆興業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司。
法定代表人張新發(fā)。
委托代理人馬國云，上海馬國云律師事務所律師。
委托代理人馬瑋，上海馬國云律師事務所律師。
被上訴人(原審被告)楊滿鈺。
上訴人葉峰因股權轉讓糾紛一案，不服上海市黃浦區(qū)人民法院(2015)黃浦民二(商)初字第98號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭對本案進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。
原審法院經(jīng)審理查明：上海永隆興業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司(以下簡稱“永隆公司”)的注冊資金為人民幣825萬元(以下幣種均為人民幣)，共有16位股東，其中楊滿鈺持股1.94%。永隆公司的公司章程規(guī)定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！?/p>
2014年4月28日，楊滿鈺通知全體股東，表示其欲向股東以外的人(包括但不限于意向收購方)轉讓本公司1.94%的股權，股權轉讓價款135.8萬元。通知稱“在三十日內作出是否同意本人對外轉讓股權以及是否行使優(yōu)先購買權的答復;否則視為其他股東同意本人將全部股權對外轉讓并不再行使優(yōu)先購買權。”
2014年4月28日上午，永隆公司召開股東大會。會議記錄顯示：楊滿鈺宣讀了對外股權轉讓的通知，并記載“對楊滿鈺轉讓之事回去再討論”。同日，楊滿鈺起草并打印了股東會決議和章程修正案，并由其尋找其他股東簽字。最終，錢世屏和唐余強兩名股東未在股東會決議上簽名;錢世屏、唐余強及楊國平三位股東未在章程修正案上簽名。該股東會決議的內容為：同意楊滿鈺將其所持本公司1.94%的股權(原資額人民幣16萬元)對外轉讓給葉峰;其他股東放棄優(yōu)先購買權;公司原股東楊滿鈺的股權全部轉給新股東葉峰;公司于股東發(fā)生變動之日起30日內向登記機關申請變更登記。該章程修正案的內容為：楊滿鈺(人民幣16萬元、1.94%)變更為葉峰(人民幣16萬元、1.94%);公司于股東發(fā)生變動之日起30日內向登記機關申請變更登記。
2014年5月8日，錢世屏口頭向永隆公司及董事長提出主張，表示對于楊滿鈺對外轉讓的股權享受優(yōu)先購買權。
2014年5月22日，錢世屏書面向永隆公司及公司董事長提出主張，表示對于楊滿鈺對外轉讓的股權享受優(yōu)先購買權。
2014年6月8日，葉峰與楊滿鈺簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定楊滿鈺將持有的永隆公司1.94%的股權以135.8萬元的價格轉讓給葉峰。
2014年6月11日，黃浦區(qū)工商局給予錢世屏書面答復，稱尚未收到永隆公司股權轉讓變更材料。
葉峰認為，其已于2014年6月8日與楊滿鈺簽訂《股權轉讓協(xié)議》，收購楊滿鈺持有的永隆公司1.94%的股權，而楊滿鈺及永隆公司至今未能配合其辦理股權變更手續(xù)。故其訴至原審法院，請求判令：永隆公司至工商局辦理將楊滿鈺持有的永隆公司1.94%的股權變更登記至葉峰名下的手續(xù)，楊滿鈺予以協(xié)助辦理。
原審中，永隆公司股東楊國平、田為標、孫玉磊到庭作證。楊國平稱：“股東大會主要議程是公司分紅，股權轉讓不是議程。會議結束時，楊滿鈺向大家說了股權轉讓的事。簽名是事后的事情，當時沒有簽名。錢世屏提出優(yōu)先購買權的問題。”田為標稱：“錢世屏要購買楊滿鈺的股權。關于轉讓的事宜沒有形成股東會決議，是在吃飯時簽名的?！睂O玉磊稱：“股東會決議和章程修正案簽字是在開完會后在吃飯時簽名的。錢世屏說要購買楊滿鈺的股權?！?/p>
原審法院經(jīng)審理后認為：楊滿鈺向股東以外的人轉讓永隆公司1.94%的股權，應當通過合法的程序進行。永隆公司的公司章程規(guī)定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權?！备鶕?jù)《公司法》的規(guī)定，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓?！豆痉ā愤€規(guī)定，經(jīng)股東會同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權的問題。本案中，楊滿鈺的股權轉讓過程存在相互矛盾之處。按照股東大會的會議記錄顯示，對楊滿鈺轉讓股權之事須再討論，而股東會決議又同意楊滿鈺將其所持本公司1.94%的股權對外轉讓給葉峰，表述不一。本案存在的明顯問題是，公司章程規(guī)定在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買權，而股東會決議的內容有其他股東放棄優(yōu)先購買權，且有公司原股東楊滿鈺的股權全部轉給新股東葉峰的內容。其實此時葉峰與楊滿鈺還未簽訂《股權轉讓協(xié)議》，而錢世屏也已經(jīng)主張要行使優(yōu)先購買權。故從一系列的證據(jù)可以證明，錢世屏從一開始就反復表明要求在同等條件下行使優(yōu)先購買權。在公司的其他股東主張優(yōu)先購買權時，其主張符合《公司法》規(guī)定的，權利受法律保護。故本案中楊滿鈺將股權轉讓給葉峰的程序存在瑕疵，不符合《公司法》的規(guī)定，故對葉峰的訴訟請求不予支持。
據(jù)此，原審法院依照《中華人民共和國公司法》第七十二條、《中華人民共和國民法通則》第五條之規(guī)定，作出判決：對葉峰的訴訟請求不予支持。案件受理費減半收取為40元，由葉峰負擔。
原審判決后，上訴人葉峰不服，向本院提起上訴稱：楊滿鈺在公司股東大會上已經(jīng)明確闡述了將其股權轉讓給葉峰的情況。并提示其余股東如要求行使優(yōu)先購買權的應當在30日內行使，否則視為同意。事實上，在此期間內，并無其他股東曾向楊滿鈺提出要求行使優(yōu)先購買權。故楊滿鈺在期滿后與葉峰簽署了股權轉讓協(xié)議。原審中，永隆公司表述的錢世屏曾口頭向公司提出優(yōu)先購買權以及所謂的書證均為虛構。原審亦未追加錢世屏本人參加訴訟。故認為原審認定事實有誤，判決不當，請求二審法院予以改判或發(fā)回重審。
被上訴人永隆公司答辯稱：錢世屏在會議當時即向楊滿鈺提出要求行使優(yōu)先購買權。且本案一審后，錢世屏與楊滿鈺已經(jīng)簽署了股權轉讓協(xié)議，雙方也已完成了款項交付、股權交割，并于工商機關辦理了變更手續(xù)。故認為原審判決無誤，請求二審法院：駁回上訴，維持原判。
被上訴人楊滿鈺同意上訴人葉峰的意見。認為錢世屏之前并未明確向其提出要行使優(yōu)先購買權。至于一審后，其又與錢世屏簽署股權轉讓協(xié)議并將股權轉讓給錢世屏，是由于其不想得罪公司和其他股東，不得已而為之。故請求法院依法處理。
本院經(jīng)審理查明：原審查明中關于“2014年5月8日，永隆公司股東錢世屏口頭提出，向永隆公司及董事長主張對于楊滿鈺對外轉讓股權享受優(yōu)先購買權”一節(jié)，系永隆公司于原審中所陳述，楊滿鈺對此并不認可。此外，原審查明中關于“2014年5月22日，永隆公司的股東錢世屏書面向永隆公司及董事長提出對于楊滿鈺對外轉讓股權享受優(yōu)先購買權”一節(jié)，主要來源于永隆公司于原審中提交的一份證據(jù)材料。根據(jù)該材料顯示：落款時間為2014年5月22日，有錢世屏簽名。內容為“永隆興業(yè)經(jīng)濟發(fā)展有限公司：董事長張新發(fā)先生：5月8日本人已口頭告知您與公司，楊滿鈺以個別簽名形式擅自修改公司章程，將楊滿鈺改為葉峰。侵犯了本人原股東優(yōu)先購買權。為此，本人再次以書面形式告知您與公司我有優(yōu)先購買權，永隆公司及各位股東請及時改正侵權行為?！痹瓕徠溆嗖槊魇聦崒賹崳驹河枰源_認。
二審中，永隆公司、楊滿鈺陳述，一審判決后，楊滿鈺已與錢世屏簽署了股權轉讓協(xié)議，完成了款項交接，雙方也已至工商機關辦理了相應的股權變更手續(xù)。葉峰則表示，楊滿鈺在二審開庭前將此事告知了其，故其清楚，楊滿鈺和錢世屏的事實行為已經(jīng)與其上訴請求產生了沖突，一審結果可能無法改變。但其希望二審法院對一審法院認定的部分事實予以重新認定，以保障其另行主張權利。
本院認為，雖然錢世屏在2014年5月8日向永隆公司口頭提出其欲行使優(yōu)先購買權一節(jié)并無充分的證據(jù)加以印證，亦為楊滿鈺所否認，且通常情況下，如有其他股東愿意以同等條件收購，楊滿鈺也沒有理由會強行拒絕，而非要將股權出讓于他人。但在目前并無其他證據(jù)足以推翻2014年5月22日書證的真實性的情況下，該份書證仍具有證明效力。根據(jù)該份書證的記載，錢世屏已明確提出了其有優(yōu)先購買權。同時，葉峰在2014年6月8日與楊滿鈺簽訂股權轉讓協(xié)議時，也應當盡到一定的注意義務，例如要求楊滿鈺向其出示經(jīng)全體股東簽名同意楊滿鈺對外轉讓股權的股東會決議等。而如若葉峰提出前述要求，其便能得知股東會決議中尚缺少兩名股東的簽名認可，此即意味著楊滿鈺向葉峰轉讓的股權可能存在永隆公司其他股東欲行使優(yōu)先購買權等瑕疵。而葉峰對此也并未給予足夠重視。此外，楊滿鈺目前已與錢世屏簽署了股權轉讓協(xié)議，完成了股權款項的交割，并辦理了股權的工商變更手續(xù)。基于此，葉峰要求永隆公司以及楊滿鈺至工商機關辦理將楊滿鈺持有的永隆公司1.94%的股權變更登記至葉峰名下的訴訟請求已無法獲得支持?；诖?，原審判決結果無誤，本院予以維持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣80元，由上訴人葉峰負擔。
本判決為終審判決。
審判長 趙 煒
審判員 肖光亮
審判員 楊怡鳴
二〇一五年七月六日
書記員 王樂軼
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