原告：中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處，住所地：武漢市Zx口區(qū)武勝路泰合廣場(chǎng)34-35樓。
負(fù)責(zé)人：熊月橋，該辦事處副總經(jīng)理。
委托代理人：曹世春、尹愛國，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
被告：湖北機(jī)床廠，住所地：武漢市武昌區(qū)南望山。
法定代表人：周漢慶，該廠總經(jīng)理。
委托代理人：黎暉，北京德恒律師事務(wù)所律師。
被告：武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司，住所地：武漢市洪山區(qū)關(guān)東科技工業(yè)園。
法定代表人：趙家新，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：黎暉，北京德恒律師事務(wù)所律師。
委托代理人：鄧保同，湖北云開正泰律師事務(wù)所律師。

本院在審理原告中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處（以下簡(jiǎn)稱東方資產(chǎn)武漢辦）與被告湖北機(jī)床廠（以下簡(jiǎn)稱湖機(jī)廠）、被告武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱高科公司）債務(wù)糾紛一案中，2009年4月20日，本院以（2009）武立指字第76號(hào)函將該案指定給武漢市漢南區(qū)人民法院審理，期間，高科公司提出管轄權(quán)異議，2009年7月14日，本院經(jīng)研究決定，撤銷了（2009）武立指字第76號(hào)函，本案由本院審理。本院受理后,向湖機(jī)廠、高科公司送達(dá)了開庭傳票及相關(guān)法律文書，并依法組成合議庭，于2009年8月4日、2009年9月27日分別公開開庭進(jìn)行了審理。東方資產(chǎn)武漢辦委托代理人曹世春、尹愛國，湖機(jī)廠委托代理人黎暉，高科公司委托代理人黎暉、鄧保同均到庭參加訴訟。2009年5月22日東方資產(chǎn)武漢辦向武漢市漢南區(qū)人民法院提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，并提供擔(dān)保，查封了高科公司在中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市關(guān)東分理處銀行帳號(hào)040001040001711存款6972700元和銀行帳號(hào)040001040002727存款2000萬元。2009年8月13日，高科公司認(rèn)為銀行存款的凍結(jié)影響公司的經(jīng)營(yíng)，向本院提出解除凍結(jié)銀行存款的申請(qǐng)，并提供了房地產(chǎn)擔(dān)保。2009年9月2日本院作出了（2009）武民商初字第89號(hào)民事裁定書，查封高科公司房地產(chǎn)，解除高科公司銀行存款。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
東方資產(chǎn)武漢辦訴稱：湖機(jī)廠在1992年至1998年期間先后多次向中國工商銀行武漢武昌支行（以下簡(jiǎn)稱工行武昌支行）借款，截止2002年9月30日，共欠工行武昌支行貸款本息10408萬元，其中本金為5422萬元。2002年11月26日工行武昌支行與湖機(jī)廠、高科公司簽訂《協(xié)議書》，約定：湖機(jī)廠截止2002年9月30日共欠工行武昌支行本金人民幣5422萬元，利息4986萬元。湖機(jī)廠在一年內(nèi)用現(xiàn)金分三批償還3300萬元前提下，工行武昌支行解除湖機(jī)廠位于武漢市武昌區(qū)南望后村的315畝廠區(qū)部分房地產(chǎn)的抵押，支持湖機(jī)廠出售廠區(qū)土地進(jìn)行改制和依法清算，高科公司對(duì)湖機(jī)廠的還款義務(wù)提供了擔(dān)保。2002年11月27日工行武昌支行與湖機(jī)廠、高科公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》，約定：湖機(jī)廠承諾并保證出售廠區(qū)土地的價(jià)格每畝超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行貸款。其后，湖機(jī)廠按上述約定償還了3300萬元貸款。2004年12月21日工行武昌支行與湖機(jī)廠對(duì)賬，湖機(jī)廠尚欠五筆借款未還，合計(jì)本金2697.27萬元，利息5846.7萬元。2005年7月14日工行武昌支行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)武漢辦，東方資產(chǎn)武漢辦接收債權(quán)后，于2005年12月27日與中國工商銀行湖北省分行一同在《湖北日?qǐng)?bào)》上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告，履行了通知義務(wù)并向債務(wù)人進(jìn)行了催收。其后東方資產(chǎn)武漢辦又于2007年8月21日在《湖北日?qǐng)?bào)》上進(jìn)行公告催收。截止2008年12月20日上述貸款湖機(jī)廠尚欠東方資產(chǎn)武漢辦本金人民幣26972706.62元，利息88375415.07元，債權(quán)總額為115348121.79元。2009年5月，東方資產(chǎn)武漢辦在催收債權(quán)過程中發(fā)現(xiàn)，2002年9月至2003年期間湖機(jī)廠、高科公司在轉(zhuǎn)讓湖機(jī)廠南望山廠區(qū)土地過程中，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每畝50萬元，成交總價(jià)為14770萬元，遠(yuǎn)高于湖機(jī)廠、高科公司與工行武昌支行所簽訂合同和補(bǔ)充協(xié)議約定的每畝20萬元的單價(jià)和6400萬元的總價(jià)，有8862萬元是被高科公司直接收取，但高科公司并未按補(bǔ)充協(xié)議全額用于歸還貸款本金。湖機(jī)廠借款長(zhǎng)期不還，與高科公司合謀，無償取得湖機(jī)廠土地轉(zhuǎn)讓款，導(dǎo)致國有銀行債權(quán)至今不能收回。為此東方資產(chǎn)武漢辦請(qǐng)求判令：1、湖機(jī)廠立即歸還東方資產(chǎn)武漢辦人民幣本金2697.27萬元；2、高科公司應(yīng)在非法侵占范圍內(nèi)承擔(dān)償還責(zé)任；3、本案訴訟費(fèi)由兩被告承擔(dān)。
東方資產(chǎn)武漢辦在舉證期限內(nèi)向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：1、借款合同五份；2、借據(jù)五份；3、房屋他項(xiàng)權(quán)證及對(duì)應(yīng)的房產(chǎn)、土地證。該組證據(jù)證明：湖機(jī)廠與工行武昌支行之間形成的借貸關(guān)系真實(shí)合法有效，由湖機(jī)廠提供廠區(qū)房產(chǎn)作上述借款的抵押擔(dān)保。
第二組證據(jù)：中國工商銀行催收逾期貸款本息通知書和單位貸款對(duì)賬單。該組證據(jù)證明：工行武昌支行債權(quán)訴訟時(shí)效中斷、所欠本金及利息湖機(jī)廠已確認(rèn)。
第三組證據(jù)：債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債權(quán)轉(zhuǎn)讓清單、工行武昌支行可疑類剝離客戶本金利息清單各一份。該組證據(jù)證明：工行武昌支行轉(zhuǎn)讓本案?jìng)鶛?quán)給東方資產(chǎn)武漢辦暨東方資產(chǎn)武漢辦訴訟主體適格和東方資產(chǎn)武漢辦在接收債權(quán)時(shí)湖機(jī)廠差欠工行武昌支行本金及利息。
第四組證據(jù)：《湖北日?qǐng)?bào)》上的催收公告兩份。該組證據(jù)證明：訴訟時(shí)效存在。
第五組證據(jù)：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、協(xié)議書、補(bǔ)充協(xié)議書各一份。該組證據(jù)證明：工行武昌支行與湖機(jī)廠達(dá)成還款3300萬元釋放抵押權(quán)的協(xié)議，湖機(jī)廠、高科公司承諾并保證如果轉(zhuǎn)讓廠區(qū)土地每畝價(jià)格超過20萬元以上的部分應(yīng)全額用于償付貸款本金。
第六組證據(jù)：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、委托協(xié)議書、整體搬遷相關(guān)補(bǔ)償合同和中國地質(zhì)大學(xué)（武漢）（以下簡(jiǎn)稱地大）北區(qū)征地結(jié)算表及相關(guān)付款憑證。該組證據(jù)證明：湖機(jī)廠違約暨湖機(jī)廠、高科公司沒有把土地轉(zhuǎn)讓超過20萬元/畝的部分償付工行武昌支行的本金，款項(xiàng)被湖機(jī)廠、高科公司截留，導(dǎo)致東方資產(chǎn)武漢辦本金及利息損失，應(yīng)予賠償。
補(bǔ)充證據(jù):申請(qǐng)武漢市漢南區(qū)人民法院調(diào)取的證據(jù)。該組證據(jù)證明：土地轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)武漢市漢南區(qū)人民法院查詢，在武漢市國土資源局辦理土地轉(zhuǎn)讓合同時(shí)使用的50萬元／畝的合同，并且湖機(jī)廠也蓋章了。
湖機(jī)廠辯稱：一、湖機(jī)廠磨山村土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款每畝20萬元真實(shí)、合法、有效且實(shí)際履行。理由：1、根據(jù)2001年3月22日，武國資委[2001]4號(hào)文件，湖機(jī)廠被劃歸高科公司主管。2、2003年9月20日，東湖開發(fā)區(qū)管委會(huì)以武新管規(guī)[2002]84號(hào)“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)關(guān)于同意湖機(jī)廠國有土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的批復(fù)”同意將湖機(jī)廠315畝國有土地使用權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給地大。3、2003年6月30日，武漢市國土資源管理局武土資（劃撥）[2003]33號(hào)“武漢市國有土地劃撥決定書”，準(zhǔn)予地大以劃撥方式使用磨山村宗地地籍編號(hào)為P04040005地塊?？梢?，湖機(jī)廠有償轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)，依法履行了評(píng)估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有違反法律法規(guī)規(guī)定，該轉(zhuǎn)讓行為已得到政府的批準(zhǔn)并實(shí)際履行。二、地大受讓湖機(jī)廠劃撥土地使用權(quán)后，為滿足其教育科研設(shè)計(jì)用地用途，依法對(duì)受讓土地地上建筑物、地下管網(wǎng)、綠化及水電配套設(shè)施進(jìn)行拆除、搬遷并依據(jù)《城市房屋拆遷管理?xiàng)l例》對(duì)湖機(jī)廠和職工進(jìn)行搬遷、安置，該費(fèi)用不應(yīng)視為土地轉(zhuǎn)讓金。三、湖機(jī)廠未違反工行武昌支行、高科公司、湖機(jī)廠于2002年11月27日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》的相關(guān)約定，湖機(jī)廠不應(yīng)對(duì)東方資產(chǎn)武漢辦承擔(dān)還款義務(wù)?！堆a(bǔ)充協(xié)議》約定：如果湖機(jī)廠轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)每畝價(jià)格超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行的貸款本金。湖機(jī)廠廠房、職工住宅搬遷、安置費(fèi)用不是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金，湖機(jī)廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓并無每畝超過20萬元的部分，根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，湖機(jī)廠有理由認(rèn)為就搬遷安置款項(xiàng)東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)向湖機(jī)廠和高科公司主張任何權(quán)利。四、根據(jù)《補(bǔ)充協(xié)議》的約定，東方資產(chǎn)武漢辦只能就貸款本金主張債權(quán)，而不應(yīng)主張利息。理由：《補(bǔ)充協(xié)議》第一條約定：湖機(jī)廠、高科公司承諾并保證如果轉(zhuǎn)讓土地每畝價(jià)格超過20萬元以上部分，應(yīng)全額用于償付工行武昌支行的貸款本金（在政策范圍內(nèi)，只收取本金，關(guān)于付息事宜如遇政策調(diào)整后再行協(xié)商）?？梢?，東方資產(chǎn)武漢辦根據(jù)所訴事由收取利息，一要有政策依據(jù)，二要取得湖機(jī)廠和高科公司的同意。東方資產(chǎn)武漢辦單方面主張利息，屬單方違約行為，不應(yīng)受法律保護(hù)。五、湖機(jī)廠系獨(dú)立合法存續(xù)至今的合法企業(yè)法人，獨(dú)立承擔(dān)對(duì)外一切民事責(zé)任，不應(yīng)累及他人。湖機(jī)廠系國有老企業(yè)，合法存續(xù)至今。本案當(dāng)事人高科公司既非湖機(jī)廠債務(wù)形成伊始的擔(dān)保人，也非湖機(jī)廠的原始出資人，無出資不到位或抽逃資金的行為。湖機(jī)廠依法應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)，不應(yīng)累及高科公司。六、東方資產(chǎn)武漢辦應(yīng)根據(jù)湖機(jī)廠的實(shí)際情況，根據(jù)有關(guān)政策，對(duì)湖機(jī)廠債權(quán)進(jìn)行核銷。湖機(jī)廠早在2002年初企業(yè)改制資產(chǎn)處置之時(shí)就通知并取得債權(quán)人工行武昌支行的同意，經(jīng)過反復(fù)協(xié)商，雙方于2002年11月26日達(dá)成了《協(xié)議書》，根據(jù)該協(xié)議書的約定，工行武昌支行同意湖機(jī)廠用企業(yè)改制處置資產(chǎn)歸還3300萬元債務(wù)，其余債務(wù)待湖機(jī)廠清算后進(jìn)行核銷。湖機(jī)廠2003年完成改制。2005年，東方資產(chǎn)武漢辦受讓工行武昌支行對(duì)湖機(jī)廠的債權(quán)，東方資產(chǎn)武漢辦作為處置不良資產(chǎn)的金融機(jī)構(gòu)，根據(jù)有關(guān)政策，對(duì)湖機(jī)廠這類改制企業(yè)債權(quán)可依規(guī)進(jìn)行核銷處理，工行武昌支行曾有核銷債權(quán)之約，湖機(jī)廠懇請(qǐng)東方資產(chǎn)武漢辦核銷對(duì)湖機(jī)廠的債權(quán)。綜上，湖機(jī)廠認(rèn)為東方資產(chǎn)武漢辦之訴，曲解事實(shí)，曲解法律；湖機(jī)廠未違反《補(bǔ)充協(xié)議》，東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)就拆遷補(bǔ)償費(fèi)部分主張還款權(quán)利；東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)就利息部分主張還款權(quán)利；湖機(jī)廠應(yīng)獨(dú)立承擔(dān)對(duì)外債務(wù)，不應(yīng)累及高科公司。湖機(jī)廠作為國有改制企業(yè)，在改制處置資產(chǎn)過程中，已量力而行歸還了3300萬元貸款，湖機(jī)廠自改制至今無經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，望對(duì)湖機(jī)廠的債權(quán)做核銷處理。
湖機(jī)廠在舉證期限內(nèi)向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：2001年3月22日武國資委[2001]4號(hào)“市國資委關(guān)于調(diào)整有關(guān)市屬國有企（事）業(yè)單位權(quán)屬的決定”。證明：2001年3月22日，湖機(jī)廠整體劃給高科公司監(jiān)管。
第二組證據(jù)：2002年11月27日工行武昌支行、湖機(jī)廠、高科公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》。證明：東方資產(chǎn)武漢辦不應(yīng)對(duì)湖機(jī)廠主張利息。
第三組證據(jù)：1、2002年9月28日湖機(jī)廠與地大簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，2、征地結(jié)算表，3、2009年6月4日地大函字[2009]30號(hào)“地大關(guān)于對(duì)我校提供有關(guān)材料進(jìn)行說明的函”。證明：1、湖機(jī)廠與地大關(guān)于磨山村地塊劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)受讓事宜簽訂并實(shí)際履行的合同為《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。2、征地結(jié)算表佐證付款情況，湖機(jī)廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓款每畝20萬元，總計(jì)收款5908萬元整。
第四組證據(jù)：1、“武漢市國有土地劃撥決定書”武土資（劃撥）[2003]33號(hào)；2、《用地申請(qǐng)》、《規(guī)劃設(shè)計(jì)（土地使用）條件》；3、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；4、武新管規(guī)[2002]84號(hào)“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)關(guān)于同意湖機(jī)廠國有土地使用權(quán)有償出讓的批復(fù)”；5、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》鄂眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2002]第073號(hào)；6、2002年12月28日武國資辦評(píng)[2002]216號(hào)“市國資辦關(guān)于確認(rèn)湖機(jī)廠資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的通知”；7、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》鄂眾聯(lián)評(píng)字[2002]第073號(hào)第二冊(cè)（六）土地使用權(quán)的評(píng)估技術(shù)說明摘要。證明：1、湖機(jī)廠磨山村地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有資產(chǎn)處置的有關(guān)規(guī)定，履行了評(píng)估、確認(rèn)、主管部門批準(zhǔn)的必要程序，轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有低于評(píng)估值，并且按照國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定在土地管理部門辦理劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)備案手續(xù)。2、根據(jù)該摘要，湖機(jī)廠土地為四級(jí)工業(yè)用地，依據(jù)《武漢市2002年最低地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》最低地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為人民幣180元每平方米，而湖機(jī)廠實(shí)際轉(zhuǎn)讓地價(jià)每平方米為299.85元。湖機(jī)廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格每畝20萬元合理、合法、合規(guī)，最大限度維護(hù)了自身利益。
高科公司辯稱：一、東方資產(chǎn)武漢辦訴稱高科公司2002年11月曾為其債務(wù)人湖機(jī)廠的涉訴債務(wù)提供擔(dān)保，與事實(shí)不符；即便高科公司存在保證責(zé)任，也因東方資產(chǎn)武漢辦多次變更主合同履行期限而未經(jīng)高科公司書面同意，高科公司的保證責(zé)任依法得以免除。二、東方資產(chǎn)武漢辦訴稱湖機(jī)廠與地大的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每畝50萬元，成交總價(jià)為14770萬元，否認(rèn)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每畝20萬元的主張沒有事實(shí)和法律依據(jù)。1、基于湖機(jī)廠名下的土地使用權(quán)，湖機(jī)廠是唯一合法的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方主體，唯有湖機(jī)廠與地大于2002年9月28日簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是合法有效的。合同第七條、第八條第4款的約定表明：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格每畝20萬元為不變價(jià)格，價(jià)款總額隨最終確認(rèn)面積進(jìn)行調(diào)整，地大最終據(jù)實(shí)支付土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款5908萬元；地面建筑物、附屬物等隨之移交，由地大負(fù)責(zé)拆遷安置補(bǔ)償。2、湖機(jī)廠改制以每畝20萬元的價(jià)格將劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給地大，依法經(jīng)過評(píng)估、行政確認(rèn)和審批，程序合法，且于2003年履行完畢。3、東方資產(chǎn)武漢辦對(duì)于湖機(jī)廠改制轉(zhuǎn)讓劃撥土地使用權(quán)價(jià)格的異議不具有訴訟權(quán)利。湖機(jī)廠為市屬全民所有制單位，其所轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)為劃撥土地使用權(quán)，受讓人地大也屬于全民所有制單位。期間的轉(zhuǎn)讓糾紛及異議依法只受行政審查，而不受司法審查。三、東方資產(chǎn)武漢辦訴稱高科公司無償獲取8862萬元，侵犯了東方資產(chǎn)武漢辦的合法權(quán)益，純屬無稽之談，與事實(shí)不符。高科公司實(shí)際收取地大8862萬元，屬于受委托安置補(bǔ)償合同項(xiàng)下的合同對(duì)價(jià)，而非湖機(jī)廠轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的價(jià)款。1、地大于2002年10月與高科公司簽訂委托拆遷安置補(bǔ)償性質(zhì)的《委托協(xié)議》，該協(xié)議第二條約定委托安置補(bǔ)償費(fèi)用“采用包干方式，共計(jì)人民幣8800萬元整，盈虧由受托方負(fù)責(zé)”。該協(xié)議早已履行完畢，且在履行中略有調(diào)整，地大實(shí)際支付高科公司委托拆遷費(fèi)用8862萬元。高科公司從事代為安置活動(dòng)，沒有違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，《委托合同》合法有效，高科公司依約收取的合同對(duì)價(jià)理應(yīng)受到法律的保護(hù)。2、東方資產(chǎn)武漢辦把上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系與安置補(bǔ)償關(guān)系混為一談，進(jìn)而錯(cuò)誤地認(rèn)為土地轉(zhuǎn)讓價(jià)款就是合同約定的土地價(jià)款加上安置補(bǔ)償費(fèi)用，把地大使用受讓土地的綜合成本每畝50萬元當(dāng)成單項(xiàng)土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓成本每畝20萬元，是其錯(cuò)誤根源。四、即便高科公司侵犯了東方資產(chǎn)武漢辦的合法權(quán)利，東方資武漢辦也因訴訟時(shí)效問題而喪失勝訴權(quán)。2003年6月東方資產(chǎn)武漢辦就應(yīng)該知道其合法權(quán)利遭受侵害，并應(yīng)及時(shí)主張權(quán)利，東方資產(chǎn)武漢辦于2009年5月24日提起主張權(quán)利之訴，顯已超過法定的訴訟時(shí)效。另：東方資產(chǎn)武漢辦不是前述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及地上建筑物拆遷安置合同的當(dāng)事人，根據(jù)合同的相對(duì)性原理，東方資產(chǎn)武漢辦的證據(jù)不能否認(rèn)高科公司的答辯意見。
高科公司向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：2001年3月22日，武國資委[2001]4號(hào)“市國資委關(guān)于調(diào)整有關(guān)市屬國有企（事）業(yè)單位權(quán)屬的決定”。證明：2001年3月22日，湖機(jī)廠整體劃轉(zhuǎn)給高科公司監(jiān)管。
第二組證據(jù)：2002年11月27日，工行武昌支行、湖機(jī)廠、高科公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議書》。證明：高科公司對(duì)東方資產(chǎn)武漢辦沒有擔(dān)保責(zé)任。
第三組證據(jù)：1、2002年10月30日，高科公司與地大簽訂《委托協(xié)議書》；2、征地結(jié)算表；3、2009年6月4日，地大函字[2009]30號(hào)“地大關(guān)于對(duì)我校提供有關(guān)材料進(jìn)行說明的函”；4、2003年1月17日，武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)“關(guān)于湖機(jī)廠土地整體轉(zhuǎn)讓和居民生活區(qū)整體搬遷工作的專題會(huì)議紀(jì)要”；5、2003年1月17日，武新管辦[2003]2號(hào)“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)關(guān)于同意成立湖機(jī)廠征地拆遷指揮部的批復(fù)”；6、湖機(jī)廠自管公房拆遷安置辦法；7、《致全廠職工的公開信》。證明：1、地大受讓湖機(jī)廠土地使用權(quán)后就拆遷事宜與高科公司簽訂《委托協(xié)議書》并實(shí)際履行。2、征地結(jié)算表佐證付款情況，高科公司根據(jù)與地大簽訂的《委托協(xié)議書》收取委托拆遷費(fèi)用8862萬元整，地大公函說明簽合同的情況，湖機(jī)廠征地拆遷指揮部的成立及開展的工作說明《委托協(xié)議書》的履行情況。
第四組證據(jù)：1、“武漢市國有土地劃撥決定書”武土資（劃撥）[2003]33號(hào)；2、《提地出讓金、契稅審批表》、《用地申請(qǐng)》、《規(guī)劃設(shè)計(jì)（土地使用）條件》；3、《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；4、武新管規(guī)[2002]84號(hào)“武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)管委會(huì)關(guān)于同意湖北機(jī)床廠國有土地使用權(quán)有償出讓的批復(fù)”；5、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》鄂眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2002]第073號(hào)；6、2002年12月28日武國資辦評(píng)[2002]216號(hào)“市國資辦關(guān)于確認(rèn)湖北機(jī)床廠資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目的通知”；7、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》鄂眾聯(lián)評(píng)報(bào)字[2002]第073號(hào)第二冊(cè)（六）土地使用權(quán)的評(píng)估技術(shù)說明摘要。證明：1、湖機(jī)廠磨山村地塊土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓按照國有資產(chǎn)處理的有關(guān)規(guī)定，履行了評(píng)估、確認(rèn)、主管部門批準(zhǔn)的必備程序，轉(zhuǎn)讓價(jià)格沒有低于評(píng)估值，并且按照國有劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定在土地管理部門辦理劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)備案手續(xù)。2、湖機(jī)廠2003年6月完成土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)備案工作，東方資產(chǎn)武漢辦未在法定訴訟時(shí)效或除斥期間對(duì)高科公司主張權(quán)利，喪失了勝訴權(quán)。3、根據(jù)該摘要，湖機(jī)廠土地為四級(jí)工業(yè)用地，依據(jù)《武漢市2002年最低地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)》，最低地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)為人民幣180元每平方米，而湖機(jī)廠實(shí)際轉(zhuǎn)讓地價(jià)每平方米299.85元，湖機(jī)廠土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格每畝20萬元合理、合法、合規(guī)，最大限度維護(hù)了自身利益。
補(bǔ)證1、高科公司為湖機(jī)廠的安置事項(xiàng)總共支出23筆，合計(jì)金額7159萬元。其中20筆通過銀行轉(zhuǎn)賬至湖機(jī)廠賬戶，然后由湖機(jī)廠負(fù)責(zé)代為每個(gè)被安置戶分別代理安置款事宜，復(fù)印件有銀行進(jìn)賬單和湖北機(jī)廠的收據(jù)；其中3筆是通過湖機(jī)廠委托付款函支付的，復(fù)印件有委托付款函、銀行進(jìn)賬單和收據(jù)。委托付款系付購買安置房的預(yù)付款。
補(bǔ)證2、高科公司將上述安置款項(xiàng)結(jié)余1703萬元已按照市委市政府的要求全部用于改制資金嚴(yán)重短缺的武漢手表廠、湖北電機(jī)廠的改制。復(fù)印件有銀行進(jìn)賬單和武漢手表廠、湖北電機(jī)廠的收據(jù)，實(shí)際支出為1963萬元。
補(bǔ)證3、高科公司收取地大委托安置款項(xiàng)8862萬元，發(fā)生以上兩項(xiàng)支出以后，最終節(jié)余為負(fù)260萬元，暫且不計(jì)高科公司2001年以來為湖機(jī)廠職工發(fā)放工資、過節(jié)費(fèi)、報(bào)銷醫(yī)療費(fèi)、處理上訪維護(hù)穩(wěn)定等方面的開支400余萬元。
湖機(jī)廠、高科公司對(duì)東方資產(chǎn)武漢辦提交的證據(jù)質(zhì)證意見是：湖機(jī)廠對(duì)這幾組證據(jù)的真實(shí)性不持異議，對(duì)證明內(nèi)容和證明對(duì)象有異議。公告的訴訟時(shí)效對(duì)湖機(jī)廠有效，對(duì)高科公司無效。對(duì)第五組證據(jù)真實(shí)性、證明內(nèi)容不持異議。對(duì)第六組證據(jù)真實(shí)性不持異議，證明內(nèi)容不能證明每畝超過20萬的這個(gè)事實(shí)。對(duì)補(bǔ)充證據(jù)真實(shí)性不持異議，證明內(nèi)容不能證明每畝超過20萬的這個(gè)事實(shí)。高科公司認(rèn)為第一、二、三組與高科公司無關(guān)，公告是對(duì)湖機(jī)廠催收，但是對(duì)高科公司沒有任何請(qǐng)求。對(duì)第五組證據(jù)真實(shí)性不持異議，證明內(nèi)容有異議，高科公司與工行武昌支行簽訂的合同第六條規(guī)定，高科公司參與這個(gè)合同是督促指導(dǎo)，是保證湖機(jī)廠履行義務(wù)，而不是保證實(shí)現(xiàn)債權(quán)。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約定安置補(bǔ)償?shù)膬r(jià)款，這個(gè)20萬元是不包括安置補(bǔ)償費(fèi)用的。對(duì)第六組證據(jù)與補(bǔ)充證據(jù)中只有一份是在政府備案的，在備案的這份合同中，地大支付的費(fèi)用也是明確分為兩個(gè)部分，一個(gè)是土地使用權(quán)的費(fèi)用，一個(gè)是安置補(bǔ)償費(fèi)用；當(dāng)時(shí)為了安撫職工才重新簽訂的一份這樣的合同，當(dāng)時(shí)拆遷已經(jīng)在進(jìn)行了。
東方資產(chǎn)武漢辦對(duì)湖機(jī)廠提交的證據(jù)質(zhì)證意見是：第一組證據(jù)沒有異議。第二組證據(jù)真實(shí)性無異議，但是湖機(jī)廠還是應(yīng)該承擔(dān)本金。第三組證據(jù)真實(shí)性不持異議，但是地大的函件是事后出具的；征地結(jié)算表表明5908萬元是地大付給湖機(jī)廠的，且說明轉(zhuǎn)讓的土地是259.4畝，但是不能說明每畝是20萬元。對(duì)第四組證據(jù)真實(shí)性不持異議，同意轉(zhuǎn)讓價(jià)沒有低于評(píng)估值的這一觀點(diǎn)，但是備案合同中有一個(gè)正式的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。評(píng)估是為改制作出的，不是根據(jù)土地轉(zhuǎn)讓時(shí)土地部門要求的評(píng)估作出的，不是用于土地交易的評(píng)估，協(xié)議轉(zhuǎn)讓土地的用途是教學(xué)，就不應(yīng)該按工業(yè)用地的標(biāo)準(zhǔn)定價(jià)。對(duì)方認(rèn)可的成交價(jià)格和實(shí)際價(jià)格與征地結(jié)算表相沖突，與土地局備案的合同相沖突，進(jìn)一步證明土地轉(zhuǎn)讓合同是虛假的。實(shí)際成交價(jià)是通過綜合因素定的，本案中我們有充分的證據(jù)證明土地成交價(jià)是50萬元每畝。
高科公司對(duì)湖機(jī)廠提交的證據(jù)無異議。
東方資產(chǎn)武漢辦對(duì)高科公司提交的證據(jù)質(zhì)證意見是：第一份證據(jù)不持異議。第二組證據(jù)真實(shí)性不持異議，證明對(duì)象有異議，高科公司對(duì)地大與湖機(jī)廠的合同應(yīng)該承擔(dān)保證合同的真實(shí)性的義務(wù)，作為一個(gè)國有公司既然在合同中有承諾，那么他就應(yīng)該兌現(xiàn)承諾，根據(jù)契約自由的原則，有承諾就應(yīng)該有義務(wù)，這是我們要求高科公司承擔(dān)義務(wù)的原因。第三組證據(jù)真實(shí)性不持異議，函件的證明內(nèi)容有異議；委托協(xié)議書形式上是真實(shí)的，但是內(nèi)容上不真實(shí)。委托協(xié)議書是為了高科公司能夠取得湖機(jī)廠土地的拆遷權(quán)出具的，不是當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示，8800萬元的款項(xiàng)是高科公司收取的，地大與湖機(jī)廠簽訂20萬元每畝的合同中是包含地上建筑物和地下管網(wǎng)的，因此就沒有必要再委托高科公司拆遷，綜上可以說明委托協(xié)議書形式真實(shí)，內(nèi)容不真實(shí)。高科公司稱其與湖機(jī)廠簽訂的協(xié)議是在拆遷、改制群情激憤的情況下被迫簽的，但是實(shí)際情況是湖機(jī)廠職工實(shí)際用的改制費(fèi)用沒有超過改制方案中的費(fèi)用，而超出的部分全部由湖機(jī)廠與高科公司占有。高科公司作為主管部門沒有履行義務(wù)就獲取款項(xiàng)是沒有依據(jù)的。第四組證據(jù)真實(shí)性不持異議，高科公司應(yīng)該承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)槲曳綗o法查取到政府文件，是在訴訟過程中才得知的，不存在訴訟時(shí)效過期的問題。對(duì)補(bǔ)證1、補(bǔ)證2、補(bǔ)證3的形式要件沒有異議，證明對(duì)象有異議，職工安置費(fèi)用與其他費(fèi)用、支付手表廠與電機(jī)廠的費(fèi)用對(duì)形式要件無異議，關(guān)聯(lián)性有異議，首先，支付湖機(jī)廠的安置費(fèi)用與其他費(fèi)用7000多萬元我方對(duì)真實(shí)性沒有異議，對(duì)電機(jī)廠與手表廠支付的費(fèi)用，我方認(rèn)為與湖機(jī)廠的拆遷安置無關(guān)，不能引用，該筆費(fèi)用合計(jì)是1963萬元；其次，高科公司認(rèn)為其向湖機(jī)廠代付了費(fèi)用，通過法院組織到高科公司實(shí)地調(diào)查，高科公司實(shí)際是墊付了一筆費(fèi)用，高科公司在收取地大的費(fèi)用之前，2001年至2002年之前墊付的費(fèi)用已經(jīng)包含在收取的8820萬元中，不存在另外讓湖機(jī)廠承擔(dān)400萬元安置費(fèi)用的問題。我方認(rèn)為高科公司應(yīng)該在非法占有的范圍內(nèi)承擔(dān)17025189.62元責(zé)任。
湖機(jī)廠對(duì)高科公司提交的證據(jù)無異議。
本院對(duì)東方資產(chǎn)武漢辦提交的證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)，但對(duì)其補(bǔ)充證據(jù)所證明的土地轉(zhuǎn)讓款為每畝50萬元的事實(shí)不予采信。
本院對(duì)湖機(jī)廠提交的證據(jù)的真實(shí)性和證明對(duì)象予以確認(rèn)。
本院對(duì)高科公司提交的證據(jù)的真實(shí)性和證明對(duì)象予以確認(rèn)。
經(jīng)審理查明：湖機(jī)廠在1992年至1998年期間先后多次向工行武昌支行借款，截止2002年9月30日，共欠工行武昌支行貸款本息10408萬元，其中本金為5422萬元。
2002年11月26日工行武昌支行與湖機(jī)廠、高科公司簽訂《協(xié)議書》。該協(xié)議約定：湖機(jī)廠截止2002年9月30日共欠工行武昌支行本金人民幣5422萬元，利息4986萬元（含本案訴訟的貸款債權(quán)）。湖機(jī)廠在一年內(nèi)用現(xiàn)金分三批償還3300萬元前提下，工行武昌支行解除湖機(jī)廠位于武漢市武昌區(qū)南望后村的315畝廠區(qū)部分房地產(chǎn)的抵押，支持湖機(jī)廠出售廠區(qū)土地進(jìn)行改制和依法清算。還約定，湖機(jī)廠償還3300萬元后，剩余債務(wù)仍繼續(xù)由其承擔(dān)，高科公司對(duì)湖機(jī)廠的還款義務(wù)提供擔(dān)保與保證。
2002年11月27日工行武昌支行與湖機(jī)廠、高科公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議書》載明：湖機(jī)廠、高科公司承諾并保證如果轉(zhuǎn)讓土地價(jià)格每畝超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行貸款（在政策范圍內(nèi)，只收取本金，關(guān)于付息事宜如遇政策調(diào)整再行協(xié)商）。
其后，湖機(jī)廠按該合同約定向工行武昌支行償還了3300萬元貸款。
2004年12月21日工行武昌支行與湖機(jī)廠對(duì)賬，湖機(jī)廠尚欠五筆借款未還，合計(jì)2697.27萬元，利息5846.7萬元。
2005年7月14日工行武昌支行將上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給東方資產(chǎn)武漢辦，東方資產(chǎn)武漢辦接收債權(quán)后，于2005年12月27日與中國工商銀行湖北省分行一同在《湖北日?qǐng)?bào)》上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨催收公告，履行了通知義務(wù)并向債務(wù)人進(jìn)行了催收。其后東方資產(chǎn)武漢辦又于2007年8月21日在《湖北日?qǐng)?bào)》上進(jìn)行公告催收。截止2008年12月20日上述貸款湖機(jī)廠尚欠東方資產(chǎn)武漢辦本金人民幣26972706.62元，利息為88375415.07元，債權(quán)總額為115348121.79元。
2002年9月28日湖機(jī)廠與地大簽訂的各種費(fèi)用折算為20萬元每畝的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，總金額為6300萬元。該合同第七條載明：轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)（含地面建筑物、地下管網(wǎng)設(shè)施）各種費(fèi)用折算每畝20萬元，總金額為6300萬元。其中2300萬元用于轉(zhuǎn)讓該宗地上現(xiàn)職工住宅拆遷補(bǔ)償。并有湖機(jī)廠、地大簽字蓋章確認(rèn)。
2002年9月28日，高科公司與地大又簽訂各種費(fèi)用折算為50萬元每畝的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，該合同為送武漢市土地局辦理土地過戶備案文本。合同第七條載明：本合同約定地大應(yīng)付的總金額為1.6億元，其中包括以下三項(xiàng)，1、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，每畝20萬元，總額6400萬元；2、地大向高科公司支付廠區(qū)搬遷、補(bǔ)償費(fèi)總額為5200萬元；3、地大向高科公司支付工人宿舍搬遷、補(bǔ)償總額為4400萬元；上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金最終以轉(zhuǎn)讓該宗地實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)計(jì)算，若實(shí)測(cè)面積與本合同不一致，差額按各種費(fèi)用折算計(jì)50萬元每畝。并有湖機(jī)廠、高科公司、地大簽字蓋章確認(rèn)。
2002年10月30日，地大與高科公司簽訂的《委托協(xié)議書》載明：委托高科公司負(fù)責(zé)500余戶家屬區(qū)拆遷、負(fù)責(zé)工廠停產(chǎn)期間的工資等其他費(fèi)用，委托費(fèi)用采取包干方式，共計(jì)8800萬元，盈虧由高科公司負(fù)責(zé)。
本宗實(shí)際過戶土地295.4畝，總價(jià)為1.477億元（295.4畝*50萬元），湖機(jī)廠收到地大土地補(bǔ)償款5908萬元，另有廠區(qū)搬遷、補(bǔ)償費(fèi)、工人宿舍搬遷、補(bǔ)償款，合計(jì)8862萬元。該款由高科公司直接收取，高科公司將其中7159萬元用于湖機(jī)廠搬遷，另17025189.62元盈利用于了高科公司下屬企業(yè)武漢手表廠、湖北電機(jī)廠的改制。
另查明：2001年3月22日，武漢市國有資產(chǎn)管理委員會(huì)武國資委[2001]4號(hào)文件《關(guān)于調(diào)整有關(guān)市屬國有企（事）業(yè)單位權(quán)屬的決定》載明了湖機(jī)廠的權(quán)屬整體劃轉(zhuǎn)給高科公司管理。

本院認(rèn)為：2004年12月21日工行武昌支行與湖機(jī)廠對(duì)賬，湖機(jī)廠尚欠五筆借款本金合計(jì)2697.27萬元未還是事實(shí)。雙方協(xié)議約定：“如果轉(zhuǎn)讓土地價(jià)格每畝超過20萬元以上的部分，應(yīng)全額用于償還工行武昌支行貸款”，但不能表明工行武昌支行放棄了上述債權(quán)。事后，工行武昌支行將本案所涉?zhèn)鶛?quán)以“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的形式轉(zhuǎn)給東方資產(chǎn)武漢辦，且以公告的形式通知了債務(wù)人，該債權(quán)轉(zhuǎn)讓成立，東方資產(chǎn)武漢辦依法享有本案?jìng)鶛?quán)。東方資產(chǎn)武漢辦要求湖機(jī)廠償還借款本金的訴訟請(qǐng)求未超出其債權(quán)范圍，本院予以支持。
高科公司對(duì)湖機(jī)廠上述債務(wù)不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。第一，湖機(jī)廠是土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓主體，湖機(jī)廠與地大于2002年9月28日簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。該合同約定：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格每畝20萬元，價(jià)款總額隨最終確認(rèn)面積進(jìn)行調(diào)整。地面建筑物、附屬物等隨之移交，由地大負(fù)責(zé)拆遷安置補(bǔ)償；第二、高科公司與地大簽訂的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，湖機(jī)廠也簽字確認(rèn)，該轉(zhuǎn)讓合同也應(yīng)有效。該合同第七條也明確載明：本合同約定地大應(yīng)付的總金額為1.6億元，其中包括以下三項(xiàng)，1、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，每畝20萬元，總額6400萬元；2、地大向高科公司支付廠區(qū)搬遷、補(bǔ)償費(fèi)總額為5200萬元；3、地大向高科公司支付工人宿舍搬遷、補(bǔ)償總額為4400萬元；上述土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金最終以轉(zhuǎn)讓該宗地實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)計(jì)算，若實(shí)測(cè)面積與本合同不一致，差額按各種費(fèi)用折算計(jì)50萬元每畝。再次證明了該宗土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格每畝20萬元；第三、地大與高科公司簽訂的《委托協(xié)議》，約定拆遷費(fèi)用8862萬元是包干價(jià)，這個(gè)價(jià)格是土地轉(zhuǎn)讓凈價(jià)以外的費(fèi)用，盈虧由高科公司自行負(fù)責(zé)。因此，1702萬元節(jié)余款是高科公司履行拆遷協(xié)議的結(jié)余，而非土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。據(jù)此，湖機(jī)廠、高科公司認(rèn)為該宗土地轉(zhuǎn)讓款應(yīng)該是每畝20萬元的抗辯理由成立，本院予以支持。
綜上，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第二百零六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十八條的規(guī)定，判決如下：

一、湖北機(jī)床廠于本判決書生效之日起十日內(nèi)償還中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處借款本金2697.27萬元；
二、駁回中國東方資產(chǎn)管理公司武漢辦事處對(duì)武漢高科國有控股集團(tuán)有限公司的訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案的訴訟費(fèi)176663.5元，保全費(fèi)5000元，由湖北機(jī)床廠承擔(dān)。
如不服本判決,可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本,上訴于湖北省高級(jí)人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí),根據(jù)不服本判決的上訴請(qǐng)求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第13條第（一）款的規(guī)定預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級(jí)人民法院，開戶銀行：農(nóng)行湖北省分行東湖支行，戶名：湖北省財(cái)政廳預(yù)算外資金財(cái)政專戶，帳號(hào)：052101040000369，清算行號(hào)：879078。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判長(zhǎng) 夏麗華
審判員 楊漢祥
代理審判員 彭良旗

書記員： 程玉