原告ＸＸ衡，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住石家莊市新華區(qū)。委托代理人馬謙，河北世紀(jì)方舟律師事務(wù)所律師。被告石家莊市宏偉生物技術(shù)有限公司，地址石家莊市欒城區(qū)豐澤大街。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼證：xxxx法定代表人：張某某，該公司總經(jīng)理。被告張某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住河北省承德市寬城滿族自治縣。委托代理人吳艷青，男，漢族，住石家莊市。

原告ＸＸ衡訴向本院提出訟請(qǐng)求:1、請(qǐng)求被告支付原告投資款2773871元和利息27.7萬元（共3050871元）及2016年11月26日至還清之日止的利息（按年息24%計(jì)算）。理由如下：原告與被告于2015年11月25日簽訂《投資合作協(xié)議》，約定原告對(duì)被告公司投資入股，被告改制為股份有限公司并在一年內(nèi)在新三板掛牌上市。如未掛牌上市，按年利率10%回購原告投資額本息。原告分別于2015年11月19日和2015年12月15日共向被告二次轉(zhuǎn)款243萬元，期間以現(xiàn)金形式支付給被告7萬元，共計(jì)250萬元。同時(shí)，被告以公司業(yè)務(wù)需要為由要求開辦一家會(huì)所，便要求原告以投資會(huì)所的形式對(duì)公司進(jìn)行出資，原告租賃會(huì)所和裝修共花費(fèi)273871元。被告于2016年7月19日將股東進(jìn)行部分變更，《投資合同協(xié)議》失去了繼續(xù)履行的可能性，原告便要求被告返還投資款，被告同意償還。原、被告于2016年10月25日簽訂《終止合作協(xié)議》，約定被告在一個(gè)月內(nèi)返還原告投資款本金2773871元。但被告以各種理由進(jìn)行推脫至今未還，無奈訴至貴院，望判如所請(qǐng)。被告二被告提供連帶保證，應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告提供以下證據(jù)：1、2015年11月25日簽訂原、被告《投資合作協(xié)議》一份；2、2016年10月25日原被告簽字的《茶餐廳終止合作協(xié)議》一份；3、2016年10月25日原被告簽訂《終止合作協(xié)議》一份；4、銀行《個(gè)人匯款業(yè)務(wù)憑證》、《業(yè)務(wù)受理單》、《中國(guó)民生銀行個(gè)人賬戶對(duì)賬單》一套。被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司、張某某辯稱：對(duì)原告所說250萬元投資款的事實(shí)認(rèn)可，但裝修賬目沒有文字材料也沒有約定由誰承擔(dān)。另外原告的投資沒有股東會(huì)同意。被告未提供證據(jù)。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1、原告ＸＸ衡（乙方）與被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司（甲方）于2015年11月25日簽訂《投資合作協(xié)議》，約定原告對(duì)被告公司投資入股300萬元，被告改制為股份有限公司并在一年內(nèi)在新三板掛牌上市。如未掛牌上市，按年利率10%回購原告投資額本息。被告張某某在該協(xié)議甲方欄簽字加蓋被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司印章。張某某時(shí)任該公司法定代表人。協(xié)議簽訂后，原告ＸＸ衡分四次向被告張某某付款：2015年11月13日付款現(xiàn)金20000元；2015年11月17日付款現(xiàn)金5萬元；2015年11月19日轉(zhuǎn)賬付款1430000元；2015年12月15日轉(zhuǎn)賬付款1000000元。合計(jì)2500000元。但是被告方并未如約在一年內(nèi)上市。2、被告以公司業(yè)務(wù)需要為由要求開辦一家會(huì)所，要求原告以投資會(huì)所的形式對(duì)公司進(jìn)行出資，原告租賃會(huì)所和裝修共花費(fèi)273871元。2016年10月25日于洪偉作為甲方、張某某作為乙方、ＸＸ衡作為丙方，三方簽訂茶餐廳終止合作協(xié)議，約定終止茶餐廳經(jīng)營(yíng)及房屋租賃合同，并載明由丙方ＸＸ衡墊付的裝修費(fèi)用即押金273871元，由乙方張某某于合同簽訂后一個(gè)月內(nèi)償付丙方ＸＸ衡。3、同日（2016年10月25日）原告ＸＸ衡為乙方、被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司為甲方簽訂《終止合作協(xié)議》，并由被告張某某作為丙方保證人簽字。協(xié)議載明了匯總了原告向被告張某某四次轉(zhuǎn)款250萬元具體時(shí)間。同時(shí)明確被告張某某因公司業(yè)務(wù)需要開辦茶餐廳，以繼續(xù)投資名義，有原告ＸＸ衡投資茶餐廳花費(fèi)押金及裝修款273871元。協(xié)議中三方達(dá)成如下約定：⑴本協(xié)議簽訂之日，甲乙雙方簽訂解除2015年11月25日《投資合作協(xié)議》；⑵本協(xié)議簽訂后一個(gè)月內(nèi)，甲方石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司返還乙方ＸＸ衡投資款共計(jì)2773871元，逾期不還，按年息24%向乙方支付利息；⑶張某某作為保證人對(duì)上述還款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。原被告三方在協(xié)議上簽字蓋章。4、被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司未依投資合作協(xié)議》約定在1年內(nèi)上市，原告請(qǐng)求被告支付合同約定的按年利率10%回購原告投資額250萬元的利息，自四筆款項(xiàng)支付之日起至2016年11月25日至按照年息10%計(jì)息為：2萬元計(jì)息353天為1934.087元；5萬元計(jì)息358天為4903.884元；143萬元計(jì)息359天為140649.02元；100萬元計(jì)息385天為105481.915元。合計(jì)利息為252968.9元。以上事實(shí)，有原被告陳述、原告提供證據(jù)《投資合作協(xié)議》、《個(gè)人匯款業(yè)務(wù)憑證》、《業(yè)務(wù)受理單》、8頁《中國(guó)民生銀行個(gè)人賬戶對(duì)賬單》、《終止合作協(xié)議》為證。
原告ＸＸ衡與被告石家莊市宏偉生物技術(shù)有限公司、張某某股東出資糾紛一案，本院于2017年1月6日受理后，依法組成合議庭，于2017年5月8日公開開庭進(jìn)行了審理，原告ＸＸ衡的委托代理人馬謙、被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司及張某某的委托代理人吳艷青到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，1、本案原告ＸＸ衡與石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司簽訂《投資合作協(xié)議》加蓋公司印章，并有法定代表人張某某簽字，合同簽訂后原告給張某某銀行名下賬戶支付投資款，及依照張某某要求為茶餐廳投資裝修款及押金的行為，有理由認(rèn)為張某某的行為是代表公司行使職權(quán)，2016年10月25日三方簽訂的《終止合作協(xié)議》，石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司明確了上述債務(wù)為公司債務(wù)，并約定張某某的連帶責(zé)任。本案雖簽訂對(duì)投資協(xié)議，但是由于被告方未能上市擱淺，隨著原、被告之間《終止合作協(xié)議》的簽訂，原被告之間形成明確的由被告返還原告投資款并支付相應(yīng)回購利息和逾期利息的債權(quán)債務(wù)的合同關(guān)系。2、2016年10月25日原告ＸＸ衡為乙方、被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司為甲方簽訂《終止合作協(xié)議》，再次明確了被告并對(duì)投資款的返還義務(wù)，明確了裝修款作為投資款的一部分均有被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司負(fù)責(zé)返還，即被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司應(yīng)當(dāng)返還原告包括裝修費(fèi)及押金在內(nèi)的投資款2773871元，同時(shí)被告張某某承擔(dān)連帶責(zé)任。因此原告請(qǐng)求被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司返還上述款項(xiàng)，并由被告張某某承擔(dān)連帶責(zé)任，本院予以支持。2、本案所涉《投資合作協(xié)議》合同主體是原告ＸＸ衡與石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司，是石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司作為乙方主體與ＸＸ衡簽訂的投資協(xié)議以引入資本、然后改為股份制并上市為目的，ＸＸ衡作為合同一方，有理由相信石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司對(duì)外簽署合同的權(quán)限符合法律規(guī)定。3、原告共計(jì)向被告方支付投資款2773871元，2016年10月25日被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司承諾將上述款項(xiàng)一個(gè)月內(nèi)全部返還原告，逾期承擔(dān)24%年息。但合同訂立后被告未履行合同約定義務(wù)，故原告請(qǐng)求被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司給付投資款本金2773871元及利息（按照年息24%計(jì)付）應(yīng)予以支持。因?yàn)楹贤s定付款期限為一個(gè)月，逾期不還的計(jì)付利息，故利息計(jì)付自2016年11月25日起至付清款之日止。4、被告石家莊宏偉生物技術(shù)有限公司未依投資合作協(xié)議約定在1年內(nèi)上市，原告請(qǐng)求被告支付合同約定的按年利率10%回購原告投資額250萬元的利息，本院予以支持。自四筆款項(xiàng)支付之日起至2016年11月25日至按照10%計(jì)息為：合計(jì)利息為252968.9元。原告請(qǐng)求支付本院予以支持。對(duì)于茶餐廳投資款273871，因?yàn)槊鞔_具體付款日期，因此無法計(jì)算按年利率10%計(jì)算回購利息，故對(duì)該部分回購利息本院不予支持。5、被告張某某在《終止合作協(xié)議》中承諾承擔(dān)連帶清償責(zé)任，是其真實(shí)意思表示，合法有效。被告張某某承諾承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告提出原被告之間簽訂投資協(xié)議，未經(jīng)股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)無效，被告未提供相應(yīng)證據(jù)，本院不予認(rèn)定。另外，原被告之間簽訂的《終止合作協(xié)議》，以合同形式對(duì)投資款的處理作出明確約定，已形成新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，根據(jù)合同拘束力原則，原、被告雙方應(yīng)當(dāng)依約履行合同義務(wù)。本案事實(shí)清楚，證據(jù)充分。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第五十條、第六十條，最高院人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行《中華人民共和國(guó)民法通則》若干問題的意見（試行）第五十八條及《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十一條之規(guī)定判決如下：

一、被告石家莊市宏偉生物技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告ＸＸ衡投資款本金2773871元及利息（利息計(jì)付：自2016年11月26日至還清之日止，按年息24%計(jì)算）；二、被告石家莊市宏偉生物技術(shù)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告投資款回購利息252968.9元（自借款之日至2016年11月25日期間的利息）；三、被告張某某對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，被執(zhí)行人未按照本判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)加倍支付遲延履行期間的債權(quán)利息。被執(zhí)行人未按判決指定的期限履行其他義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)支付遲延履行金。案件受理費(fèi)31207元，由原告ＸＸ衡負(fù)擔(dān)218元，二被告負(fù)擔(dān)30989元；保全費(fèi)5000元，由二被告負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于石家莊市中級(jí)人民法院。并于上訴期限屆滿之日起7日內(nèi)預(yù)交本案上訴費(fèi)31207元（收款單位：河北省石家莊市中級(jí)人民法院，賬號(hào)：62×××47，開戶行：河北銀行華興支行）。逾期不交也不提出緩交申請(qǐng)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百三十九條之規(guī)定，申請(qǐng)執(zhí)行的期間為二年。

審判長(zhǎng)　　劉曉萍

書記員：范媛媛