上訴人（原審原告）：雷某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住重慶市榮昌區(qū)。

委托訴訟代理人：李榮光，重慶李榮光律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：萬久福，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住重慶市北碚區(qū)。

委托訴訟代理人：涂勛燾，重慶中世律師事務所律師。

委托訴訟代理人：谷楊利，重慶中世律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：重慶恒友物業(yè)有限責任公司，住所地重慶市北碚區(qū)。

法定代表人：謝和彬，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：胡斌，男，公司員工。

上訴人雷某某因與被上訴人萬久福、重慶恒友物業(yè)有限責任公司（以下簡稱恒友公司）合同糾紛一案，不服重慶市榮昌區(qū)人民法院（2020）渝0153民初1671號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結。

雷某某上訴請求：撤銷原判，改判被上訴人立即退還建筑工程投資款60萬元、利息126萬元（從2011年7月1日起以600000元為基數(shù)按月利率2%計算至2020年3月31日止)，并從2020年4月1日起以600000元為基數(shù)按月利率2%計算利息至投資款付清為止;二被上訴人承擔連帶清償責任；由二被上訴人承擔一、二審全部訴訟費用。事實及理由：1.一審判決認定事實不清。從被上訴人支付明細賬記載，從2009年11月17日起至2011年1月21日止共支付15筆，其中2009年11月17日和12月25日兩筆中的各30萬元是支付的《雷某某退出項目協(xié)議》中所涉的前期費用，兩筆中的各4萬元是當期利息；其余12筆則分別是退還的200萬元中的部分本金和對應時段的利息。同時，除一審法院認定的上述15筆款項外，從2011年2月起至2011年6月30日止，恒友公司均以60萬元為基數(shù)按月利率2%計算支付了每月利息1.2萬元，這充分表明被上訴人對以上事實是清楚明白并予以認可的。2.一審判決適用法律不當。由于一審判決混淆了本案所涉“費用”、“投資款本金及利息”，導致計算錯誤，則適用法律顯然不當。

萬久福答辯稱：一審法院根據(jù)還款的時間、金額每一筆計算了利息和本金的構成，認定正確。雷某某的上訴理由沒有任何理由支撐，應予駁回。

恒友公司答辯稱：1.恒友公司不是本案適格主體，不應該承擔連帶清償責任。2.恒友公司是受萬久福委托付款，一審法院認定事實清楚。

雷某某向一審法院起訴請求：1.萬久福、恒友公司立即退還建筑工程投資款600000元，利息1260000元(從2011年7月1日起以600000元為基數(shù)按月利率2%計算至2020年3月31日止)，并從2020年4月1日起以600000元為基數(shù)按月利率2%計算利息至投資款付清為止;2.由萬久福、恒友公司承擔連帶清償責任;3.由萬久福、恒友公司承擔本案全部訴訟費用。

一審法院認定事實：恒友公司系從事房地產(chǎn)開發(fā)等業(yè)務的有限責任公司。2007年1月20日，恒友公司與雷某某為法定代表人的金銘公司簽訂《板橋工業(yè)園區(qū)商住樓聯(lián)合開發(fā)項目協(xié)議》，約定雙方對涉案項目“棠城新月灣”進行共同開發(fā)建設。

2007年8月22日，萬久福與恒友公司簽訂《關于“榮昌板橋工業(yè)園區(qū)商住樓項目開發(fā)”的內(nèi)部承包合同》，約定萬久福以內(nèi)部承包的方式開發(fā)涉案項目，萬久福自籌資金、自主開發(fā)、獨立核算、自負盈虧，恒友公司與金銘公司簽訂的《板橋工業(yè)園區(qū)商住樓聯(lián)合開發(fā)項目協(xié)議》的各項權利和義務均由萬久福負責履行并承擔相應責任。金銘公司另出具《情況說明》，載明金銘公司與恒友公司簽訂的開發(fā)協(xié)議中，雷某某與吳家林為金銘公司的實際出資人，該項目所涉金銘公司在合同中的一切權利義務均由雷某某、吳家林二人共同享有或承擔。

2009年10月22日，雷某某、吳家林及萬久福簽訂《雷某某退出項目協(xié)議》，約定：“一、雷某某投資款貳佰萬元整(小寫:2000000元)本金從2009年10月15日起至項目完工，按月息2%支付利息每月40000元整(小寫:40000元)。二、工程完工后一次性支付雷某某投資款本息。如未有現(xiàn)金支付，按低于項目綜合成本價測算抵扣同金額房產(chǎn)。三、對項目已支付雷某某前期費用和利息經(jīng)三方協(xié)商共同己確認付清(不再重新計算)”。

此后，恒友公司按照萬久福的委托陸續(xù)向雷某某支付款項，明細如下：2009年11月17日340000元、12月25日340000元，2010年1月20日、2月21日、3月22日、4月22日、5月20日、6月15日、7月19日、8月18日分別為40000元、9月16日340000元、10月20日34000元、11月15日734000元、12月15日20000元、2011年1月21日420000元；雷某某分別出具相應的收款收條，載明收到款項為恒友公司支付本金、資金利息及費用。

一審庭審中，雷某某與恒友公司共同確認除涉案工程外，雙方無其他經(jīng)濟往來；雷某某認可2010年9月15日付本金300000、2010年11月19日付本金700000元、2011年1月21日付本金400000元，合計1400000元，在2011年2月20日之前均是按每月40000元標準支付的利息，其他款項均是利息和費用，費用是雷某某墊資的項目土地費和其他開發(fā)區(qū)勘查費用，是萬久福、恒友公司認可的；萬久福稱以上款項均為支付的本金和利息，并非其他費用；恒友公司稱我司從未認可、也未實際收到雷某某支付的任何一筆投資款項或者項目土地費和其他開發(fā)區(qū)勘查費用。

2011年10月11日，雷某某、吳家林及萬久福簽訂《關于榮昌棠城新月灣開發(fā)項目投資收益分配協(xié)議》，約定：“……二、該開發(fā)項目X號樓X和X號的兩套住房178.94㎡（預售面積），小區(qū)車庫1570.58㎡（預售面積），分配給雷某某、吳家林的投資收益，其余的開發(fā)盈利和剩余資產(chǎn)為萬久福的投資收益……。三、該開發(fā)項目開發(fā)經(jīng)營的債務和虧損均由萬久福承擔，雷某某、吳家林均不承擔虧損和債務的責任，也不再要求任何權利?！濉⒗啄衬硥|付的開發(fā)資金和未支付的投資本金由萬久福負責付清……”。庭審中，雷某某及萬久福均稱上述協(xié)議第五條是補充約定開發(fā)資金和投資本金都是由萬久福付清，與吳家林無關。

另查明，涉案工程于2012年1月5日竣工，2013年7月23日取得《建設用地工程竣工驗收意見書》。

一審法院認為，依法成立的合同受法律保護。從《雷某某退出項目協(xié)議》的內(nèi)容看，在雷某某退出項目后，雙方對其前期投資款2000000元的本息支付事宜進行了約定，雙方約定為按月息2%支付利息不違反當時的相關法律規(guī)定，一審法院予以確認。本案爭議焦點為：一、《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金和利息的支付主體；二、《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金和利息是否已經(jīng)支付完畢。

對爭議焦點一，一審法院認為《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金和利息的支付主體為萬久福?！独啄衬惩顺鲰椖繀f(xié)議》中雖未明確約定支付主體是萬久福還是吳家林，但雷某某與萬久福均認可《關于榮昌棠城新月灣開發(fā)項目投資收益分配協(xié)議》第五條補充約定開發(fā)資金和投資本金是由萬久福付清，與吳家林無關，由此可以認定本息的支付主體為萬久福。

對爭議焦點二，一審法院認為《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金和利息已經(jīng)支付完畢。分析如下：1.雷某某與恒友公司除涉案工程外，雙方無其他經(jīng)濟往來，恒友公司按照萬久福的委托陸續(xù)向雷某某支付款項，相應款項應為萬久福向雷某某支付的款項。2.對以上款項性質，雷某某分別出具的收條雖然載明為本金、資金利息及費用，但對其中的費用部分，雷某某自稱是“墊資的項目土地費和其他開發(fā)區(qū)勘查費用，是二被告認可的”，但未舉示相應證據(jù)予以證明，且與《雷某某退出項目協(xié)議》約定的“三、對項目已支付雷某某前期費用和利息經(jīng)三方協(xié)商共同己確認付清(不再重新計算)”不符，同時萬久福、恒友公司對此均不予認可，雷某某應當承擔舉證不能的后果，故一審法院認定以上款項均為萬久福支付的投資款本息。3.根據(jù)《雷某某退出項目協(xié)議》的約定，萬久福應從2009年10月15日起，以本金2000000元為基數(shù)按月息2%向雷某某支付利息至工程完工，工程完工后一次性支付本息。結合前述支付明細，在工程完工前支付的款項超出對應期間的利息部分應抵扣相應本金。經(jīng)計算，截至2011年1月21日，萬久福已經(jīng)將欠付雷某某的投資款本金和利息支付完畢。詳細情況如下：

1.2009年11月17日支付340000元，2009年10月15日至2009年11月17日共計34天，此期間產(chǎn)生利息45333.33元（2000000元×2%×12÷360天×34天），支付的款項扣除利息后，超出部分294666.67元（340000元-45333.33元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1705333.33元（2000000元-294666.67元）。

2.2009年12月25日支付340000元，2009年11月18日至2009年12月25日共計38天，此期間產(chǎn)生利息43201.78元（1705333.33元×2%×12÷360天×38天），支付的款項扣除利息后，超出部分296798.22元（340000元-43201.78元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1408535.11元（1705333.33元-296798.22元）。

3.2010年1月20日支付40000元，2009年12月26日至2010年1月20日共計26天，此期間產(chǎn)生利息24414.61元（1408535.11元×2%×12÷360天×26天），支付的款項扣除利息后，超出部分15585.39元（40000元-24414.61元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1392949.72元（1408535.11元-15585.39元）。

4.2010年2月21日支付40000元，2010年1月21日至2010年2月21日共計32天，此期間產(chǎn)生利息29716.26元（1392949.72元×2%×12÷360天×32天），支付的款項扣除利息后，超出部分10283.74元（40000元-29716.26元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1382665.98元（1392949.72元-10283.74元）。

5.2010年3月22日支付40000元，2010年2月22日至2010年3月22日共計29天，此期間產(chǎn)生利息26731.54元（1382665.98元×2%×12÷360天×29天），支付的款項扣除利息后，超出部分13268.46元（40000元-26731.54元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1369397.52元（1382665.98元-13268.46元）。

6.2010年4月22日支付40000元，2010年3月23日至2010年4月22日共計31天，此期間產(chǎn)生利息28300.88元（1369397.52元×2%×12÷360天×31天），支付的款項扣除利息后，超出部分11699.12元（40000元-28300.88元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1357698.4元（1369397.52元-11699.12元）。

7.2010年5月20日支付40000元，2010年4月23日至2010年5月20日共計28天，此期間產(chǎn)生利息25343.7元（1357698.4元×2%×12÷360天×28天），支付的款項扣除利息后，超出部分14656.3元（40000元-25343.7元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1343042.1元（1357698.4元-14656.3元）。

8.2010年6月15日支付40000元，2010年5月21日至2010年6月15日共計26天，此期間產(chǎn)生利息23279.4元（1343042.1元×2%×12÷360天×26天），支付的款項扣除利息后，超出部分16720.6元（40000元-23279.4元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1326321.5元（1343042.1元-16720.6元）。

9.2010年7月19日支付40000元，2010年6月16日至2010年7月19日共計34天，此期間產(chǎn)生利息30063.29元（1326321.5元×2%×12÷360天×34天），支付的款項扣除利息后，超出部分9936.71元（40000元-30063.29元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1316384.79元（1326321.5元-9936.71元）。

10.2010年8月18日支付40000元，2010年7月20日至2010年8月18日共計30天，此期間產(chǎn)生利息26327.7元（1316384.79元×2%），支付的款項扣除利息后，超出部分13672.3元（40000元-26327.7元）應抵扣本金，此時尚欠本金為1302712.49元（1316384.79元-13672.3元）。

11.2010年9月16日支付340000元，2010年8月19日至2010年9月16日共計29天，此期間產(chǎn)生利息25185.77元（1302712.49元×2%×12÷360天×29天），支付的款項扣除利息后，超出部分314814.23元（340000元-25185.77元）應抵扣本金，此時尚欠本金為987898.26元（1302712.49元-314814.23元）。

12.2010年10月20日支付34000元，2010年9月17日至2010年10月20日共計34天，此期間產(chǎn)生利息22392.36元（987898.26元×2%×12÷360天×34天），支付的款項扣除利息后，超出部分11607.64元（34000元-22392.36元）應抵扣本金，此時尚欠本金為976290.62元（987898.26元-11607.64元）。

13.2010年11月15日支付734000元，2010年10月21日至2010年11月15日共計26天，此期間產(chǎn)生利息16922.37元（976290.62元×2%×12÷360天×26天），支付的款項扣除利息后，超出部分717077.63元（734000元-16922.37元）應抵扣本金，此時尚欠本金為259212.99元（976290.62元-717077.63元）。

14.2010年12月15日支付20000元，2010年11月16日至2010年12月15日共計30天，此期間產(chǎn)生利息5184.26元（259212.99元×2%），支付的款項扣除利息后，超出部分14815.74元（20000元-5184.26元）應抵扣本金，此時尚欠本金為244397.25元（259212.99元-14815.74元）。

15.2011年1月21日支付420000元，2010年12月15日至2011年1月21日共計38天，此期間產(chǎn)生利息6191.4元（244397.25元×2%×12÷360天×38天），支付的款項扣除利息后，超出部分413808.6元（420000元-6191.4元）抵扣本金244397.25后尚有余，故至此本息已全部付清。

綜上，萬久福已經(jīng)將尚欠雷某某的投資款本息支付完畢，故一審法院對雷某某要求萬久福支付相應的本金和利息的請求不予支持。雷某某的其他訴訟請求無事實及法律依據(jù)，一審法院不予支持。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第七十一條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（二）》第二十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款,《最高人民法院關于適用

二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。

本院二審審理查明，恒友公司按照萬久福的委托于2011年3月至6月期間陸續(xù)向雷某某支付了如下款項：3月23日支付24000元，4月26日支付12000元，5月25日支付12000元，6月17日支付12000元；雷某某分別出具收款收條，載明收到款項為恒友公司資金利息及費用。在恒友公司向雷某某支付前述款項及一審法院認定的15筆款項中，恒友公司的付款申請單及支票存根中有多筆明確記載有“利息”、“本金”或“利息及費用”等內(nèi)容。

本院二審查明的其他案件事實與一審查明的事實相同。

本院認為，各方當事人在二審中的爭議焦點是：1.《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金及利息是否已支付完畢；2.雷某某的訴訟請求是否已超過訴訟時效。本院現(xiàn)具體評析如下：

1.關于《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金及利息是否已支付完畢的問題

雷某某主張，在一審法院認定的、萬久福已支付的15筆款項中，2009年11月17日和12月25日兩筆中的各30萬元是支付的《雷某某退出項目協(xié)議》中所涉的前期費用，兩筆中的各4萬元是當期利息；其余12筆則分別是退還的200萬元中的部分本金和對應時段的利息；除前述15筆款項外，從2011年2月起至2011年6月30日止，恒友公司均以60萬元為基數(shù)按月利率2%計算支付了每月利息1.2萬元；因此《雷某某退出項目協(xié)議》中約定的款項尚有投資款本金60萬元及相應利息未支付完畢。萬久福認可雷某某主張的已付款金額，但辯稱根據(jù)一審法院計算的每筆款項中的本金和利息數(shù)額構成，自己已超付了款項，不存在還有應付未付的投資款本金和利息；因雙方當時并未結算，故恒友公司財務付款時只看了雷某某出具的收條上的金額，對具體名目并不清楚。恒友公司辯稱其是受萬久福委托支付的款項，一審法院對此認定正確。

本院認為，各方當事人對恒友公司自2009年11月17日至2011年6月17日期間數(shù)次支付給雷某某的款項金額并無異議，本院予以確認。雙方的分歧在于已付款項的性質。結合雙方當庭的陳述和舉示的證據(jù)可知，款項支付的流程是由雷某某以金銘公司名義先出具收條，恒友公司再付款，雷某某還需在恒友公司內(nèi)部的“付款申請單”上簽名確認，付款流程清楚規(guī)范。雖然在《雷某某退出項目協(xié)議》中載明有“對項目已支付雷某某前期費用和利息經(jīng)三方協(xié)商共同已確認付清”的內(nèi)容，但前期費用是否在該協(xié)議簽訂之日確已全部付清還需結合全案證據(jù)予以判斷。如前所述，恒友公司的財務支付流程較為規(guī)范，如按一審法院認定的截至2011年1月21日本息已經(jīng)超付，在本息已超付的2011年2月至6月期間還分4次支付了6萬元款項顯然與常理不符，萬久福和恒友公司關于“因雙方未結算、財務在操作中不清楚具體情況”的辯稱明顯不能成立。相反，雷某某一方每次出具的收條均會載明收到的是“利息款”或“利息及費用”，與之對應的恒友公司的付款申請單及支票存根中也有多筆明確記載有“利息”“本金”或“利息及費用”等內(nèi)容，且每一筆“利息”的金額均和雷某某主張的當期本金按2%計算月息的金額相符。本院認為，雷某某的主張與雙方舉示的證據(jù)相符，更符合常情常理，本院予以支持，即應當認定截至2011年6月《雷某某退出項目協(xié)議》約定的投資款本金及利息并未支付完畢。

2.關于雷某某的訴訟請求是否已超過訴訟時效的問題

雷某某稱，雖然在《雷某某退出項目協(xié)議》中明確了“工程完工后一次性支付雷某某投資款本息”，但在2011年10月11日簽訂的《關于榮昌棠城新月灣開發(fā)項目投資收益分配協(xié)議》中就未再明確付款期限了，且2011年6月后雷某某也曾多次向萬久福主張過權利，但其都是推諉，因此雷某某的訴訟請求未超過訴訟時效。萬久福辯稱，案涉工程完工時間為2012年1月，自2011年6月后雷某某并未向自己主張過權利，故本案雷某某的訴訟請求已超過訴訟時效。

本院認為，各方當事人在《雷某某退出項目協(xié)議》中就雷某某投資款本息的支付時間約定明確，即“工程完工后一次性支付”。2011年10月11日簽訂的《關于榮昌棠城新月灣開發(fā)項目投資收益分配協(xié)議》只是進一步明確了雷某某墊付的開發(fā)資金和未支付的投資本金由萬久福負責付清，各方并未就付款時間重新進行約定。故雷某某投資款本息的訴訟時效仍應從案涉工程完工后起算，因生效判決已認定案涉工程的竣工時間為2012年1月5日，故本案訴訟時效的起算日期為2012年1月6日。恒友公司和萬久福在2011年6月17日后未再向雷某某支付過款項，雷某某雖然辯稱其在起訴前多次向萬久福主張過權利，但并未舉示相應證據(jù)予以佐證，應當承擔舉證不能的不利后果。本院認為，雷某某在2020年4月10日提起本案訴訟已超過訴訟時效，本院對其訴訟請求不予支持。

綜上所述，雷某某的上訴請求不能成立，本院不予支持；一審法院認定事實錯誤，但結論正確，本院予以維持。依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款、《最高人民法院關于適用

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費21540元，由雷某某負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　張雪方

審 判 員　張澤兵

審 判 員　鄧方彬

二〇二一年三月十日

法官助理　王曉靜

書 記 員　汪臘梅