上訴人（原審原告)：高山，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住重慶市雙橋區(qū)。

委托訴訟代理人：唐明望，北京市京師（重慶）律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：萬剛，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住重慶市江津區(qū)。

委托訴訟代理人：劉偉，重慶君策律師事務所律師。

委托訴訟代理人：譚夢，重慶君策律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：陳某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住重慶市江津區(qū)。

委托訴訟代理人：劉偉，重慶君策律師事務所律師。

委托訴訟代理人：譚夢，重慶君策律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：樊某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住重慶市江津區(qū)。

委托訴訟代理人：劉偉，重慶君策律師事務所律師。

委托訴訟代理人：譚夢，重慶君策律師事務所律師。

上訴人高山因與被上訴人萬剛、陳某某、樊某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服重慶市江津區(qū)人民法院(2020)渝0116民初11198號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

高山上訴請求：撤銷原審判決,改判支持高山的全部訴訟請求。事實和理由：1.高山的合同目的無法實現(xiàn)。高山的合同目的是獲得項目公司的股權(quán)且項目能夠以“德爾美客”的品牌進行經(jīng)營；而項目公司至今未獲得授權(quán)，導致項目公司不能以“德爾美客”的品牌進行經(jīng)營，高山的合同目的無法實現(xiàn)。2.萬剛、陳某某、樊某某未履行合同主要義務。高山在未滿足股權(quán)交割條件的情況下辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)是為了保護自己利益，并不能由此推定高山同意萬剛、陳某某、樊某某可以不需要完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件。3.高山已舉證證明萬剛、陳某某、樊某某嚴重違反陳述與保證相關內(nèi)容。

萬剛、陳某某、樊某某辯稱，一審認定事實清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。1.高山在上訴狀中陳述因其未獲得品牌授權(quán)導致無法正常經(jīng)營，無法實現(xiàn)合同目的沒有事實依據(jù)，理由不能成立。2.先決條件不屬于萬剛、陳某某、樊某某的義務，關于轉(zhuǎn)讓人除交割股權(quán)外的其他合同義務，均屬于轉(zhuǎn)讓人的附隨合同義務，即使有違反的情況，也不是根本違約。3.高山的墊付費用發(fā)生在其與高山的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，不存在萬剛、陳某某、樊某某在簽訂合同時隱瞞經(jīng)營事實、違反陳述與保證的內(nèi)容的情況。即使高山支付了費用，也是代目標公司償付，與本案無關。

高山向一審法院起訴請求：1、解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2、萬剛向高山返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50000元；3、陳某某向高山返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116341.5元；4、樊某某向高山返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100000元；5、萬剛、陳某某、樊某某賠償高山損失1339174元并支付律師費18000元；6、本案訴訟費由萬剛、陳某某、樊某某負擔。庭審中，高山撤回第5項中賠償損失1339174元的請求。

一審法院認定事實：2019年7月9日，高山與樊某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定樊某某將其在德爾美客公司22%的股份以77萬元的價格轉(zhuǎn)讓給高山，并約定雙方權(quán)利義務以本協(xié)議為準，樊某某簽訂的其他《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》均無效。

2019年7月12日，高山（受讓方）與萬剛、陳某某、樊某某（出讓方）、龔南祥（其他股東）、常林心（其他股東）、余云香（其他股東）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要約定：標的公司為德爾美客公司，登記的股東為龔南祥、萬剛、陳某某，登記股東又與樊某某、常林心、余云香簽訂了《合伙協(xié)議》。萬剛將其持有的11%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給高山，轉(zhuǎn)讓價為192500元，陳某某將其持有的20.5%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給高山，轉(zhuǎn)讓價為416341.5元，樊某某將其持有的22%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給高山，轉(zhuǎn)讓價為388850元。股權(quán)交割先決條件：4.1.1標的公司《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》合法有效；4.1.2標的公司與德爾美客醫(yī)療投資有限公司簽署《加盟協(xié)議》（內(nèi)容需經(jīng)受讓方確認并同意），并獲得“德爾美客”品牌使用權(quán)；4.1.3標的公司與況倫簽訂《房屋租賃合同》（內(nèi)容需經(jīng)受讓方確認并同意），并獲得經(jīng)營場地的合法使用權(quán)；4.1.4標的公司重要資產(chǎn)（設備、裝修）資料完整（如確無資料，可由出讓方、其他股東及標的公司向受讓方出具《資產(chǎn)確認函》）......。4.2交割日在前述交割條件全部滿足后，出讓方與受讓方按本協(xié)議約定辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)；自標的公司完成工商變更登記之日（交割日），出讓方在標的公司的所有股東權(quán)利和義務轉(zhuǎn)由受讓方享有和承擔。5.1轉(zhuǎn)讓價款支付時間協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，支付25%；股權(quán)交割先決條件全部滿足、雙方辦理股權(quán)變更工商登記前，支付25%；交割日次日起5個工作日內(nèi)支付50%。出讓方于本協(xié)議簽署之日向受讓方作出《出讓方陳述和保證》（附件三）。8.1如果發(fā)生下列任何事件，一方（通知方）可以向另一方發(fā)出終止本協(xié)議的書面通知，如果另一方在收到終止通知后十日內(nèi)，沒有消除該事件，通知方可在交割日之前終止本協(xié)議：8.1.1通知方得悉的任何情形顯示另一方的任何聲明和保證嚴重失實或誤導；8.1.2另一方違反本協(xié)議規(guī)定的任何義務......。11.1如果任何一方在本協(xié)議項下作出的任何聲明和保證不真實、完整或有誤導，或違反本協(xié)議作出的任何承諾或決定，使得另一方直接承擔或蒙受任何索賠、責任、賠償、費用、開支，守約方有權(quán)要求違約方全部賠償前述損失及為追究違約方責任而支出的、合理的費用，包括但不限于差旅費、調(diào)查費和律師費等。附件一為《合伙協(xié)議》，附件二為《標的公司資產(chǎn)及債權(quán)債務明細清單》，附件三為《出讓方陳述和保證》。附件三載明：3.4除財務報表中披露的以外，標的公司無任何實際或現(xiàn)有債務，也沒有任何尚未履行的擔保、補償、保證或其他擔保責任或權(quán)益，標的公司所借取的任何貸款（包括銀行貸款、股東貸款和公司間借款）均已按時足額償還，或已取得相關的豁免，不存在任何違約的情況，否則，出讓方負責處理完畢，由此產(chǎn)生的責任、費用、損失由出讓方承擔。5財產(chǎn)和業(yè)務5.1標的公司已經(jīng)取得了適用法律、法規(guī)所要求的其當前的經(jīng)營范圍以及當前所使用的與經(jīng)營范圍相關的資產(chǎn)和財產(chǎn)所需的一切批準、同意、授權(quán)、允許和許可，所有這些批準、同意、授權(quán)、允許和許可均為合法有效。5.2標的公司自設立以來沒有收到過任何政府機關的行政處罰，其當前進行的任何業(yè)務活動均沒有違反法律、法規(guī)，據(jù)實際權(quán)益人和現(xiàn)有股東所知，沒有任何政府機構(gòu)對標的公司提出違反任何適用法律、法規(guī)之規(guī)定的任何指控。5.3除已向受讓人書面告知的以外，標的公司對其財產(chǎn)和資產(chǎn)擁有完整的、無瑕疵的所有權(quán)、使用權(quán)或承包經(jīng)營權(quán)，且該等權(quán)利上不存在任何抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)、權(quán)利負擔、擔保物權(quán)、第三方請求權(quán)、或任何義務；對于標的公司所租賃、使用的財產(chǎn)和資產(chǎn)，公司遵守該租賃的約定條款。10披露10.1為本次合作提供給受讓方的所有文件、資料和信息應該是真實、準確、完整的；10.2未隱瞞任何事實和情況，而該等事實或情況可能會導致其披露法人信息不真實、不準確、不完整或具有誤導性；或者可能影響受讓方簽署本協(xié)議的意愿；或者可能影響受讓方是否接受本協(xié)議約定的條款和條件。

協(xié)議簽訂后，高山分別向萬剛、陳某某、樊某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50000元、116341.5元、100000元。

另查明，德爾美客公司于2019年4月16日取得醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證。2019年10月18日辦理工商變更登記，登記股東由陳某某、萬剛、龔南祥變更為龔南祥（持股比例40.5%）、高山（持股比例53.5%）、余云香（持股比例3%）、常林心（持股比例3%），法定代表人由陳某某變更為龔南祥，經(jīng)營范圍由醫(yī)療美容、生活美容，批發(fā)、零售化妝品變更為：美容外科，美容牙齒，美容皮膚科，麻醉科，醫(yī)學檢驗科，批發(fā)、零售化妝品。萬剛、陳某某、樊某某及龔南祥、常林心、余云香另共同投資設立有重慶市翠祥商貿(mào)有限公司（下稱翠祥公司），經(jīng)營范圍為醫(yī)療美容、生活美容批發(fā)、零售化妝品。2016年10月11日，翠祥公司與德爾美客醫(yī)院投資有限公司簽訂《德爾美客特許加盟合同》，翠祥公司獲得“德爾美客”品牌授權(quán)，加盟時間為2016年10月4日至2019年10月4日。

再查明，高山與北京市京師（重慶）律師事務所簽訂《民事法律事務合同》及《補充協(xié)議》，委托該所代理本案訴訟。該所向高山開具了18000元的重慶增值稅電子普通發(fā)票。

庭審中，高山稱：系基于法定解除權(quán)主張解除合同，高山違反了協(xié)議4.1.2、4.1.4條，以及《出讓方陳述和保證》的第3.4條、第5條、第10條，且本案也符合協(xié)議8.1.1條對終止協(xié)議的約定；高山簽訂協(xié)議時就知曉目標公司沒有“德爾美客”的授權(quán)，故協(xié)議中約定需要有授權(quán)；高山為推進公司盡快經(jīng)營，故同意先行辦理股權(quán)變更登記，但股權(quán)交割條件并未成就。

一審法院認為，合同的解除包括約定解除和法定解除。本案爭議的焦點為：雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否符合約定或法定解除條件。

關于本案是否符合約定解除條件的問題。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第8.1條對解除權(quán)有約定，守約方可在“交割日”之前終止協(xié)議，以行使解除權(quán)。按照協(xié)議第4.2條約定，股權(quán)工商變更登記之日即為“交割日”。本案雙方已于2019年10月18日辦理股權(quán)工商變更登記，“交割日”已過，高山并未舉證證明其在約定期限內(nèi)行使了解除權(quán)，故本案已不符合約定解除的情形。

關于本案是否符合法定解除條件的問題?！吨腥A人民共和國合同法》第九十四條對法定解除權(quán)作出規(guī)定：有下列情形之一的，當事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；（二）在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；（三）當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行；（四）當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；（五）法律規(guī)定的其他情形。首先，本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，受讓方的主要合同目的應為獲得股權(quán)，出讓方的主要合同義務應為交付股權(quán)。雙方已于2019年10月18日辦理股權(quán)工商變更登記，高山已達到了獲得股權(quán)的合同目的，萬剛、陳某某、樊某某也履行了其交付股權(quán)的主要合同義務。其次，協(xié)議第4.1.2條、4.1.4條并未明確系應由萬剛、陳某某、樊某某單獨履行的義務。即便是應由萬剛、陳某某、樊某某單獨履行的義務，也不是其主要合同義務，未履行也不足以解除協(xié)議，高山可要求萬剛、陳某某、樊某某繼續(xù)履行。目標公司的營業(yè)范圍為：美容外科，美容牙齒，美容皮膚科，麻醉科，醫(yī)學檢驗科，批發(fā)、零售化妝品。即便其未獲得“德爾美客”品牌授權(quán)，也不存在無法經(jīng)營致合同目的不能實現(xiàn)的情形。且高山在簽訂協(xié)議前就知曉目標公司未獲取“德爾美客”品牌授權(quán)，簽訂協(xié)議后，高山又在目標公司仍未獲得“德爾美客”品牌授權(quán)的情況下與萬剛、陳某某、樊某某辦理股權(quán)變更登記?？梢?，高山已接受無“德爾美客”品牌授權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第三，即便萬剛、陳某某、樊某某存在違反《出讓方陳述和保證》第3.4條、第5條、第10條約定的情形，高山也未舉證證明違反前述約定導致合同主要目的不能實現(xiàn)。綜上，高山舉示的證據(jù)不足以證明本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》符合解除條件，應予以解除；該訴求不成立，一審法院不予支持。判決：駁回高山全部訴訟請求。案件受理費2783元，由高山負擔。

二審另查明，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明，標的公司于2017年4月20日注冊登記，注冊資本為30萬元，實收資本0萬元。

天健會計事務所（特殊普通合伙）重慶分所出具了基準日為2019年6月14日的標的公司的《財務審慎性調(diào)查報告》中關于“風險提示”中的部分內(nèi)容如下：

1.標的公司對重要資產(chǎn)的所有權(quán)存在風險

標的公司的價值包括醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)資質(zhì)、品牌、經(jīng)營場所、重要資產(chǎn)等,但我們注意到以下風險,可能導致取得德爾美客公司股權(quán)卻并非一定能取得這些重要要素,未來存在糾紛風險。具體如下：

(1)醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證的機構(gòu)名稱為“江津德爾美客醫(yī)療美容門診部",從許可證上無法看出該資質(zhì)是否歸屬于德爾美客公司,收購德爾美客公司股權(quán)后,是否必然擁有該資質(zhì)或該門診部、是否需要辦理變更手續(xù),建議向律師或醫(yī)療專業(yè)人員咨詢該事項。

(2)標的公司醫(yī)療美容業(yè)務通過加盟德爾美客醫(yī)院投資有限公司而取得“德爾美客”品牌使用權(quán),但加盟協(xié)議并非以德爾美客公司名義簽訂,而是由股東控制的另一家公司重慶翠祥商貿(mào)有限公司簽訂,且存在因未支付第二年加盟費而產(chǎn)生糾紛的風險,我們建議結(jié)合對“德爾美客”品牌重要性的判斷,考慮是否要求以德爾美客公司名義重新簽訂加盟協(xié)議。

2.美容院業(yè)務的同業(yè)競爭風險

德爾美客公司一樓為醫(yī)療門診部、二樓為美容院,美容院沒有獨立辦理工商登記,且系共同裝修,因此收購德爾美客公司實際系取得兩項業(yè)務,而其中美容院業(yè)務因龔南祥在江津還經(jīng)營多家美容院,未來存在同業(yè)競爭、客源讓渡等風險建議并購后從美容院業(yè)務的內(nèi)部管控、考核、美容院店長持股比例等方面降低相關人員的利益傾斜可能性。

本院對一審法院查明的其他事實予以確認。

本院認為，本案的爭議焦點主要集中在高山是否有權(quán)請求解除案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

本案涉及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。股權(quán)是股東從其占有股份的公司獲取經(jīng)濟利益和參與公司經(jīng)營管理的各項權(quán)利的總稱，是一種特殊民事權(quán)利，與物權(quán)、債權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等并列且獨立的法定權(quán)利，其本質(zhì)是股東和公司之間的法律關系，既包括股東對公司享有的權(quán)利，亦包括股東對公司的出資義務。股權(quán)既有基于股東資格所具有的人身性，更有基于對公司享有的收益權(quán)而具有的財產(chǎn)性，股權(quán)價值主要體現(xiàn)為財產(chǎn)價值。股東將其個人財產(chǎn)投資于公司的根本目的，在于通過投資行為謀取自身的個體利益，最大化地實現(xiàn)股權(quán)的財產(chǎn)價值。影響股權(quán)財產(chǎn)價值的因素很多，例如資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、公司的核心競爭力、法人所在行業(yè)和宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)展等等，或者說公司股份的價值由固定資產(chǎn)、流動資金、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g、產(chǎn)品競爭能力、人員尤其是管理人員素質(zhì)、行業(yè)或企業(yè)發(fā)展前景等多方面因素所決定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方平等主體之間有償?shù)纳淌禄顒?，互享?quán)利、互負義務。高山付出轉(zhuǎn)讓款的對等性對價是股權(quán)的價值，并非簡單地獲得股東資格或人身性的股權(quán)，其根本目的在于獲取股權(quán)財產(chǎn)性價值以及對公司未來發(fā)展對股權(quán)價值良性影響的期許。因此，單純?nèi)〉霉蓶|地位和股份比例并進行工商登記，僅僅是受讓股權(quán)的外觀表象，受讓方取得股權(quán)并進行了變更登記并不當然認定其合同目的已經(jīng)實現(xiàn)。

本案標的公司的核心經(jīng)營范圍是美容外科、美容牙齒、美容皮膚科等。根據(jù)已經(jīng)查明的事實可知，標的公司所在區(qū)域具有多家美容院，其中有原股東龔南祥開辦的，也有在轉(zhuǎn)讓前與標的公司存在關聯(lián)關系且屬于萬剛等人開辦的同業(yè)公司。由此可知，標的公司在江津區(qū)域存在較大的同業(yè)競爭風險。同時，標的公司注冊資本屬于認繳資本，轉(zhuǎn)讓前并無實際注冊資本金入賬；標的公司還涉及訴訟以及財務管理不健全等問題，營業(yè)資質(zhì)、經(jīng)營場所等方面也存在諸多問題。標的公司從事的是美容行業(yè)，該行業(yè)并無特別的行業(yè)發(fā)展優(yōu)勢；根據(jù)《財務審慎性調(diào)查報告》，標的公司并無其他具有市場競爭力的知識產(chǎn)權(quán)或?qū)I(yè)技術優(yōu)勢，也無其他特別的競爭優(yōu)勢。因此，從事美容行業(yè)的標的公司，其核心價值主要體現(xiàn)在“德爾美客”品牌上。事實上，對經(jīng)營者而言，成熟的或知名的品牌價值是非常顯著的；對被特許人而言，知名、成熟品牌的使用可以降低其時間和資金風險，尤其如美容等市場競爭較大的服務行業(yè)，成熟知名品牌的效應更加突出。綜合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容以及雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前進行了《財務審慎性調(diào)查報告》可知，雙方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時均充分考慮了“德爾美客”品牌在標的公司股權(quán)的市場價值中的關鍵地位，并將標的公司取得“德爾美客”品牌的使用權(quán)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要內(nèi)容。高山的合同目的是否能夠?qū)崿F(xiàn)，尤其是在標的公司與萬剛等人開辦的另一公司之間存在明顯同業(yè)競爭（轉(zhuǎn)讓之前，該另一公司取得了“德爾美客”品牌的使用權(quán)），以及龔南祥還開辦了其他多家美容院的情況下，標的公司是否取得“德爾美客”品牌的使用權(quán)尤為關鍵。

關于高山是否通過行為接受了無“德爾美客”品牌的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。合同中約定了股權(quán)交割先決條件為標的公司《醫(yī)療機構(gòu)執(zhí)業(yè)許可證》合法有效，以及與德爾美客醫(yī)療投資有限公司簽署《加盟協(xié)議》并獲得“德爾美客”品牌使用權(quán)等，但也約定了守約方行使解除權(quán)的條件，以及交割的時間節(jié)點。由于高山?jīng)]有行使解除權(quán)并辦理了股權(quán)變更登記，一審法院認為高山已接受無“德爾美客”品牌授權(quán)的股權(quán)。對此本院認為，行使解除權(quán)和辦理股權(quán)變更登記是履行合同義務的行為，并不當然認為是對權(quán)利尤其是對主要權(quán)利的放棄。依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十條的規(guī)定，除非當事人有約定，或者符合當事人之間的交易習慣，或者法律明確規(guī)定；否則，當事人只能以明示或默示的方式作出意思表示，沉默不能作為認定當事人有某種意思表示的依據(jù)。根據(jù)雙方的約定和上述評述，標的公司取得“德爾美客”品牌的使用權(quán)是高山實現(xiàn)合同目的的主要意愿。同時，根據(jù)已經(jīng)查明的事實可知，雙方在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓前委托專業(yè)評估機構(gòu)對標的公司作了《財務審慎性調(diào)查報告》，對標的公司相關經(jīng)營、資產(chǎn)、風險均作了詳盡的評估，其中明確涉及到對“德爾美客”品牌使用權(quán)情況以及與之有關的同業(yè)競爭等問題的風險提示，這充分說明雙方對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜均比較重視并認真對待。在上述情況下，雙方在案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對決定合同目的實現(xiàn)的重大事項作出慎重安排；非經(jīng)慎重的方式，難言權(quán)利人會對該項權(quán)利予以放棄。本案中，高山并無以明示的方式放棄該權(quán)利的意思表示，雙方之間也沒有約定可以以沉默的方式作出意思表示，雙方之間亦沒有形成交易習慣，更無法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的權(quán)利放棄作出明確規(guī)定。法律鼓勵行為人在履行義務時秉承誠信原則，善意地履行自己的義務，高山進行股權(quán)變更以及沒有積極行使解除權(quán)，屬于履行合同義務或促進合同實際履行的行為。在沒有其他足夠證據(jù)印證高山有以行為方式放棄該項權(quán)利的情況下，不能僅根據(jù)這些履行合同義務過程的作為或不作為，視為高山作出了明確意思表示的認定。況且，當事人沒有及時履行合同義務，可以通過事后進行彌補，相對方亦可以通過主張違約方的違約責任承擔來彌補己方損失，并非必須以不履行對待義務作為維護己方合法權(quán)益的唯一方式。故此，對于一審法院關于高山已接受無“德爾美客”品牌授權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的認定予以糾正。

綜合上述，本院認為，標的公司沒有在合同約定的期間內(nèi)取得“德爾美客”品牌的授權(quán)，之后也沒有在合理期間內(nèi)實現(xiàn)這一目標，故高山的主要合同目的不能實現(xiàn)，其請求解除案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有法律和事實依據(jù)，本院予以支持。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條，合同解除后，可以返還的，應當予以返還。故此，萬剛等取得的股權(quán)對價應當返還；而高山取得的股權(quán)也應當協(xié)助變更至萬剛等原股東名下。至于高山受讓股權(quán)并參與標的公司經(jīng)營的問題，雙方可以對標的公司該期間的經(jīng)營進行清算。關于高山請求的律師費的承擔問題。本院認為，雙方當事人并未在合同中明確約定因不能辦理“德爾美客”品牌授權(quán)的律師費承擔。故，對高山請求萬剛、陳某某、樊某某向其支付律師費18000元的訴訟請求，本院不予支持。

綜上所述，高山的上訴請求部分成立，予以支持?；诙徯率聦?，依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，《中華人民共和國民法總則》第一百四十條，《中華人民共和國合同法》第六條、第六十條第二款、第五十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規(guī)定，判決如下：

一、高山與萬剛、陳某某、樊某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于本判決生效之日解除；

二、萬剛于本判決生效之日起十日內(nèi)返還高山股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50000元；

三、陳某某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還高山股權(quán)轉(zhuǎn)讓款116341.5元；

四、樊某某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還高山股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100000元；

五、萬剛、陳某某、樊某某分別按照上述第二項、第三項、第四項履行付款義務后十日內(nèi)，高山協(xié)助將其持有的重慶江津德爾美客醫(yī)療美容有限公司股權(quán)中的11%股權(quán)變更登記至萬剛名下、20.5%股權(quán)變更登記至陳某某名下、22%股權(quán)變更登記至樊某某名下；

六、駁回高山的其他訴訟請求。

如果債務人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費2783元，由萬剛、陳某某、樊某某負擔2648元，由高山負擔135元；二審案件受理費5566元，由萬剛、陳某某、樊某某負擔5295元，由高山負擔271元。

本判決為終審判決。

審 判 長　　黃　淳

審 判 員　　楊　瑾

審 判 員　　柳光洪

二〇二一年三月十一日

法官助理　　熊學敏

書 記 員　　彭夕弋