上訴人（原審原告）：曹某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住河南省鞏義市。

委托訴訟代理人：付文麗，河南邦基律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：何某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，居民，住重慶市涪陵區(qū)。

委托訴訟代理人：潘永剛，重慶萬忠律師事務所律師。

上訴人曹某某因與被上訴人何某某合同糾紛一案，不服重慶市涪陵區(qū)人民法院（2020）渝0102民初7451號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月22日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

上訴人曹某某上訴請求：1、依法撤銷重慶市涪陵區(qū)人民法院（2020）渝0102民初7451號民事判決并改判支持上訴人的訴訟請求。2、本案一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。事實和理由：一審法院認定事實和適用法律錯誤。1、作為經(jīng)營者，統(tǒng)一接受物業(yè)管理方的管理開展經(jīng)營活動是基本常識，被上訴人對物業(yè)管理方禁止將案涉店鋪轉(zhuǎn)讓給他人從事食品經(jīng)營的規(guī)定是明知的，一審中上訴人已經(jīng)向法庭提供了足夠證據(jù)證實被上訴人違反誠實信用原則，導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法繼續(xù)履行，一審法院沒有認定是錯誤的。2、被上訴人應當返還給上訴人轉(zhuǎn)讓費及賠償資金占用期間的利息損失以及上訴人為履行協(xié)議做準備而造成的財產(chǎn)損失等。如前所述，被上訴人對案涉店鋪不能夠辦理食品經(jīng)營許可證、不能經(jīng)營食品是明知的，上訴人5月7日接手店鋪，5月28日便被要求停業(yè)，被上訴人應當將轉(zhuǎn)讓費返還給上訴人，并對上訴人履行協(xié)議做準備而造成的財產(chǎn)損失承擔賠償責任。3、轉(zhuǎn)讓時，被上訴人將無權處分財產(chǎn)作價轉(zhuǎn)讓給上訴人，現(xiàn)財產(chǎn)所有人已經(jīng)將相應物品從上訴人處取走，被上訴人應當將無權處分財產(chǎn)對應的價款退還上訴人，上訴人代被上訴人支付的轉(zhuǎn)讓前的案涉店鋪水電費退還上訴人。上訴人與被上訴人簽訂的協(xié)議中約定店鋪所有的設備歸上訴人所有，但在上訴人被要求停止經(jīng)營搬家時，才知道店內(nèi)冰柜、燈、水池不屬于上訴人所有，既然轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)將上述物品作價，現(xiàn)已查明不屬于被上訴人有權處置的財產(chǎn)，被上訴人應退還相應的款項給上訴人。綜上，請求二審人民法院支持上訴人的訴訟請求。

被上訴人何某某答辯稱：一審法院認定事實清楚，適用法律正確，本案房屋轉(zhuǎn)讓時雙方都不能確認后面的風險和安全隱患，上訴人作為經(jīng)營主體其應該對后面的經(jīng)營行為負責，轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實意思表示，轉(zhuǎn)讓費涉及到房屋的使用權、附屬設施、材料等，雙方并沒有約定轉(zhuǎn)讓費可以退還，上訴人在協(xié)議簽訂和設備交付后已經(jīng)與原房東簽訂了新的租約，故上訴人在新的租約中存在新的風險，因此，上訴人要求被上訴人退還轉(zhuǎn)讓費的事實和理由于法無據(jù)，請求二審人民法院駁回上訴，維持原判。

曹某某向一審法院起訴請求：1.判決解除曹某某與何某某于2019年5月7日簽訂的《店鋪轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.判令何某某退還其店鋪轉(zhuǎn)讓費36000元并支付該款從2019年5月7日起按年利率6％計算至退清日止的資金占用利息；3、判令何某某賠償其店鋪裝修等損失12047.42元。

一審法院認定事實：曹某某欲受讓何某某經(jīng)營的位于鄭州市華北水利水電大學（龍子湖校區(qū)）校內(nèi)“美食廣場”二樓南排的“咘咘飲品店”，于2019年4月12日交付何某某定金1000元。5月7日，曹某某在支付了何某某轉(zhuǎn)讓費20000元后，與何某某簽訂了《店鋪轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定何某某將該店以36000元的價格轉(zhuǎn)讓給曹某某經(jīng)營，由曹某某代替何某某繼續(xù)向出租人履行原店鋪租賃合同約定的承租人義務，店鋪現(xiàn)有裝修裝飾及設備歸曹某某所有，何某某應協(xié)助曹某某辦理該店鋪的工商營業(yè)執(zhí)照、衛(wèi)生許可證等相關證照的過戶手續(xù)，過戶手續(xù)辦完后曹某某應當向何某某付清轉(zhuǎn)讓費尾款。當日，曹某某與店鋪出租人雷佳佳重新簽訂了租房合同。此后，曹某某更改店名為“嘟嘟茶店”，仍進行奶茶經(jīng)營，何某某協(xié)助才曹某某重新辦理了工商營業(yè)執(zhí)照。5月17日，曹某某支付了何某某轉(zhuǎn)讓費尾款15000元。

一審另查明，案涉店鋪系河南華產(chǎn)置業(yè)有限公司管理的華北水利水電大學后勤服務樓（“美食廣場”）F1、F2樓眾多店鋪中的一間。2018年6月5日，何某某從案外人雷佳佳處承租了該店鋪，租期至2019年6月5日止，每年租金45000元，一年一付，先付租金后經(jīng)營。2019年3月20日及5月28日，華北水利水電大學以該“美食廣場”被政府有關職能部門查出存在嚴重食品安全隱患及違法違規(guī)經(jīng)營行為為由，先后向廣場管理者河南華產(chǎn)置業(yè)有限公司發(fā)出整改通知，要求立即停止F1、F2樓的食品經(jīng)營活動。自2019年5月28日起，曹某某停止了該店鋪的經(jīng)營。

一審法院認為，依法成立的合同，對當事雙方具有法律約束力，除非存在法定或約定情形，任何一方均不得擅自解除。本案雙方簽訂的店鋪轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效，應受法律保護。合同簽訂后，曹某某已經(jīng)支付了何某某全部店鋪轉(zhuǎn)讓費，何某某也履行了店鋪交付及相應的協(xié)助義務，合同約定的主要義務已經(jīng)履行完畢。曹某某稱案涉店鋪現(xiàn)被有關部門禁止進行與食品有關的經(jīng)營行為，其合同目的無法實現(xiàn)，合同應當解除。因河南華產(chǎn)置業(yè)有限公司收到的僅是華北水利水電大學向其發(fā)出的美食廣場食品安全隱患及違法違規(guī)經(jīng)營行為整改通知，不能代表整改后案涉店鋪仍不能經(jīng)營食品。同時，曹某某也未提交任何證據(jù)證明案涉店鋪今后將被禁止進行食品經(jīng)營，不能證明存在其受讓店鋪因不可抗力而不能實現(xiàn)合同目的等合同解除事由。因此，曹某某主張解除合同，沒有事實依據(jù)，對其訴訟請求，不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第九十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回曹某某的訴訟請求。本案案件受理費1012元，減半收取506元，由曹某某負擔。

本院二審認定事實與一審法院認定事實一致。

本院認為，根據(jù)一審查明的事實，上訴人與被上訴人于2019年5月7日簽訂的《店鋪轉(zhuǎn)讓合同書》，系雙方的真實意思表示，雙方已經(jīng)將合同中約定的主要權利義務履行完畢，合同目的已經(jīng)實現(xiàn)。雙方在合同第四條中約定，…接手后的一切經(jīng)營行為及產(chǎn)生的債權、債務由上訴人曹某某負責。現(xiàn)上訴人認為其經(jīng)營的店鋪現(xiàn)已被相關部門發(fā)出整改通知要求其停止經(jīng)營，故雙方的合同目的無法實現(xiàn)，合同應當解除，因上訴人經(jīng)營的店鋪現(xiàn)被停業(yè)整改系上訴人在接受店鋪后在自行經(jīng)營店鋪過程中產(chǎn)生的風險，按照合同約定應當由上訴人自行承擔，并且該整改通知也不能代表整改后案涉店鋪仍不能經(jīng)營食品，故一審法院認定上訴人解除合同事由不能成立并無不當。上訴人主張其提供了充分的證據(jù)證明被上訴人事先明知該店鋪因存在食品安全隱患無法經(jīng)營，有違誠信原則。但根據(jù)上訴人在一審中提供的微信聊天記錄的相關證據(jù)，被上訴人不認可，且從內(nèi)容也無法判斷該微信記錄系被上訴人本人發(fā)出，也無其他證據(jù)予以佐證，故本院對上訴人的該主張也不予支持。

綜上，上訴人曹某某的上訴理由不能成立，其上訴請求不予支持。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1012元，由上訴人曹某某負擔。

本判決為終審判決。

審判長　　陳勝友

審判員　　張　斌

審判員　　楊　洋

二〇二一年三月五日

（院印）

書記員　　郭　佳