上訴人（原審被告）：重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司，住所地重慶市云陽(yáng)縣水口鎮(zhèn)佛安村**，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91510000567642207P。

法定代表人：劉書(shū)，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：方中華，重慶洲同律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：熊敏，重慶洲同律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：重慶市奎博農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，，住所地重慶市云陽(yáng)縣青龍街道涂家堡**樓附**統(tǒng)一社會(huì)信用代碼915002355520039553。

法定代表人：王樹(shù)奎，執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：何鈾力，重慶弈奇林律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：鄔漢，重慶弈奇林律師事務(wù)所律師。

上訴人重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)奎竣公司）因與被上訴人重慶市奎博農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)奎博公司），股東知情權(quán)糾紛一案，不服重慶市云陽(yáng)縣人民法院(2020)渝0235民初5368號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案受理后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

奎竣公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)一審判決，改判駁回奎博公司的訴訟請(qǐng)求；2.一、二審案件受理費(fèi)由奎博公司負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：1.因奎博公司出資不實(shí)，其是否是奎竣公司的適格股東待定；2.奎博公司查閱奎竣公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告有不正當(dāng)目的，因奎博公司法定代表人另行成立了奎升公司，經(jīng)營(yíng)范圍與奎竣公司基本一致，雖公司章程未明確禁止這一行為，但同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)切實(shí)損害了奎竣公司的利益。

奎博公司辯稱(chēng)，1.奎博公司出資是否存在不實(shí)不影響奎博公司是奎竣公司股東的事實(shí)；2.因奎博公司查詢的對(duì)象屬報(bào)表類(lèi)、會(huì)議類(lèi)，不涉及商業(yè)秘密，所以奎竣公司拒絕奎博公司的查詢不當(dāng)。

奎博公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令奎竣公司提供奎竣公司股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；奎竣公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況供奎博公司查閱（查閱范圍詳見(jiàn)附錄）。2.判令奎竣公司為奎博公司查閱上述內(nèi)容提供必要的便利條件，允許奎博公司聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)輔助人員在場(chǎng)協(xié)助查閱。3.本案訴訟費(fèi)由奎竣公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：奎博公司于2010年2月25日成立；奎竣公司于2011年1月28日成立。2018年7月31日，奎竣公司簽訂《重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司章程》，其中第三章第20條確認(rèn)奎博公司以實(shí)物出資方式繳納出資額2047.20萬(wàn)元作為該公司股東。2020年7月31日，奎博公司向奎竣公司郵寄送達(dá)《行使股東知情權(quán)律師函》，主要內(nèi)容為：“請(qǐng)貴公司自收到本律師函次日起十五日內(nèi)，提供下述清單列明的文件資料由重慶市奎博農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司法定代表人王樹(shù)奎先生及聘請(qǐng)的依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的輔助人員查閱，并通知查閱的時(shí)間和地點(diǎn)，提供必要的便利條件。請(qǐng)求查閱的文件資料清單：1.股東名冊(cè)；2.股東大會(huì)會(huì)議記錄；3.董事會(huì)會(huì)議決議；4.監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議；5.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；6.重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬情況?！?020年8月3日，奎竣公司收到律師函后未予以回復(fù)，亦未提供相關(guān)資料供奎博公司查詢。另查明，奎博公司的法定代表人王樹(shù)奎于2019年11月7日成立重慶奎升農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，該公司經(jīng)營(yíng)范圍為：柑橘、桑樹(shù)種植；家禽飼養(yǎng)、銷(xiāo)售；種豬飼養(yǎng)、銷(xiāo)售；農(nóng)業(yè)機(jī)械設(shè)備銷(xiāo)售；肉制品加工及銷(xiāo)售。

一審法院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人訴辯主張，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：奎竣公司是否應(yīng)向奎博公司提供股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬情況以供奎博公司查閱。對(duì)此，一審法院評(píng)析如下：依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！奔暗谝话僖皇鶙l：“公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況?！奔暗谝话倭鍡l：“有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東?！钡囊?guī)定，本案中，奎博公司于2020年7月31日向奎竣公司提出書(shū)面申請(qǐng)要求查閱股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、奎竣公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬情況，并通過(guò)郵寄的方式向奎竣公司送達(dá)了律師函及相關(guān)材料?？⒐臼盏铰蓭熀?，未在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)予以答復(fù)，并拒絕提供查閱。一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是股東的一項(xiàng)身份權(quán)利，與股東身份緊密相關(guān)，是股東權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利，是股東行使資產(chǎn)收益權(quán)利、參與公司重大決策等股東權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。其中，查詢公司成立至今的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是股東知情權(quán)的重要內(nèi)容。股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況的知悉，最重要的方式就是通過(guò)上述材料了解公司財(cái)務(wù)狀況。據(jù)此，奎博公司作為奎竣公司的股東，其股東知情權(quán)的行使范圍應(yīng)當(dāng)包括要求查閱的上述奎竣公司的特定材料。因此，奎博公司請(qǐng)求查閱公司特定文件行使股東知情權(quán)的范圍未超出法律規(guī)定，故對(duì)奎博公司主張要求奎竣公司提供其公司的股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、奎竣公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬情況的訴訟請(qǐng)求，一審法院予以支持。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十條規(guī)定：“……股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行”。根據(jù)該法律規(guī)定，在奎博公司在場(chǎng)的情況下，奎博公司主張奎竣公司為奎博公司查閱上述內(nèi)容提供必要的便利條件，允許奎博公司聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)輔助人員在場(chǎng)協(xié)助查閱的訴訟請(qǐng)求，一審法院予以支持。對(duì)于奎竣公司辯稱(chēng)奎博公司法定代表人王樹(shù)奎成立了重慶奎升農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)營(yíng)范圍相同，如果同意其行使股東知情權(quán)可能損害奎竣公司公司的合法利益，所以阻礙奎博公司股東知情權(quán)的行使。一審法院認(rèn)為，奎竣公司公司章程未禁止公司股東同時(shí)在其他具有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司擔(dān)任股東或與公司發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，奎博公司在行使股東知情權(quán)時(shí)，向奎竣公司提交了書(shū)面申請(qǐng)，并說(shuō)明了目的，符合《中華人民共和國(guó)公司法》及奎竣公司章程的規(guī)定，且奎竣公司亦未舉證證明或在審理中認(rèn)定奎博公司行使知情權(quán)具有不正當(dāng)目的，并可能損害奎竣公司的合法權(quán)益。故一審法院對(duì)奎竣公司以奎博公司具有損害公司利益不正當(dāng)目的而拒絕其行使股東知情權(quán)的辯稱(chēng)意見(jiàn)，不予采納。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、第一百一十六條、第一百六十五條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第七條第一款、第十條之規(guī)定，判決：奎竣公司于一審判決生效之日起十日內(nèi)在奎竣公司住所地向奎博公司提供自奎博公司成為公司股東起至2020年7月31日止的股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、奎竣公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬情況供奎博公司查閱；奎竣公司為奎博公司查閱上述內(nèi)容提供必要的便利條件，允許奎博公司聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)輔助人員在場(chǎng)協(xié)助查閱。案件受理費(fèi)40元，由奎竣公司負(fù)擔(dān)。

二審中，奎竣公司向本院提交：1.（2020）渝02民終2634號(hào)民事裁定書(shū)，擬證明：奎博公司出資不實(shí)一案現(xiàn)已經(jīng)二審法院發(fā)回重審，并且法院準(zhǔn)許對(duì)奎博公司的實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值依法評(píng)估。從目前所涉及的案件來(lái)看，奎博公司是否還是公司的股東身份尚不明確，有待通過(guò)訴訟查實(shí)確認(rèn)其股東身份；2.重慶股份轉(zhuǎn)讓中心有限責(zé)任公司股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記確認(rèn)書(shū)、重慶股份轉(zhuǎn)讓中心生產(chǎn)環(huán)境非交易過(guò)戶業(yè)務(wù)憑證各一份，擬證明：奎博公司將自己的股份已轉(zhuǎn)讓230萬(wàn)股，并且還因?yàn)榍房钯|(zhì)押800萬(wàn)股。其是否還是適格股東身份還有待商榷；3.四川金雨農(nóng)業(yè)股份有限公司2018年3月28日股東大會(huì)決議一份，擬證明：從2018年3月至今，奎博公司法定代表人王樹(shù)奎擔(dān)任公司董事，且其另外成立與奎竣公司存在嚴(yán)重競(jìng)業(yè)沖突的同類(lèi)型公司，損害了奎竣公司的合法權(quán)益，奎博公司查閱要求明顯有不正當(dāng)?shù)哪康?。奎博公司質(zhì)證后認(rèn)為，對(duì)第1、2組證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，該兩組證據(jù)事實(shí)上證明了奎博公司是奎竣公司的股東，只是因是否足額出資等問(wèn)題產(chǎn)生了訴訟，但是訴訟的前提是奎竣公司認(rèn)可奎博公司是股東；對(duì)第3組證據(jù)有異議，從會(huì)議的召開(kāi)、通知方式、參加人數(shù)、授權(quán)書(shū)、議題的提出、表態(tài)確認(rèn)是否符合公司法的規(guī)定無(wú)法得出。決議從形式和內(nèi)容都不合法。

本院二審查明的案件事實(shí)與一審判決認(rèn)定的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，股東知情權(quán)是指法律賦予股東通過(guò)查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)、管理、決策的相關(guān)資料,實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況和監(jiān)督公司高管人員活動(dòng)的權(quán)利。股東知情權(quán)是股東享有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理等重要情況或信息真實(shí)了解和掌握的權(quán)利,是股東依法行使資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利的基礎(chǔ)性權(quán)利。

雖奎竣公司上訴稱(chēng)因奎博公司欲解散公司，且將其股權(quán)質(zhì)押，奎博公司無(wú)權(quán)查閱奎竣公司相關(guān)材料，但奎博公司作為奎竣公司登記在冊(cè)的股東，在奎竣公司未能舉證證明否認(rèn)奎博公司系其股東的情況下，應(yīng)依法向奎博公司提供特定材料供奎博公司查閱。一審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條第一款“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”之規(guī)定，判決支持奎博公司查詢奎竣公司股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告正確，本院對(duì)此予以確認(rèn)。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十七條“股東會(huì)行使下列職權(quán)：……（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)”與第四十六條“董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”之規(guī)定，董事、監(jiān)事報(bào)酬由股東會(huì)決議作出，公司高管報(bào)酬由董事會(huì)決議作出，而股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議屬前述股東有權(quán)查閱的事項(xiàng)，故一審法院判決支持奎博公司查詢奎竣公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬情況亦是正確的，本院對(duì)此亦予以確認(rèn)。

綜上所述，重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)80元，由重慶奎竣農(nóng)業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　李學(xué)文

審 判 員　李　斌

審 判 員　陳克梅

二〇二一年三月二十二日

法官助理　陳俊穎

書(shū) 記 員　唐　垚