上訴人（原審原告）：張馨月，女，xxxx年xx月xx日出生，住北京市豐臺區(qū)。

委托訴訟代理人：朱士利，北京一道律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審原告）：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住長春市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：朱士利，北京一道律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，住北京市通州區(qū)。

委托訴訟代理人：夏惠民，北京市中倫律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王利軍，北京市中倫律師事務(wù)所律師。

原審第三人：孫**，男，xxxx年xx月xx日出生，住北京市朝陽區(qū)。

上訴人張馨月、張某某因與被上訴人李某、原審第三人孫**股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初9190號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

張馨月、張某某上訴請求：1、請求貴院依法撤銷北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初9190號民事判決，改判支持張馨月、張某某的原訴訟請求即判決張某和李某于“2001年3月14日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》”不成立；2、所有一、二審訴訟費用由李某承擔(dān)。事實和理由：一、原審法查明的“李某陳述的事實”背離客觀事實，違背法律程序，李某稱：張某與李某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，系因為張某在經(jīng)營歌德公司期間侵占歌德公司大量資金無力歸還，以股份抵給李某，由李某替張某還債。原審法院以此作為整個案件的事實基礎(chǔ)，確系站不住腳，不攻自破：（1）根據(jù)張馨月、張某某原審證據(jù)，歌德公司的80%的固定資產(chǎn)資本是由張某投資的，在1999年12月28日后，開始返還投資，如果將返還視為侵占，那么李某、孫**都在侵占，但李某拒絕提供全部的公司賬目，只摘錄張某有關(guān)資金。（2）根據(jù)張馨月、張某某原審提交的歌德公司資產(chǎn)的若干證據(jù)，歌德公司總資產(chǎn)遠大于負債，除了李某陳述之外，沒有任何有力證據(jù)能夠證實張某侵占公司資產(chǎn)，更不存在張某以股份抵給李某，由李某代替張某還債這一極為荒唐的謬論。原審在“查明”以上事實時，并非表述為本院查明，而是以“李某稱”的方式進行記錄，之后迂回確認李某陳述的事實。原審所謂的查明的以上基本事實，根本沒有依據(jù)，查明的法律程序亦缺失，確有錯誤。二、原審法院關(guān)于筆跡鑒定環(huán)節(jié)，存在明顯錯誤，且程序不當(dāng)。（1）張馨月、張某某在委托鑒定機構(gòu)之前，就向法院書面提出意見，要求回避包括法源鑒定中心（該鑒定機構(gòu)曾經(jīng)兩次參與過涉案鑒定【長春寬城法院（2006）寬民初字第1586號案】，明顯涉嫌將高仿筆跡和真實筆跡均作為鑒定樣本）在內(nèi)若干相關(guān)鑒定機構(gòu)。但偏偏又搖到這家鑒定機構(gòu)。（2）張馨月、張某某在搖到這家鑒定機構(gòu)后，立即向原審提交回避申請，請求回避并重新?lián)u號，鑒于李某不同意，原審法院認為理由不充分，予以拒絕。（3）張馨月、張某某在選擇鑒定樣本環(huán)節(jié)，要求采用原北京市東城區(qū)公證處的兩份公證書中張某的簽字筆跡、由張某/李某/孫**三人均簽字的多份原始協(xié)議等為鑒定樣本，原審法院均以李某不同意為由，拒絕采信。所采信的是1998年張某在長春朝陽區(qū)法院離婚案卷中張某的簽字樣本，但該樣本與所謂的2001年3月14日形成的檢材，相差時間較長，且系鋼筆（藍色）與簽字筆兩種筆跡，且形式地址一個長春、另一個北京，書寫方式等均存在差異，確系難以鑒定，故此曾經(jīng)參與鑒定的華夏鑒定中心直接拒絕鑒定。而張馨月、張某某要求的公證處樣本系2000年形成的、部分三方協(xié)議系1999年形成的，均極具鑒定價值，卻因李某不同意被原審拒絕。（4）在鑒定技術(shù)環(huán)節(jié)，本案樣本曾用作關(guān)聯(lián)案件【通州法院（2018）京0112民初1298號】《董事會決議》文件的鑒定，由中天司法鑒定中心鑒定認為檢材與樣本系同一筆跡，系此前經(jīng)華夏鑒定中心退回的鑒定案件。本案法源鑒定中心存在與中天鑒定中心相似的情況，更與2006年長春寬城法院（2006）寬民初字第1586號案的兩次鑒定與后來李某（歌德公司）單獨委托及由原審法院（2008）通行初字第28號案委托的若干次鑒定屬于一個套路，明顯是相同的把戲。故此，縱觀全部關(guān)聯(lián)案件的鑒定過程，法源鑒定中心的鑒定技術(shù)與職業(yè)水準，難以讓人信服。原審法院否決張馨月、張某某的重新鑒定申請，確系不當(dāng)。三、原審法院的審判邏輯，法律適用，均明顯存在錯誤。（1）本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”，客觀上屬于“董事會決議”的附件之一，張某經(jīng)營過多家公司，不可能分不清董事會與股東會，且“董事會決議”確系不成立，并不能因個別法官認為成立就不能推翻。作為“董事會決議”附件的“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”更是明顯缺乏成立的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法認定不成立。（2）本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”系附條件的協(xié)議，所涉及的條件，即李某稱的“張某侵占歌德公司資產(chǎn)”，其書面的條件，即作為“董事會決議”另一個附件“債務(wù)確認書”。張馨月、張某某細細拆分“債務(wù)確認書”的所有內(nèi)容，不但無法證實張某侵占歌德公司資產(chǎn)，反而證實張某的所有資金收支均系依約收支和工作收支，即證實無任何侵占事實。（3）客觀事實與李某的陳述自相矛盾，李某明顯構(gòu)成虛假陳述，對于李某如此反復(fù)、滿口虛假陳述的行為，應(yīng)當(dāng)依法予以追責(zé)，但原審未予審查。本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”涉及的事實，明顯與客觀事實不一致，與直接證據(jù)相矛盾，矛盾明顯到以至于李某及其代理人都無言以對、拒絕回答一切相關(guān)問題。所以，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書不可能被作為定案的法律事實，故該協(xié)議書不能認定已成立。原審對此未予審查即認定成立，確系錯誤。綜上所述，原審法院審判程序、認定事實、適用法律等確系存在明顯錯誤。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，向貴院提起上訴，懇請貴院依法支持張馨月、張某某的上訴請求。

李某辯稱：同意一審判決，不同意張馨月、張某某的上訴請求，一審認定事實清楚，適用法律正確，請求予以維持。1.張馨月、張某某請求確認的是張某與李某簽訂的股權(quán)協(xié)議書，意見是張某未簽字，一審經(jīng)鑒定確認是張某簽字。張馨月、張某某對鑒定主體及樣本提出異議，一審經(jīng)搖號確定鑒定主體。張馨月、張某某對鑒定主體及樣本提出異議沒有依據(jù)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓書簽訂的背景來看雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓書符合當(dāng)事人的意思。書面答辯意見：一、一審判決認定事實清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。人民法院生效判決已經(jīng)認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立，張馨月、張某某的訴訟請求與生效判決認定事實相悖，該請求依法不能成立；一審證據(jù)足以認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系張某所簽，一審判決據(jù)此認定該協(xié)議成立，合乎事實且于法有據(jù)。二、張馨月、張某某的上訴理由缺乏事實及法律依據(jù)，不能成立。張馨月、張某某稱李某陳述的事實背離客觀事實，沒有依據(jù)；張馨月、張某某稱筆跡鑒定環(huán)節(jié)存在明顯錯誤，且程序不當(dāng)，缺乏依據(jù)；張馨月、張某某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書不成立，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系附條件協(xié)議等主張，缺乏事實和法律依據(jù)。綜上所述，一審判決認定事實清楚，法律適用正確；張馨月、張某某的各項上訴理由缺乏事實及法律依據(jù)，依法不能成立。請求二審法院駁回張馨月、張某某的全部上訴請求。

孫**未發(fā)表答辯意見。

張馨月、張某某共同向一審法院提出訴訟請求：1.確認落款時間為2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》（轉(zhuǎn)讓方處簽有“張某”字樣）不成立；2.本案訴訟費由李某承擔(dān)。

一審法院認定事實：張馨月、張某某共同向法院提交如下證據(jù)予以證明：

第一組：主體資格證據(jù)

證據(jù)1-1：2005年05月18日吉林省計劃生育委員會獨生子女證補證，證明張馨月于xxxx年xx月xx日出生，系張某之女。

證據(jù)1-2：1998年12月29日吉林省出生醫(yī)學(xué)證明，證明張某某于xxxx年xx月xx日出生，系張某之子。

證據(jù)1-3：2005年6月9日吉林省人民醫(yī)院居民死亡醫(yī)學(xué)證明書，證明張某于2005年6月9日因病死亡。

證據(jù)1-4：1998年12月17日歌德公司章程，證明張某、李某、孫**共同發(fā)起成立歌德公司，張某持股40%，章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過；召開股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開前15日以前通知全體股東；公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并于第二年2月10日前送交各股東；公司登記事項變更、修改公司章程等事項應(yīng)由股東會代表三分之二以上股權(quán)的股東表決通過；同時該章程并未限制股東股權(quán)的依法繼承。

證據(jù)1-5：1999年1月9日張某、李某、孫**簽署的《合作協(xié)議》，證明《合作協(xié)議》明確歌德公司的主要任務(wù)是建好北京現(xiàn)代音樂學(xué)院，經(jīng)營管理好這所極具個性、特色與風(fēng)格的現(xiàn)代化大專院校，公司其他項目的成立與運作由歌德公司董事會舉手表決；確定張某持股比例為40%；約定張某最大限度保障項目所需資金，李某最大限度保證招生、教學(xué)順利進行；孫**最大限度確保項目各環(huán)節(jié)在企劃實施中客觀、科學(xué)、合理、高效、有序的運作；確定張某為歌德公司董事長、法定代表人。該《合作協(xié)議》足以證實公司項目資金由張某負責(zé)籌集并進行全面管理，李某負責(zé)招生教學(xué)，孫**負責(zé)銜接管理。同時證實該協(xié)議簽約地在長春；系李某到長春找張某出資歌德公司項目；證實張某在歌德公司及其投資項目的權(quán)利。

證據(jù)1-6：1999年9月20日歌德公司章程，證明歌德公司注冊資本增加為1050萬元，張某持股40%，章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過；召開股東會應(yīng)當(dāng)于會議召開前15日以前通知全體股東；歌德公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告并于第二年2月15日前送交各股東。同時該章程規(guī)定修改章程需要股東會代表三分之二表決權(quán)的股權(quán)表決通過，且并未限制股東股權(quán)的依法繼承。

第二組：2005年歌德公司股權(quán)變更證據(jù)（已被撤銷變更相關(guān)材料）

證據(jù)2-1：2004年12月6日張某、李某簽字并加蓋歌德公司公章的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，證明2004年12月6日在歌德公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定“張某”將其持有的歌德公司股權(quán)420萬元全部轉(zhuǎn)讓給李某，并未提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，歌德公司加蓋公章。

證據(jù)2-2：2004年12月6日李某、“張某”“孫**”簽字、歌德公司加蓋公章的歌德公司股東會決議，證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂當(dāng)日，李某、“張某”“孫**”召開股東會，對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議，并未提及對價；決議“張某”辭去歌德公司執(zhí)行董事和經(jīng)理職務(wù)，選舉李某擔(dān)任執(zhí)行董事和經(jīng)理。

證據(jù)2-3：2005年3月1日“張某”簽字的鄭重承諾，證明該文件系變更股權(quán)工商登記所用，“張某”的簽字明顯不真實。

證據(jù)2-4：2005年3月1日李某作出的《企業(yè)法定代表人（主要負責(zé)人）承諾》，證明該文件系變更股權(quán)所用，系李某安排的事項。

證據(jù)2-5：2005年3月6日李某、“孫**”簽字的歌德公司章程，證明該章程中張某的股份被刪除，李某的出資變更為840萬元，持股比例為80%，該章程無張某的簽字，孫**的簽字不真實。

證據(jù)2-6：2005年3月23日歌德公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，證明李某完成歌德公司的股權(quán)變更事宜，領(lǐng)取新的歌德公司營業(yè)執(zhí)照，歌德公司法定代表人由張某變?yōu)槔钅?，證實歌德公司在2004年度的年檢等級為A級，佐證張某在此良好情況下無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)違背常理；另證實因李某提交虛假變更材料，該營業(yè)執(zhí)照副本被通州區(qū)工商局蓋章作廢處理。

證據(jù)2-7：2008年5月7日通州區(qū)工商局京工商通字（2008）第1025號詢問通知書，證明張馨月、張某某得知李某非法變更股權(quán)后，向通州區(qū)工商局投訴，通州區(qū)工商局通知張馨月于2008年5月12日8時到通州區(qū)工商局接受詢問。

證據(jù)2-8：2008年6月12日通州區(qū)工商局案件調(diào)查終結(jié)報告，證明該報告證實李某于2005年3月23日變更股權(quán)所提交的2004年12月6日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、股東會決議為虛假，張某、孫**的簽字均系偽造，當(dāng)時歌德公司未召開過股東會，該行為構(gòu)成《公司登記管理條例》第六十九條所指的提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的違法行為，侵害了張某及其法定繼承人的合法權(quán)益，情節(jié)嚴重。

證據(jù)2-9：2008年6月20日通州區(qū)工商局京工商通處字（2008）第164號行政處罰決定書，證明該決定書證實李某于2005年3月23日變更股權(quán)、法定代表人、經(jīng)理等行為違法，構(gòu)成提交虛假材料取得登記的違法行為，工商局通州分局決定撤銷歌德公司2005年3月23日的公司變更登記。

證據(jù)2-10：2008年7月14日通州區(qū)工商局信訪事項處理意見告知單，證明張馨月于2008年4月28日向通州區(qū)工商局提出信訪事項，通州區(qū)工商局已作出處理意見。

證據(jù)2-11：2008年7月14日通州區(qū)工商局作出的《關(guān)于張馨月同志北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司有關(guān)問題的處理意見》，證明通州區(qū)工商局告知張馨月已撤銷歌德公司2005年3月23日的公司變更登記。

第三組：2009年股權(quán)變更證據(jù)（被訴《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》相關(guān)文書）

證據(jù)3-1：2001年3月14日“張某”、李某簽字的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂的背景事實為歌德公司已實際取得土地，并建設(shè)了數(shù)萬平方米的校舍，招生開始有了規(guī)模，歌德公司開始有了收益，資產(chǎn)已經(jīng)過億，且實際均為張某投資（包括籌資），且張某當(dāng)時身體尚好，親自到工地指揮，參與所有項目活動，負責(zé)周轉(zhuǎn)資金，支持北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院建設(shè)。在此背景下張某轉(zhuǎn)讓歌德公司股權(quán)與客觀事實不符。同時該文書中兩個“張某”的簽字明顯不一致，涉嫌偽造?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議書》涉及的內(nèi)容與客觀事實嚴重不符，且沒有任何相關(guān)證據(jù)予以佐證。客觀上講，張某直到2005年因病去世并未卸任歌德公司董事長、法定代表人和總經(jīng)理的職務(wù)，更不存在變更股權(quán)的客觀事實，故該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與客觀事實嚴重矛盾。另外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第三條約定內(nèi)容違背客觀事實，所謂轉(zhuǎn)讓方（張某）同意李某（受讓方）承擔(dān)歌德公司債務(wù)屬于邏輯錯誤。

證據(jù)3-2：“張某”、李某簽字的無日期的歌德公司董事會決議，證明該董事會決議無日期、無地點，無孫**的簽字。該決議標題為董事會決議，內(nèi)容為“公司董事會討論同意”，明顯違背公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東會決議的規(guī)定，亦違反會議召開期限的規(guī)定，且沒有證據(jù)證明孫**當(dāng)時在場，該決議依法無效，不具有股東會決議的效力，另外該決議明顯涉嫌偽造。

證據(jù)3-3：2009年4月4日北京日報公告的會議通知，證明該會議通知于2009年4月4日刊登，載明“公司董事會定于2009年4月10日15:00時，在通州區(qū)運河人家度假酒店召開會議…”該會議通知明顯未注明系股東會，但可以明確理解為系召開董事會并非股東會會議，同時從刊登到開會僅6天時間，不符合法律和章程規(guī)定的股東會的預(yù)留期限。

證據(jù)3-4：2009年4月8日歌德公司《關(guān)于2001年3月14日股東會議的情況說明》，證明根據(jù)說明涉及歌德公司股東會的職權(quán)內(nèi)容，在2009年4月8日提及2001年3月14日歌德公司股東會，并增加了會議地點，特別增加了推舉李某為公司總經(jīng)理，說明了孫**在場并拒絕簽字，并說明“當(dāng)時公司法律法規(guī)不完善”從而將股東會寫成“董事會”。該情況說明僅加蓋了歌德公司公章，沒有任何股東簽字，依法不符合章程和公司法規(guī)定，應(yīng)屬無效。

證據(jù)3-5：2009年4月10日歌德公司股東會決議，證明通州區(qū)工商局根據(jù)該決議完成工商變更登記，證實股東會決議必須在股權(quán)變更的時候作出，佐證了工商行政管理部門一直奉行的時效性原則，即協(xié)議的簽訂和履行是兩個問題，在履行時必須通過股東會重新決議。該股東會的召開違反了歌德公司章程關(guān)于會議前給予不少于15天期限的規(guī)定，且根本未通知張某的法定繼承人到場開會，在未通知張某法定繼承人到場、未依法通知孫**的情況下，該股東會決議僅有李某簽字，其僅有40%的表決權(quán)，該決議明顯無效。

證據(jù)3-6：2009年4月10日歌德公司司總字[2009]2號《股東會議情況說明》，證明歌德公司未通知張某的法定繼承人，通知孫**的期限不符合章程的規(guī)定，該情況說明不具有召開公司股東會程序合法的證明力。

證據(jù)3-7：2009年4月10日李某簽字的歌德公司章程，證明該章程中張某的股份被再次刪除，李某的出資變?yōu)?40萬元，持股比例為80%，章程并無張某、孫**的簽字，依法不具有法律效力。

證據(jù)3-8：2009年4月15日歌德公司說明，證明該說明實質(zhì)上系李某以股東會名義作出的解釋，超越了其權(quán)力范圍，應(yīng)當(dāng)由股東會作出解釋。該說明實質(zhì)增加了2001年3月14日會議的具體地點內(nèi)容，其說明存在自相矛盾：對有限公司的概念不清與董事會筆誤沒有任何關(guān)系，董事會決議與“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓文件同一時間、同一地點簽署故未注明時間地點，但其所指的兩個文件都沒有注明時間和地點，并無證據(jù)證明孫**在場，且根本不存在名稱為“股東（董事會）會議決議”的文件。

證據(jù)3-9：2009年6月1日歌德公司《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》及所附申請表（一）、（二）、注冊資本繳付情況、法定代表人承諾等文件，證明2009年6月1日在張馨月、張某某不知情的情況下，李某私自非法向通州區(qū)工商局提交申請，將張某在歌德公司的全部股權(quán)變更到李某名下，并將公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理等由張某變更為李某，同時變更了歌德公司的經(jīng)營期限。

證據(jù)3-10：2009年6月2日通州區(qū)工商局京工商通注冊企許字（2009）0040777號《準予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，證明歌德公司股權(quán)等變更行為使得張馨月、張某某的合法權(quán)益受到實質(zhì)損害。

第四組：張某運營歌德公司的證據(jù)

證據(jù)4-1：1998年12月9日、1999年6月29日、1999年7月24日歌德公司收據(jù)，證明上述單據(jù)的背景是張某將在吉林省有色合金廠積累的資金全部投入歌德公司的北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的項目建設(shè)，但仍存在資金缺口，在此情況下，鑒于宋某與張某的關(guān)系，該款項系應(yīng)張某的請求，宋某才借支給歌德公司使用。證實張某一直履行約定，恪盡所能為歌德公司籌集資本。歌德公司三次收到宋某款項85.5萬元支付材料款或者作為歌德公司流動資金使用。

證據(jù)4-2：1999年10月30日北京現(xiàn)代音樂學(xué)院新樓落成典禮照片，證明歌德公司在1999年10月30日建成新樓，佐證張某籌資建樓成效顯著，佐證歌德公司投資的北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院開始步入正軌，進入規(guī)?；l(fā)展階段。

證據(jù)4-3：1999年至2000年張某從音樂學(xué)院取走現(xiàn)金明細表，證明該明細表的真實性待查，內(nèi)容顯示張某所支出款項主要用于工作支出或根據(jù)約定支出，相對于運營兩個學(xué)校、建成數(shù)萬平方米的校舍，支出如此少的工作費用完全在可控范圍內(nèi)，涉及款項屬于歌德公司承擔(dān)的范圍，與張某個人無關(guān)。該明細表足以確定張某的工作成效，佐證了在如此工作成效下張某不可能將歌德公司的股權(quán)進行無償轉(zhuǎn)讓。

證據(jù)4-4：2001年3月14日（截止2001年3月1日）歌德公司債務(wù)確認書，證明張馨月、張某某對該文件中張某的簽字存在異議，文件涉嫌偽造；涉及款項的計算存在漏洞。同時該文件款項系歌德公司負債，不存在股東負債的情形。其中主要款項系用于校舍建設(shè)，并轉(zhuǎn)換成了歌德公司的不動產(chǎn)。在客觀情況下張某不可能簽訂該份明顯存在財務(wù)漏洞的文件，同時該文件客觀上并非股東承擔(dān)歌德公司債務(wù)的確認書，作為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的關(guān)聯(lián)文件明顯缺乏依據(jù)。

證據(jù)4-5：2001年至2004年張某簽定、經(jīng)法院生效法律文書確認的案款明細匯總表，證明該表格的有關(guān)內(nèi)容待查，根據(jù)該表內(nèi)容顯示合計應(yīng)付款為43564976.93元，且均已付清。該負債的結(jié)果是建成規(guī)模數(shù)萬平方米的校舍、并配套各種設(shè)備，積累的固定資產(chǎn)過億元，且客觀上在不斷升值中。張某通過先建起學(xué)校、讓學(xué)校步入正軌、再償還建設(shè)學(xué)校的款項，在當(dāng)時缺乏資金的情況下，客觀上是挽救了歌德公司，歌德公司通過運營學(xué)校獲得收入，并順利償還款項、步入正軌。2001年至2004年期間，張某一直致力于工作，客觀上不可能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后仍然努力工作。故此張某不可能在2001年3月14日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

證據(jù)4-6：2001年至2004年張某簽約未經(jīng)訴訟應(yīng)還款合同統(tǒng)計，證明有關(guān)內(nèi)容待查，該表內(nèi)容顯示6項合同合計1895萬元，根據(jù)上述款項歌德公司完成了北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院重要的基礎(chǔ)項目建設(shè)，所轉(zhuǎn)化的資產(chǎn)遠大于負債，對歌德公司是有益的。進一步佐證了張某一直致力于工作，不可能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后仍然努力工作，客觀上佐證張某不可能在2001年3月14日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。

張馨月、張某某提交第四組證據(jù)共同證明張某擔(dān)任歌德公司的總負責(zé)人、董事長、總經(jīng)理，總體負責(zé)所有事項，籌集資本，用于歌德公司投資的學(xué)院、學(xué)校建設(shè)，并取得了建設(shè)面積數(shù)萬平方米的校舍，購置了大量設(shè)備，使得北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院均步入正軌，進入規(guī)模發(fā)展階段?？赡茉诖诉^程中產(chǎn)生融資債務(wù)，但相對于形成的資產(chǎn)和學(xué)院、學(xué)校的規(guī)模化發(fā)展，是完全正確的發(fā)展途徑，不可能在如此形式一片大好的情況下，將自己的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓，之后繼續(xù)努力工作。

第五組：張某生前歌德公司的部分工商登記材料

證據(jù)5-1：1999年9月21日歌德公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，證明1998年度至2002年度張某擔(dān)任歌德公司法定代表人期間，歌德公司年檢顯示其均為A級企業(yè)。

證據(jù)5-2：2001年12月31日歌德公司資產(chǎn)負債表，證明歌德公司總資產(chǎn)92577519.07元，總負責(zé)88307433.08元；固定資產(chǎn)82365138.49元，盡管固定資產(chǎn)（房產(chǎn)）采用折舊算法（實際為升值），但歌德公司凈資產(chǎn)仍達到4270085.99元。

證據(jù)5-3：2001年12月歌德公司損益表，證明歌德公司損益表只計算支出，不計算收入（投資到北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院中的學(xué)費等收入），系造成歌德公司凈利潤為負值的直接原因。

證據(jù)5-4：2002年3月15日歌德公司年檢報告書，證明2001年度歌德公司年檢為A級企業(yè)。

證據(jù)5-5：2003年3月31日歌德公司年檢機關(guān)審查情況表，證明2002年度歌德公司年檢初審?fù)ㄟ^，結(jié)果為A級，符合免審條件。

證據(jù)5-6：2004年5月8日歌德公司年檢經(jīng)營情況報表，證明2003年度歌德公司資產(chǎn)總額為4690.08萬元，凈資產(chǎn)總額為929.5萬元。

證據(jù)5-7：2004年6月4日歌德公司年檢結(jié)果，證明2003年度歌德公司年檢為免審A級。

證據(jù)5-8：2004年6月22日歌德公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，證明2003年度至2004年度張某擔(dān)任法定代表人期間，歌德公司年檢均顯示其為A級企業(yè)。

張馨月、張某某提交第五組證據(jù)共同證明張某負責(zé)歌德公司運營取得成就被工商行政管理部門認可，相關(guān)財務(wù)指標均有說明，每年年檢均為A級企業(yè)，與第四組證據(jù)相互印證，證明目的同第四組證據(jù)。

第六組：歌德公司資產(chǎn)的相關(guān)證據(jù)

證據(jù)6-1：1999年12月28日張某、李某、孫**簽署的《關(guān)于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、投資確認及返還的時間協(xié)議》，證明歌德公司各股東內(nèi)部真實的投資情況，證實張某實際投資以固定資產(chǎn)計價為671.1萬元；李某固定資產(chǎn)120萬元、無形資產(chǎn)350萬元，合計470萬元；孫**固定資產(chǎn)50萬元，無形資產(chǎn)150萬元，合計200萬元。證實只有張某以固定資產(chǎn)全額投資，其投資額中并未計入無形資產(chǎn)。證實各股東實際投入歌德公司的資產(chǎn)情況，同時確定了固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)各自的返還時間。

證據(jù)6-2：2000年6月16日張某、李某、孫**簽署并加蓋歌德公司董事會印章的決議書，證明截至2000年6月16日，歌德公司投資的北京現(xiàn)代音樂學(xué)院占地150畝，校舍建筑面積2.3萬平方米，董事會決定2000年再擴建1.75萬平方米，并為此向華夏銀行申請貸款3000萬元。

證據(jù)6-3：京通國用（2001出）字第094號《國用土地使用證》No.010942549封面，證明歌德公司于2001年獲得國用土地使用權(quán)。

證據(jù)6-4：2001年8月15日北京市國土資源和房屋管理局京房權(quán)證通股字第XXXX號《房產(chǎn)所有權(quán)證》，證明歌德公司于2001年8月15日獲得房產(chǎn)所有權(quán)證，產(chǎn)權(quán)證建筑面積21295.38平方米。

證據(jù)6-5：2002年3月14日關(guān)于歌德公司其他應(yīng)付款情況說明，證明歌德公司主要業(yè)績系投資興建北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院，學(xué)校與學(xué)院使用的動產(chǎn)及不動產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)均屬于歌德公司，2001年12月31日歌德公司資產(chǎn)負債表中其他應(yīng)付款是1999年9月、2000年9月、2001年9月代收北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院學(xué)費形成，利潤表中暫沒有實現(xiàn)利潤。證實歌德公司客觀上直接管理北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院，客觀上存在收益，不存在負債。

證據(jù)6-6：2007年2月1日長春市寬城區(qū)人民法院（以下簡稱寬城區(qū)法院）（2006）寬民初字第1586-2號民事裁定書，證明歌德公司擁有的其他房產(chǎn)信息：房產(chǎn)證號為京房權(quán)證通其字第XXXX號，坐落于通州區(qū)梨園孫莊村南，建筑面積為12318.29平方米。

張馨月、張某某提交第六組證據(jù)共同證明歌德公司積累了大量財富，在張某突然去世后，客觀上存在部分股東偽造文件、獲取張某股權(quán)繼而獲取歌德公司的控制權(quán)并攫取的歌德公司資產(chǎn)和收益的動機。

第七組：相關(guān)訴訟證據(jù)

證據(jù)7-1：2006年9月13日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號民事裁定書，證明因?qū)O**訴李某、杜景霞（張某之母）、張馨月、歌德公司合作協(xié)議糾紛一案，寬城區(qū)法院裁定查封李某在歌德公司的股份、查封歌德公司投資的北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院、北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校財務(wù)檔案。

證據(jù)7-2：2006年9月19日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號協(xié)助執(zhí)行通知書，證明應(yīng)孫**申請寬城區(qū)法院查封了李某持有的歌德公司的股權(quán)。

證據(jù)7-3：2007年2月1日寬人民法院（2006）寬民初字第1586-2號民事裁定書，證明因?qū)O**訴李某、歌德公司、杜景霞、張馨月合作協(xié)議糾紛一案，寬城區(qū)法院裁定查封歌德公司所有的坐落于北京市通州區(qū)梨園孫莊村南面積12318.29平方米房屋（權(quán)證號為京房權(quán)證通其字第XXXX號）。

證據(jù)7-4：2008年6月20日北京市通州區(qū)人民法院（以下簡稱通州區(qū)法院）（2008）通行初字第28號行政裁定書，證明在張馨月、杜景霞訴通州區(qū)工商局工商行政許可一案中，因通州區(qū)工商局主動撤銷了歌德公司2005年3月23日的股權(quán)變更登記，張馨月、杜景霞申請撤回起訴，通州區(qū)法院裁定準許撤訴。

證據(jù)7-5：2008年6月29日通州區(qū)法院（2008）通民初字第11332號民事判決書，證明就張馨月訴杜景霞繼承糾紛一案（繼承張某持有的歌德公司的股份），通州區(qū)法院判決駁回了張馨月的訴訟請求。

證據(jù)7-6：2009年4月30日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號協(xié)助執(zhí)行通知書，證明因?qū)O**訴歌德公司股東知情權(quán)糾紛一案，2009年4月30日寬城區(qū)法院解除對李某持有的歌德公司股權(quán)的查封。

證據(jù)7-7：2009年8月6日北京市第二中級人民法院（以下簡稱二中院）（2009）二中民終字第00897號民事裁定書，證明北京二中院裁定撤銷通州區(qū)法院（2008）通民初字第11332號民事判決書，將案件發(fā)回通州區(qū)法院重審。

證據(jù)7-8：2009年12月16日通州區(qū)法院（2009）通民初字第14159號民事裁定書，證明就張馨月、張某某訴杜景霞繼承糾紛一案（繼承張某持有的歌德公司的股份），通州區(qū)法院裁定駁回張馨月、張某某的起訴。

證據(jù)7-9：2012年11月20日二中院（2012）二中民終字第17991號民事判決書，證明張馨月、張某某在（2017）京0112民初11793號案件審理中，得知宋某訴李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，經(jīng)查閱卷宗材料得知通州區(qū)法院和二中院認為宋某基于與張某的婚姻關(guān)系和婚姻財產(chǎn)權(quán)利，主張張某與李某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效缺乏依據(jù)。但該判決書查明張某于2001年12月17日繳存歌德公司20萬元驗資款，則張某不可能在此之前即2001年3月14日將其持有的歌德公司股份轉(zhuǎn)讓給李某，該判決書的認定內(nèi)容存在主觀因素，不具有公信力。同時該判決書其他有關(guān)內(nèi)容存在自相矛盾之處。同時因案件主體、訴請、事實均不一致，故該判決書不影響本案的訴訟。

證據(jù)7-10：2017年4月25日通州區(qū)法院案件受理通知、2017京0112民初11793號民事傳票，證明通州區(qū)法院受理了張馨月、張某某訴李某、孫**股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

張馨月、張某某提交第七組證據(jù)共同證明孫**、張馨月、張某某及相關(guān)方的維權(quán)過程，當(dāng)事人一直在主張權(quán)利。李某存在虛假變更的客觀事實，并于2009年再次進行了非法變更，涉嫌偽造文件，試圖隱瞞事實。

第八組：其他相關(guān)證據(jù)

證據(jù)8-1：2009年4月8日中天司法鑒定中心[2009]文鑒字第073號文書鑒定意見書及檢材、樣本，證明歌德公司委托中天司法鑒定中心對張某的簽字進行鑒定：檢材為2001年3月14日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、董事會決議中張某簽名筆跡，樣本為1999年10月、1999年12月、2000年3月記賬憑證三本、2001年3月14日債務(wù)確認書中張某簽名筆跡。鑒定意見書注明該鑒定僅對送檢材料負責(zé)。本次鑒定系李某單方委托，樣本系李某單方提供，未經(jīng)張某法定繼承人確認。同時本次鑒定未就筆跡與其他文字形成時間的一致性等事項進行鑒定。

證據(jù)8-2：2013年12月20日孫**與孫靜簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證明孫**將其持有的歌德公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫靜。

證據(jù)8-3：2013年12月20日股東會決議，證明歌德公司于2013年12月20日召開股東會，同意增加孫靜為歌德公司股東，同意孫**將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫靜。

證據(jù)8-4：2013年12月20日通州區(qū)工商局京工商通注冊企許字（2013）0131214號《準予設(shè)立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》、變更（改制）登記申請表（二），證明通州區(qū)工商局許可了歌德公司的變更申請，孫**不再是歌德公司的股東。

證據(jù)8-5：2017年4月27日通州區(qū)工商局京工商復(fù)字[2017]03175號中止行政復(fù)議通知書，證明張馨月、張某某就通州區(qū)工商局2009年6月2日作出準予歌德公司變更登記決定提出行政復(fù)議，北京市工商行政管理局目前因張馨月、張某某訴李某、孫**股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，暫中止復(fù)議案件的審理。

證據(jù)8-6：宋某出具證人證詞，證明張某于1993年開始經(jīng)營吉林省有色合金廠，生產(chǎn)鋁合金，每年給長春市第一汽車制造廠供應(yīng)數(shù)千噸鋁合金，用于制造汽車發(fā)動機配件，工廠200多名工人，每天加班，還有夜班，每年都有幾百萬的收入。1998年在孫**的介紹下，李某找到了張某，經(jīng)過幾次接觸，張某同意出資辦校。學(xué)校建設(shè)時，張某親自在工地指揮，身體都出現(xiàn)胸積水還在堅持著工作。當(dāng)時學(xué)校用車為張某帶過去，李某用車也系張某提供，開始籌備時都是張某家司機和工廠的人員提供幫助。張某一直擔(dān)任歌德公司的法定代表人、董事長、總經(jīng)理，管理北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的事情并提供全部資金。

張馨月、張某某提供該組證據(jù)共同證明涉及鑒定的檢材和樣本并非各方公認的文件，可能涉嫌偽造；歌德公司原始股東孫**將股權(quán)進行了轉(zhuǎn)讓，當(dāng)前歌德公司股權(quán)處于李某、孫靜夫婦的控制之下；北京市工商行政管理局已受理張馨月、張某某的行政復(fù)議申請；歌德公司發(fā)起和創(chuàng)業(yè)過程的細節(jié)事實。

第九組：調(diào)取案卷相關(guān)證據(jù)

證據(jù)9-1：2006年9月12日孫**訴李某、杜景霞、張馨月、歌德公司民事起訴狀；

證據(jù)9-2：2006年12月18日孫**代理人提交寬城區(qū)法院的代理詞；

證據(jù)9-3：2007年1月12日孫**提交向?qū)挸菂^(qū)法院提交的鑒定申請書；

證據(jù)9-4：杜景霞向?qū)挸菂^(qū)法院提交的鑒定申請書。

上述四份證據(jù)共同證明李某未通知孫**、張馨月、杜景霞關(guān)于歌德公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何事項，并未召開股東會，且拒不向股東披露北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院、北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校的運營信息。孫**、張馨月、杜景霞對于張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓諸事宜均不知情。同時證明李某明知其偽造張某的簽字，在面對當(dāng)事人的鑒定申請時仍心存僥幸。

證據(jù)9-5：2003年5月26日《關(guān)于要求向股東提交2001-2002年度全面經(jīng)營活動中各類合同文件及報表的函》及附件一、附件二和簽收的《回執(zhí)單》；

證據(jù)9-6：2006年5月26日北京市方略律師事務(wù)所《見證書》、簽收的《回執(zhí)單》、《關(guān)于要求向股東提交2001-2005年度全面經(jīng)營活動中各類合同文件及報表的函》及附件一、附件二；

上述兩份證據(jù)共同證明孫**對2001年之后歌德公司及北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的情況均不知情，其知情權(quán)受到侵害，孫**對于2001年3月14日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及無日期的董事會決議等文件均不知情，李某有關(guān)辯解事項存在矛盾之處。

證據(jù)9-7：2006年11月30日長春市中級人民法院（2006）長立管終字第77號民事裁定書；

證據(jù)9-8：2007年4月9日歌德公司關(guān)于財產(chǎn)保全裁定的復(fù)議申請書；

上述兩份證明共同證明李某就該案件提出過管轄權(quán)異議申請并進行了上訴，且在訴訟過程中對財產(chǎn)保全提出復(fù)議申請，試圖拖延案件審理時間。

證據(jù)9-9：2006年12月18日歌德公司向?qū)挸菂^(qū)法院提交的證據(jù)目錄（包括董事會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)確認書、孫**轉(zhuǎn)移公司資金的支付憑證、孫**用公司資金償還房款的支付憑證），證明李某提交的有關(guān)證據(jù)與通州區(qū)工商局的文件不符，存在內(nèi)添加內(nèi)容的情形。

證據(jù)9-10：北京現(xiàn)代音樂學(xué)院宣傳頁中關(guān)于張某、李某、孫**的介紹，證明張某擔(dān)任學(xué)院董事會副主席，系歌德公司的創(chuàng)始人、董事長，并創(chuàng)造性的將產(chǎn)業(yè)化理念注于音樂教育，將北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院、北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校的建設(shè)推向了一個新的歷史階段。

證據(jù)9-11：北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院社會力量辦學(xué)許可證正副本、事業(yè)單位法人證書；北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校社會力量辦學(xué)許可證正副本、北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校登記申請表及核準表，證明兩所學(xué)校的舉辦者為歌德公司，其所有資產(chǎn)均屬于歌德公司。

證據(jù)9-12：2000年9月8日歌德公司董[2000]第8號《關(guān)于將教學(xué)樓等七幢樓無償劃撥給北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校使用的決定》；

證據(jù)9-13：2000年9月8日歌德公司董[2000]第8號《關(guān)于將教學(xué)樓等七幢樓無償劃撥給北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院使用的決定》；

上述兩組證據(jù)共同證明兩份決定系李某的個人行為，與其他股東無關(guān)。出現(xiàn)同一天同一文號的兩份不同的董事會決議，且將同一資產(chǎn)進行不同的處置，明顯系欺瞞政府主管部門，不但涉嫌損害其他股東權(quán)益，還涉嫌違法違規(guī)，李某應(yīng)當(dāng)就其行為承擔(dān)法律責(zé)任。

證據(jù)9-14：2004年7月20日歌德公司向通州區(qū)民政局社團辦提交的申請書；

證據(jù)9-15：2004年3月25日北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校驗資報告及資產(chǎn)負債表、驗資事項說明；

證據(jù)9-16：2004年3月25日北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院驗資報告及資產(chǎn)負債表、驗資事項說明；

證據(jù)9-17：2004年5月8日北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院自查報告；

證據(jù)9-18：2004年4月16日通州區(qū)梨園派出所出具的證明；

證據(jù)9-19：2001年7月1日京通國用（2001出）字第094號國有土地使用證；

上述6份證據(jù)共同證明北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校及北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的舉辦者為歌德公司，證實了北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院有關(guān)資產(chǎn)情況、地址變更情況、土地使用情況，資產(chǎn)所有權(quán)均屬于歌德公司。

證據(jù)9-20：2007年3月8日法源司鑒文字（2007）第07059號法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心鑒定書及其樣本和檢材；

證據(jù)9-21：2007年4月10日法源司鑒文字（2007）第07109號法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心鑒定書及其樣本和檢材；

上述兩份證據(jù)共同證明李某明知有關(guān)文件系偽造，但仍然拒不承認，直到鑒定結(jié)論證實相關(guān)文件確系偽造。

證據(jù)9-22：2006年12月18日寬城區(qū)法院民事庭審筆錄（普通程序）；

證據(jù)9-23：2007年4月19日寬城區(qū)法院民事庭審筆錄（普通程序、第二次）；

證據(jù)9-24：2007年1月12日寬城區(qū)法院交換證據(jù)筆錄；

證據(jù)9-25：2007年4月19日寬城區(qū)法院民事庭審筆錄（普通程序、第三次）；

證據(jù)9-26：2007年8月23日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號民事判決書。

證明該判決書確認歌德公司成立后設(shè)立了北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校，確認了有關(guān)文件鑒定結(jié)論的合法有效，確認了李某偽造文件的事實，并確認了孫**兩次請求了解歌德公司情況的具體事項。

第十組：調(diào)取案卷相關(guān)證據(jù)

證據(jù)10-1：1998年12月16日張某與宋某簽署的離婚協(xié)議書，證明張某的真實簽字筆跡。

證據(jù)10-2：1998年12月17日歌德公司章程末頁，證明張某的真實筆跡。

證據(jù)10-3：2008年4月10寬城區(qū)法院復(fù)函，證明李某在（2006）寬民初字第1586號民事判決書生效后，拒不主動履行判決書確定的義務(wù)，經(jīng)通州區(qū)工商局致函詢問，寬城區(qū)法院告知該案件已進入執(zhí)行程序。

證據(jù)10-4：2008年4月馬巖波出具的證明，證明證人提供證詞證明張馨月、杜景霞多次要求通州區(qū)工商局撤銷2005年的變更登記。

證據(jù)10-5：2008年5月24日案件證據(jù)清單（歌德公司提交），證明李某直到2008年5月24日才提交了董事會決議，且手書載明時間為2001年3月14日，手書地點為歌德公司會議室，載明參加人系張某、李某、孫**，明顯與客觀事實不符。

證據(jù)10-6：2008年6月11日（2008）通行初字第28號案開庭筆錄，證明歌德公司在開庭時提供了董事會決議復(fù)印件，未提供原件及其他證據(jù)。歌德公司主張將真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和股東會決議交給中介公司辦理，注意是“股東會決議”，但未提供任何相關(guān)信息和證據(jù)。

證據(jù)10-7:2008年6月13日歌德公司、李某提交的《關(guān)于申請人民法院委托有關(guān)部門進行筆跡鑒定的報告》，證明該報告系歌德公司、李某在開庭之后私下提交，與該案件審理內(nèi)容無關(guān)。

證據(jù)10-8:2008年6月19日通州區(qū)法院談話筆錄，證明通州區(qū)法院針對鑒定事項組織談話，鑒定申請人為歌德公司，檢材和樣本均由歌德公司提供，張馨月、張某某并不認可，同時該鑒定事項與當(dāng)時正在審理的（2008）通行初字第28號案件的結(jié)論并無關(guān)系。

證據(jù)10-9:2008年6月25日北京市工商行政管理局通州分局《關(guān)于撤銷北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司變更登記有關(guān)情況的函》，證明通州區(qū)工商局審查認定2005年3月23日歌德公司變更登記違法并于2008年6月20日作出處罰決定，并告知了通州區(qū)法院，張馨月、張某某的訴訟目的已經(jīng)達到。

證據(jù)10-10:2008年6月30日劉槐與中天司法鑒定中心簽訂的《文檢鑒定委托合同》及通州區(qū)法院出具的文件及附件，證明鑒定的所有樣本、檢材均系歌德公司、李某提供，且鑒定樣本與（2008）通行初字第28號案件的結(jié)論并無關(guān)系。附件中涉及的檢材涉嫌存在虛假。在通州區(qū)工商局認定2005年3月23日歌德公司變更登記違法并作出處罰決定之后，再進行2001年有關(guān)文件的鑒定與該案件并無關(guān)聯(lián)，該鑒定動機存疑。

證據(jù)10-11:2008年7月1日通州區(qū)法院談話筆錄及撤訴申請書、裁定書，證明在2008年7月1日張馨月、張某某的委托代理人到法院申請撤訴，并未參與后續(xù)的有關(guān)鑒定事項。張馨月、張某某于2008年7月1日提交撤訴申請，但裁定書的落款時間為2008年6月30日，而2008年6月30日系委托鑒定的日期。

證據(jù)10-12:2008年7月7日中天司鑒中心[2008]文鑒字第178號文書鑒定意見書，證明該鑒定意見書系在（2008）通行初字第28號案件結(jié)束后出具，張馨月、張某某對于真實性不認可，且張馨月、張某某對此并不知情。

證據(jù)10-13:1998年12月17日歌德公司公司設(shè)立登記申請書及法定代表人履歷表，證明張某的真實筆跡情況。

證據(jù)10-14：2005年3月29日核發(fā)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照情況、2005年3月23日一次性告知書、2005年3月1日指定（委托）書、2005年3月23日準予行政許可決定書，證明“中介”的身份信息。

證據(jù)10-15:2008年4月30日通州區(qū)工商局《詢問（調(diào)查）筆錄》，證明通州區(qū)工商局調(diào)查向李某調(diào)查情況，李某表示2005年3月歌德公司辦理變更登記時，張某不在北京不可能在文件上簽字。

證據(jù)10-16:1998年12月21日長春市朝陽區(qū)法院（1999）朝民初字第212號民事調(diào)解書，張明、張某某系張某之子，張某的真實筆跡可在（1999）朝民初字第212號案卷中查實。

證據(jù)10-17:2011年1月26日北京市平谷區(qū)法院（2010）平民初字第4931號民事判決書，證明李某慣用偽造筆跡方式達到侵占他人股權(quán)的目的。

證據(jù)10-18：2012年8月23日通州區(qū)法院簡易開庭筆錄、2012年10月17日通州區(qū)法院談話筆錄、2012年12月18日通州區(qū)法院談話筆錄、2012年12月12日通州區(qū)談話筆錄，證明宋某不認可張某在2001年將其持有的歌德公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

證據(jù)10-19:2012年10月20日北京市通州區(qū)法院（2012）通民初字第12605號民事判決書，證明與該案件有關(guān)的情況。

第十一組：其他相關(guān)證據(jù)

證據(jù)11-1：1999年1月9日張某、李某、孫**簽訂的《合作協(xié)議》，證明張某、李某、孫**的簽字筆跡。《合作協(xié)議》共三份，張某、李某、孫**手中各一份，張馨月、張某某提交的《合作協(xié)議》系張某留存。

證據(jù)11-2：1999年12月28日張某、李某、孫**簽訂的《關(guān)于固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資確認及返還的時間協(xié)議》，證明張某、李某、孫**的簽字筆跡。本協(xié)議共三份，張某、李某、孫**手中各一份，張馨月、張某某提交的協(xié)議系張某留存。

證據(jù)11-3：2000年10月18日張某、李某、孫**向公證處出具的《決議書》，證明張某、李某、孫**的簽字筆跡。

證據(jù)11-4：1998年11月25日張某出具的欠條及聲明，證明張某的簽字筆跡。

證據(jù)11-5：宋某、張某與“SEMISIPOANESES”簽署的文件，證明張某的簽字筆跡。

證據(jù)11-6：2001年6月22日歌德公司與吉林省吉興典當(dāng)行簽訂的《典當(dāng)合同書》，證明張某的簽字筆跡，該合同加蓋歌德公司公章，證明歌德公司的公章一直由張某管理并未交給李某。同時證明張某在2001年6月22日還使用歌德公司公章在吉林簽署合同，并注明歌德公司法定代表人為張某，合同所附的《抵押物資結(jié)單》包括歌德公司的稅務(wù)登記證復(fù)印件、京通國用（99出）第070號NO.010334790號19561.5平方米的國有土地使用證、京房權(quán)證通其字第XXXX號建房注冊號11001編號00228554號12318.29平方米的房屋所有權(quán)證以及其他文件資料，證實張某一直在實際控制歌德公司，并隨身攜帶歌德公司的重要資產(chǎn)文件，張某不可能在2001年3月14日將全部股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給李某，亦不可能不再擔(dān)任歌德公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理職務(wù)。

證據(jù)11-7：1999年11月15日京房權(quán)證通其字第XXXX號《房屋所有權(quán)證》，證明張某一直保管歌德公司所有的房產(chǎn)證等重要資產(chǎn)文件，證實歌德公司名下的該房產(chǎn)面積為12318.29平方米。

第十二組：關(guān)聯(lián)單位相關(guān)證據(jù)

證據(jù)12-1：北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司工商登記綜合信息打印件；

證據(jù)12-2：北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司、李某的部分投資和關(guān)聯(lián)公司工商信息綜合打印件；

證據(jù)12-3：天津體育學(xué)院運動與文化藝術(shù)學(xué)院官方網(wǎng)站信息打印件；

上述3份證據(jù)共同證明歌德公司的工商登記信息、再投資信息、各項變更、股權(quán)質(zhì)押等有關(guān)事項、李某參與和實際控制的公司及再投資事項，證實相關(guān)信息從未告知過張某的繼承人張馨月、張某某，涉嫌損害歌德公司的權(quán)益。

證據(jù)12-4：北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院查詢登記信息，證明北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院舉辦者為歌德公司。

證據(jù)12-5：北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校官方網(wǎng)站信息打印件，證明關(guān)于北京市現(xiàn)代音樂學(xué)校由歌德公司運營的相關(guān)決策張某的繼承人均不知情；證明該學(xué)校目前的有關(guān)資產(chǎn)信息和收入信息。

證據(jù)12-6：北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院官方網(wǎng)站信息打印件，證明北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的資產(chǎn)信息和收入信息，證實有關(guān)北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的失實信息，刻意隱瞞了張某、孫**作為北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院副院長、是北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的主要締造者的信息，隱瞞了張某作為實際投資者全部內(nèi)容。

第十三組：其他相關(guān)證據(jù)

證據(jù)13-1：2005年3月1日歌德公司簽章的《指定（委托）書》、身份證復(fù)印件、注意事項，證明2005年關(guān)于張某的股份變更的被指定委托人系楊喜來，李某在通州區(qū)工商局、寬城區(qū)法院多次陳述楊喜來為中介，李某進行了虛假陳述。

證據(jù)13-2：楊喜來向?qū)O**發(fā)出的EMS單號為ET010671836CN的《國內(nèi)特快專遞郵件詳情單》，證明楊喜來向?qū)O**發(fā)出“會議通知”，證實其參與2009年張某股份變更事項，楊喜來并非中介，其長期在歌德公司工作。

證據(jù)13-3：楊剛向?qū)O**發(fā)出的EMS單號為EJ682596566CS的《國內(nèi)特快專遞郵件詳情單》，證明楊剛向?qū)O**發(fā)出“會議通知”。該詳情單與楊喜來的詳情單均未填寫孫**的聯(lián)系電話，會議通知僅為走程序，無意于實際是否送達。

證據(jù)13-4：李某向?qū)O**發(fā)出的EMS單號為EG857657119CN的《國內(nèi)特快專遞郵件詳情單》，證明李某于2009年4月2日向?qū)O**發(fā)出“公司董事會通知”，并非股東會通知；即使是股東會，李某也未按歌德公司章程規(guī)定的時間進行通知。

證據(jù)13-5：2009年4月16日歌德公司簽章的《指定（委托）書》、身份證復(fù)印件、注意事項；

證據(jù)13-6：2011年3月18日歌德公司簽章的《指定（委托）書》。

上述兩份證據(jù)證明劉槐是歌德公司2009年、2011年有關(guān)工商登記事項的指定受托人，系相關(guān)事項的知情人。

證據(jù)13-7：2011年6月2日歌德公司股東會決議兩份，證明劉槐擔(dān)任歌德公司的“書記”、楊剛擔(dān)任歌德公司的“副總經(jīng)理”，二人均為李某的利害關(guān)系人。

證據(jù)13-8：中天司法鑒定中心苑志勇等人證件，證明中天司法鑒定中心苑志勇的身份情況，苑志勇系歌德公司及李某的經(jīng)常委托的鑒定人員。

李某辯稱，不同意張馨月、張某某的訴訟請求。第一、關(guān)于張馨月、張某某提起本案訴訟的背景。歌德公司由李某、孫**及張某于1998年12月21日投資成立，初始注冊資本為50萬元。張某、李某分別持有歌德公司40%的股權(quán)，孫**持有歌德公司20%的股權(quán)。歌德公司成立之目的系為北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院辦理教育土地征用手續(xù)。1999年，歌德公司在通州區(qū)梨園鎮(zhèn)孫莊完成了征地手續(xù)。同時北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院將其學(xué)費收入、學(xué)生教育儲備金、銀行貸款共計1400萬元以借款形式轉(zhuǎn)入歌德公司，由歌德公司負責(zé)北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院校舍建設(shè)、日常工資撥付及開支。然而至2000年春節(jié)前，歌德公司連續(xù)拖欠北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院教師工資長達6個月。經(jīng)李某查詢歌德公司賬目發(fā)現(xiàn)張某及其前妻宋某以各種名義侵占歌德公司資金累計達1200萬元用于償還其個人債務(wù)、購房及消費支出。截至2001年3月1日歌德公司對外負債7286.6萬元。為解決北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院教師工資及歌德公司的經(jīng)營危機，李某要求張某立即退回其侵占的歌德公司資金。因張某在東北債務(wù)纏身沒有能力向歌德公司退還任何資金。經(jīng)多次協(xié)商張某表示愿意將其持有的歌德公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，由李某解決北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院教師工資及歌德公司債務(wù)問題。故張某與李某于2001年3月14日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定李某受讓張某持有的歌德公司40%股權(quán)。自2001年3月14日至2005年6月9日張某去世，張某再未參與歌德公司及北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的日常經(jīng)營管理，亦未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項在提出過異議。張某退出歌德公司之后，歌德公司及北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院的財務(wù)狀況在李某的經(jīng)營管理之下逐漸好轉(zhuǎn)，不僅還清包括銀行貸款、工程款在內(nèi)的各項債務(wù)，還成為知名的綜合性高等藝術(shù)院校，被業(yè)界譽為音樂傳媒教育的搖籃。近年來，歌德公司的經(jīng)營狀況得到進一步提升，涉足文化、藝術(shù)、傳媒、培訓(xùn)、零售、影視、娛樂等多個領(lǐng)域，公司規(guī)模日趨龐大，總資產(chǎn)日益增加。然而，張某母親杜景霞、前妻宋某、子女張馨月和張某某等人就2001年3月14日股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項先后以各種理由，參與或提起多起行政、民事訴訟，嚴重破壞了歌德公司的日常經(jīng)營。李某認為，張某將其持有的歌德公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，是張某為解決其違法侵占歌德公司巨額資金并導(dǎo)致音樂學(xué)院及歌德公司深陷經(jīng)營及債務(wù)危機，而與李某達成的真實交易，是張某的真實意思表示。在張某本人從未提出權(quán)利主張的情況下，張馨月、張某某作為張某的繼承人以各種方式索要歌德公司40%股權(quán)不應(yīng)當(dāng)獲得支持。第二、人民法院生效判決已認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立，張馨月、張某某的主張與該事實相矛盾，不能成立。張某的前妻宋某曾于2012年起訴要求確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。通州區(qū)法院及二中院經(jīng)審理認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是張某與李某的真實意思表示，內(nèi)容合法。人民法院生效判決已認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立且生效。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認的基本事實，當(dāng)事人無須證明。故《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立已是生效判決所確認的事實。在此情況下，張馨月、張某某再次起訴要求法院判決《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立，這一要求實質(zhì)上否認了人民法院在先作出的生效判決，不能成立，懇請貴院依法駁回原告的訴訟請求。第三、現(xiàn)有證據(jù)足以認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立，張馨月、張某某的主張沒有事實依據(jù)。根據(jù)歌德公司的委托，中天司法鑒定中心出具了中天司鑒中心[2009]文鑒字第073號《文書鑒定意見書》，已認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上“張某”是張某本人所書寫。該份《文書鑒定意見書》已為通州區(qū)法院（2012）通民初字第12605號《民事判決書》及二中院（2012）二中民終字第17991號《民事判決書》所采信。另經(jīng)通州區(qū)法院組織，北京法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心于2020年11月10日出具了（京）法源司鑒[2020]文鑒字第181號司法鑒定意見，其中亦認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上“張某”是張某本人所簽。因此，現(xiàn)有證據(jù)足以證明《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系張某所簽，亦足以證明張某向李某轉(zhuǎn)讓歌德公司40%股權(quán)系其真實意思，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)依法成立并生效。綜上，李某認為張某將其持有的歌德公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，是張某為解決其違法侵占歌德公司巨額資金并導(dǎo)致音樂學(xué)院及歌德公司深陷經(jīng)營及債務(wù)危機，而與李某達成的真實交易，人民法院生效判決已認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立并生效，現(xiàn)有證據(jù)亦足以證明這份協(xié)議系張某所簽，應(yīng)駁回張馨月、張某某的訴訟請求。

李某向法院提交如下證據(jù)予以證明：

1.歌德公司專項審核報告（中興財專審字[2019]第207119號）證明歌德公司原股東張某自歌德公司1998年成立之日至2001年2月28日投入公司資本金及營運資金共計5236000元；張某在前述期間多次從歌德公司直接支取款項，或?qū)⒏璧鹿举Y金匯入無業(yè)務(wù)及無資金往來的公司，共計支取資金10569769.06元；張某以各種名義侵占歌德公司資金用于償還其個人債務(wù)、購房及消費支出，嚴重損害歌德公司利益，導(dǎo)致歌德公司連續(xù)拖欠音樂學(xué)院教師工資，日常經(jīng)營難以為繼。

2.歌德公司2001年3月1日《債務(wù)確認書》專項審核報告（中興財專審字[2019]第207120號），證明張某、李某于2001年3月14日在《債務(wù)確認書》中確認歌德公司截至2001年3月1日對外負債人民幣7286.6萬元，符合歌德公司當(dāng)時的經(jīng)營狀況；張某在擔(dān)任歌德公司法定代表人及執(zhí)行董事期間對歌德公司經(jīng)營不善，致使歌德公司陷入經(jīng)營及債務(wù)危機。

3.張某與李某于2001年3月14日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明為解決歌德公司經(jīng)營及債務(wù)危機，張某與李某于2001年3月14日訂立了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議是雙方的真實意思表示，已經(jīng)成立并對雙方具有法律約束力。

4.通州區(qū)法院于2012年10月19日作出的（2012）通民初字第12605號民事判決書、二中院于2012年11月20日作出的（2012）二中民終字第17991號民事判決書，證明張某的前妻宋某曾于2012年起訴要求確認張某與李某2001年3月14日訂立的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。通州區(qū)法院及二中院經(jīng)審理后認為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是雙方的真實意思表示，合法有效。張馨月與張某某起訴要求確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立，與人民法院已生效民事判決書認定的事實相沖突，不能成立。

5.中天司法鑒定中心于2009年4月8日出具的中天司鑒中心[2009]文鑒字第073號文書鑒定意見書，證明經(jīng)歌德公司委托，中天司法鑒定中心經(jīng)鑒定認為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上“張某”簽名字跡是張某本人所書寫。張馨月與張某某起訴要求確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立沒有事實依據(jù)，不能成立。

孫**未參見本案庭審，但其在向法院提交的情況說明中述稱，孫**聲明放棄民事訴訟權(quán)利，不參加本案庭審，不發(fā)表任何意見，請法庭依法缺席審理。

孫**未向法院提交證據(jù)。

經(jīng)庭審質(zhì)證，對于各方無異議的證據(jù)，法院對于真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性予以確認；對于各方有異議的證據(jù)，法院將結(jié)合其他證據(jù)及本案事實綜合進行認證。

一審法院根據(jù)上述認證查明：張馨月系張某與王某的婚生女。張某與王某離婚后與宋某于1993年登記結(jié)婚，于1998年8與1日生育一子張某某。1998年12月21日，長春市朝陽區(qū)人民法院調(diào)解并出具（1999）朝民初字第212號民事調(diào)解書，確認張某與宋某離婚。張某于2005年6月9日因病死亡。

歌德公司的工商檔案材料顯示：歌德公司于1998年12月21日注冊成立，注冊資本為50萬元，股東為張某（出資20萬元，持股比例為40%）、李某（出資20萬元，持股比例為40%）、孫**（出資10萬元，持股比例為20%），張某擔(dān)任法定代表人。1999年9月20日，歌德公司注冊資本增加至1050萬元，三位股東在增資后的持股情況為：張某出資420萬元，持股比例為40%；李某出資420萬元，持股比例為40%，孫**出資210萬元，持股比例為20%。2005年歌德公司依據(jù)落款時間為2004年12月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書和股東會決議向通州區(qū)工商局申請辦理工商變更登記，通州區(qū)工商局經(jīng)核準后于2005年3月23日辦理了工商變更登記，將張某持有的歌德公司420萬元的股份全部變更至李某名下，歌德公司的法定代表人由張某變更為李某。

2006年，孫**以股東知情權(quán)糾紛為由將李某、歌德公司、張馨月、杜景霞訴至寬城區(qū)法院。在該案件審理期間，寬城區(qū)法院對于2004年12月6日的股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中“張某”是否為張某本人書寫委托法源科學(xué)證據(jù)鑒定中心（以下簡稱法源鑒定中心）進行了鑒定。法源鑒定中心出具兩份鑒定意見書，鑒定結(jié)論為2004年12月6日的股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中“張某”簽名字跡的書寫動作習(xí)慣特征與張某樣本字跡的書寫動作習(xí)慣不相符合。寬城區(qū)法院向各方當(dāng)事人送達了上述鑒定意見書，各方當(dāng)事人對鑒定結(jié)論均無異議。2008年6月20日，通州區(qū)工商局作出京工商通處字（2008）第164號行政處罰決定書，內(nèi)容為：“經(jīng)查：當(dāng)事人于2005年向登記機關(guān)提交了非張某（時任該公司法定代表人、股東、現(xiàn)已去世）親筆簽字的股東會決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變更了法定代表人和股東。當(dāng)事人的上述行為屬于《中華人民共和國登記管理條例》第六十九條所指的提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的違法行為，依據(jù)《中華人民共和國登記管理條例》第六十九條的規(guī)定，決定撤銷北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司2005年3月23日的工商變更登記”。

在上述工商變更登記被通州區(qū)工商局撤銷后，歌德公司于2009年依據(jù)落款時間為2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》以及無落款時間的董事會決議等相關(guān)材料再次向通州區(qū)工商局申請辦理工商變更登記。歌德公司在申請變更登記之前自行委托北京中天司法鑒定中心對于該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字以及無落款時間的董事會決議中“張某”的簽字是否為張某本人書寫進行鑒定。北京中天司法鑒定中心出具鑒定意見書認定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字以及無落款時間的董事會決議中“張某”的簽字均系張某本人書寫。歌德公司于2009年4月8日出具《關(guān)于2001年3月14日股東會議的情況說明》，載明：“2001年3月14日在北京現(xiàn)代音樂研修學(xué)院召開北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司股東會議，討論了關(guān)于股東張某將其40%股份轉(zhuǎn)讓給股東李某，并推薦李某為公司總經(jīng)理的相關(guān)事宜。李某和張某意見一致，并在會議決議上簽字，股東孫**持有異議，拒絕簽字。但從股東人數(shù)和股份份額上都已符合公司法關(guān)于轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，此決議具有法律效應(yīng)。另因當(dāng)時公司法律法規(guī)不完善，把股東會議寫成了董事會，特此聲明”。通州區(qū)工商局根據(jù)歌德公司提交的上述材料于2009年6月2日辦理了工商變更登記，將張某持有的歌德公司420萬元的股份全部變更至李某名下。

2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的內(nèi)容為：“轉(zhuǎn)讓方：張某，受讓方：李某，根據(jù)中國有關(guān)法律，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其在北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司股份一事，達成如下協(xié)議：一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方均為北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司的投資方，轉(zhuǎn)讓方同意將其擁有的40%股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方不再支付轉(zhuǎn)讓金。同時，轉(zhuǎn)讓方放棄其對北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司的全部債權(quán)。二、轉(zhuǎn)讓方保證其轉(zhuǎn)讓的股份未設(shè)有任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、訴訟或其他法律限制權(quán)。三、經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方同意受讓方承擔(dān)公司債務(wù)（詳見《債務(wù)確認書》），其他債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。任何因此發(fā)生的訴訟、仲裁等糾紛，受讓方保留對轉(zhuǎn)讓方的追訴權(quán)。四、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份”。轉(zhuǎn)讓方簽字處簽有“張某”字樣，受讓方簽字處有李某的簽字，落款時間手寫為2001年3月14日。

張馨月、張某某現(xiàn)要求確認2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立，理由為該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處的“張某”并非張某本人書寫，并向法院提交鑒定申請。法院準許后經(jīng)隨機確定委托法源鑒定中心進行鑒定。法源鑒定中心于2020年11月10日作出（京）法源司鑒[2020]文鑒字第181號司法鑒定意見書，鑒定意見為檢材上的“張某”簽名字跡與樣本上的張某簽名字跡是同一人書寫。張馨月、張某某為此預(yù)先交納鑒定費10300元。

李某對于上述司法鑒定意見書的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認可。張馨月、張某某對于上述司法鑒定意見書不予認可，并向法院提交重新鑒定申請書，理由為：法源鑒定中心與本案存在關(guān)聯(lián)，張馨月、張某某多次申請其回避，其鑒定結(jié)論不足以服眾；本案涉及張某簽字筆跡形成時間與鑒定檢材載明時間不一致，且形成地、使用筆種不一致，而東城區(qū)公證處公證文書中張某簽字形成時間與檢材時間更為相近，且形成地、使用筆種一致，使用東城區(qū)公證處公證文書作為鑒定樣本更符合要求，法源鑒定中心不采用該比對樣本明顯存在問題。

經(jīng)法院詢問，張馨月、張某某表示其二人均未參與過歌德公司的經(jīng)營管理，亦未在歌德公司任職，對于歌德公司的具體經(jīng)營狀況并不了解，對于歌德公司的了解是通過查詢工商檔案材料和訴訟檔案材料；張馨月、張某某對于2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并不知情，張某因癌癥去世非常突然并未留下遺囑，并未向張馨月、張某某說過其在歌德公司的股份相關(guān)事宜；2017年張馨月、張某某查詢歌德公司工商檔案材料時發(fā)現(xiàn)了該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，之后向北京市工商行政管理局申請復(fù)議?，F(xiàn)張馨月、張某某要求確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立的理由為該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字并非張某本人書寫，其曾經(jīng)委托他人進行筆跡的比對發(fā)現(xiàn)非常明顯并非張某本人書寫。

李某稱：2005年申請辦理股權(quán)工商變更登記時歌德公司委托代辦公司辦理，辦理手續(xù)不規(guī)范，通州區(qū)工商局于2008年進行了糾正；之所以2005年辦理工商變更登記時沒有使用2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，是因為李某以為簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》后其就擁有了張某的股權(quán)，后來在他人提醒下才想到辦理工商變更登記；2008年通州區(qū)工商局進行糾正時李某認為應(yīng)該回到最原始的狀態(tài)故就提交了2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，通州區(qū)工商局要求出具鑒定意見書確認“張某”的簽字真實性，故歌德公司自行委托北京中天司法鑒定中心出具了鑒定意見書，通州區(qū)工商局據(jù)此核準了工商變更登記；之所以張某與李某簽訂2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是因為張某在經(jīng)營歌德公司期間侵占歌德公司的大量資金無力歸還，經(jīng)雙方多次協(xié)商后張某同意將其持有的歌德公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給李某，由李某解決歌德公司的債務(wù)問題，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系張某與李某的真實意思表示，已經(jīng)成立并生效，張馨月、張某某要求確認其不成立無事實和法律依據(jù)。

上述事實，有張馨月、張某某、李某向法院提交的、經(jīng)各方確認無異議的各項證據(jù)，法源鑒定中心出具的（京）法源司鑒[2020]文鑒字第181號司法鑒定意見書及雙方當(dāng)事人當(dāng)庭陳述等證據(jù)在案佐證。

一審法院認為：根據(jù)我國民事訴訟法的規(guī)定，當(dāng)事人有答辯并對對方當(dāng)事人提交的證據(jù)進行質(zhì)證的權(quán)利，本案第三人孫**經(jīng)法院合法傳喚未到庭參加訴訟，視為其放棄了當(dāng)庭陳述和舉證質(zhì)證的權(quán)利。本案的爭議焦點在于落款時間為2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是否已經(jīng)成立。

當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，張馨月、張某某以訴爭《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”并非張某本人書寫為由要求確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立。張馨月、張某某在本案審理過程中申請對于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字是否為張某本人書寫進行鑒定，法院準許后隨機確定并委托法源鑒定中心進行鑒定，法源鑒定中心出具的司法鑒定意見書確認《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”與比對樣本中張某的簽字為同一人書寫。張馨月、張某某對于該司法鑒定意見書不予認可并提出理由申請重新鑒定。對此法院認為，關(guān)于張馨月、張某某申請重新鑒定的理由，第一點，張馨月、張某某申請在確定鑒定機構(gòu)時回避法源鑒定中心，其提出的回避理由并不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，法院明確表示不予準許，后張馨月、張某某表示同意由法源鑒定中心進行鑒定；在法源鑒定中心出具司法鑒定意見書后張馨月、張某某在重新鑒定申請書中又提出回避法源鑒定中心，且提出的回避理由不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第二點，關(guān)于張馨月、張某某提出的鑒定比對樣本問題，在法源鑒定中心開展鑒定工作之前雙方當(dāng)事人均同意以長春市朝陽區(qū)人民法院（1999）朝民初字第212號案件中張某的簽字作為比對樣本；張馨月、張某某提出以東城區(qū)公證處的公證材料中張某的簽字作為比對樣本，李某明確表示不同意，法源鑒定中心依據(jù)雙方均認可的比對樣本作出司法鑒定意見書符合法律規(guī)定。張馨月、張某某申請重新鑒定無事實和法律依據(jù)，法院不予準許。法源鑒定中心出具的司法鑒定意見書內(nèi)容和程序合法，法院予以采信。2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字系張某本人書寫。

當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或蓋章時合同成立。法源鑒定中心出具的司法鑒定意見書已經(jīng)確認2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”系張某本人書寫的情況下，張某與李某在該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》上簽字時股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)成立。張馨月、張某某未能提交證據(jù)證明《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非張某的真實意思表示，其僅以《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字并非張某本人書寫為由要求確認該協(xié)議書不成立于法無據(jù)，法院對此不予支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第三十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條規(guī)定，判決：駁回張馨月、張某某的訴訟請求。

二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明的事實與一審法院查明的事實一致。

本院認為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。

本案中，張馨月、張某某上訴提出一審法院認定事實有誤，李某陳述的事實背離客觀事實，違背法律程序，歌德公司80%的固定資產(chǎn)資本是由張某投資的，張某不存在侵占公司資金的情況；歌德公司總資產(chǎn)遠大于負債，除了李某陳述之外，沒有任何有力證據(jù)能夠證實張某侵占公司資產(chǎn)，更不存在張某以股份抵給李某。原審法院的審判邏輯，法律適用，均明顯存在錯誤。張某經(jīng)營過多家公司，不可能分不清董事會與股東會，作為“董事會決議”附件的“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”更是明顯缺乏成立的依據(jù)；本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”系附條件的協(xié)議，李某無法證實張某任何侵占事實；客觀事實與李某的陳述自相矛盾，李某明顯構(gòu)成虛假陳述，所以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書不可能被作為定案的法律事實，不能認定已成立。對此本院認為，依照法律的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或蓋章時合同成立。本案中，張某是否在案涉股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書上真實簽字是認定該協(xié)議是否有效成立的關(guān)鍵事實依據(jù)。而根據(jù)法院委托的鑒定機構(gòu)法源鑒定中心出具的司法鑒定意見書顯示，2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”系張某本人書寫，故張某與李某簽訂的這份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已經(jīng)有效成立。張馨月、張某某雖否認該份協(xié)議書有效成立，但并未提交充分證據(jù)證明該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》并非張某的真實意思表示；其主張股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書系附條件的協(xié)議，強調(diào)張某不存在侵占公司資金的情況，更不存在張某以股份抵給李某的情況，故條件未成就，協(xié)議書不成立，明顯缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

張馨月、張某某上訴還提出原審法院關(guān)于筆跡鑒定環(huán)節(jié)，存在明顯錯誤，且程序不當(dāng)。原審法院在鑒定機構(gòu)的回避及選擇鑒定樣本環(huán)節(jié)均存在問題，原審法院否決張馨月、張某某的重新鑒定申請，確系不當(dāng)。對此本院認為，首先，張馨月、張某某申請法源鑒定中心的回避理由并不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在一審法院明確表示不予準許后，張馨月、張某某亦已經(jīng)表示同意由法源鑒定中心進行鑒定；在法源鑒定中心出具司法鑒定意見書結(jié)果對其不利后，張馨月、張某某又提出回避法源鑒定中心，且提出的回避理由亦不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，故一審法院不同意其回避申請，并無不當(dāng)。其次，關(guān)于張馨月、張某某提出的鑒定比對樣本問題，張馨月、張某某雖主張法源鑒定中心采用的比對樣本存在問題，但并未提交充分證據(jù)證明鑒定機構(gòu)選取的比對樣本程序或?qū)嶓w違反法律規(guī)定。故一審法院駁回張馨月、張某某重新鑒定的申請并無不當(dāng)，本院予以支持。張馨月、張某某以此為由主張鑒定程序違法，要求重新鑒定及支持其訴訟請求，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予采信。

綜上所述，張馨月、張某某的上訴理由不能成立，對其上訴請求，本院不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費70元，由張馨月、張某某負擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　劉　茵

審 判 員　　李　淼

審 判 員　　田　璐

二〇二一年三月二十六日

法官助理　　沈　力

法官助理　　閆韋韋

書 記 員　　張曉華