上訴人（原審原告）：張馨月，女，xxxx年xx月xx日出生，住北京市豐臺(tái)區(qū)。

委托訴訟代理人：朱士利，北京一道律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審原告）：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)。

委托訴訟代理人：朱士利，北京一道律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：李某，男，xxxx年xx月xx日出生，住北京市通州區(qū)。

委托訴訟代理人：夏惠民，北京市中倫律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王利軍，北京市中倫律師事務(wù)所律師。

原審第三人：孫**，男，xxxx年xx月xx日出生，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

上訴人張馨月、張某某因與被上訴人李某、原審第三人孫**股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初9190號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

張馨月、張某某上訴請(qǐng)求：1、請(qǐng)求貴院依法撤銷(xiāo)北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初9190號(hào)民事判決，改判支持張馨月、張某某的原訴訟請(qǐng)求即判決張某和李某于“2001年3月14日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》”不成立；2、所有一、二審訴訟費(fèi)用由李某承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、原審法查明的“李某陳述的事實(shí)”背離客觀事實(shí)，違背法律程序，李某稱(chēng)：張某與李某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，系因?yàn)閺埬吃诮?jīng)營(yíng)歌德公司期間侵占歌德公司大量資金無(wú)力歸還，以股份抵給李某，由李某替張某還債。原審法院以此作為整個(gè)案件的事實(shí)基礎(chǔ)，確系站不住腳，不攻自破：（1）根據(jù)張馨月、張某某原審證據(jù)，歌德公司的80%的固定資產(chǎn)資本是由張某投資的，在1999年12月28日后，開(kāi)始返還投資，如果將返還視為侵占，那么李某、孫**都在侵占，但李某拒絕提供全部的公司賬目，只摘錄張某有關(guān)資金。（2）根據(jù)張馨月、張某某原審提交的歌德公司資產(chǎn)的若干證據(jù)，歌德公司總資產(chǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債，除了李某陳述之外，沒(méi)有任何有力證據(jù)能夠證實(shí)張某侵占公司資產(chǎn)，更不存在張某以股份抵給李某，由李某代替張某還債這一極為荒唐的謬論。原審在“查明”以上事實(shí)時(shí)，并非表述為本院查明，而是以“李某稱(chēng)”的方式進(jìn)行記錄，之后迂回確認(rèn)李某陳述的事實(shí)。原審所謂的查明的以上基本事實(shí)，根本沒(méi)有依據(jù)，查明的法律程序亦缺失，確有錯(cuò)誤。二、原審法院關(guān)于筆跡鑒定環(huán)節(jié)，存在明顯錯(cuò)誤，且程序不當(dāng)。（1）張馨月、張某某在委托鑒定機(jī)構(gòu)之前，就向法院書(shū)面提出意見(jiàn)，要求回避包括法源鑒定中心（該鑒定機(jī)構(gòu)曾經(jīng)兩次參與過(guò)涉案鑒定【長(zhǎng)春寬城法院（2006）寬民初字第1586號(hào)案】，明顯涉嫌將高仿筆跡和真實(shí)筆跡均作為鑒定樣本）在內(nèi)若干相關(guān)鑒定機(jī)構(gòu)。但偏偏又搖到這家鑒定機(jī)構(gòu)。（2）張馨月、張某某在搖到這家鑒定機(jī)構(gòu)后，立即向原審提交回避申請(qǐng)，請(qǐng)求回避并重新?lián)u號(hào)，鑒于李某不同意，原審法院認(rèn)為理由不充分，予以拒絕。（3）張馨月、張某某在選擇鑒定樣本環(huán)節(jié)，要求采用原北京市東城區(qū)公證處的兩份公證書(shū)中張某的簽字筆跡、由張某/李某/孫**三人均簽字的多份原始協(xié)議等為鑒定樣本，原審法院均以李某不同意為由，拒絕采信。所采信的是1998年張某在長(zhǎng)春朝陽(yáng)區(qū)法院離婚案卷中張某的簽字樣本，但該樣本與所謂的2001年3月14日形成的檢材，相差時(shí)間較長(zhǎng)，且系鋼筆（藍(lán)色）與簽字筆兩種筆跡，且形式地址一個(gè)長(zhǎng)春、另一個(gè)北京，書(shū)寫(xiě)方式等均存在差異，確系難以鑒定，故此曾經(jīng)參與鑒定的華夏鑒定中心直接拒絕鑒定。而張馨月、張某某要求的公證處樣本系2000年形成的、部分三方協(xié)議系1999年形成的，均極具鑒定價(jià)值，卻因李某不同意被原審拒絕。（4）在鑒定技術(shù)環(huán)節(jié)，本案樣本曾用作關(guān)聯(lián)案件【通州法院（2018）京0112民初1298號(hào)】《董事會(huì)決議》文件的鑒定，由中天司法鑒定中心鑒定認(rèn)為檢材與樣本系同一筆跡，系此前經(jīng)華夏鑒定中心退回的鑒定案件。本案法源鑒定中心存在與中天鑒定中心相似的情況，更與2006年長(zhǎng)春寬城法院（2006）寬民初字第1586號(hào)案的兩次鑒定與后來(lái)李某（歌德公司）單獨(dú)委托及由原審法院（2008）通行初字第28號(hào)案委托的若干次鑒定屬于一個(gè)套路，明顯是相同的把戲。故此，縱觀全部關(guān)聯(lián)案件的鑒定過(guò)程，法源鑒定中心的鑒定技術(shù)與職業(yè)水準(zhǔn)，難以讓人信服。原審法院否決張馨月、張某某的重新鑒定申請(qǐng)，確系不當(dāng)。三、原審法院的審判邏輯，法律適用，均明顯存在錯(cuò)誤。（1）本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”，客觀上屬于“董事會(huì)決議”的附件之一，張某經(jīng)營(yíng)過(guò)多家公司，不可能分不清董事會(huì)與股東會(huì)，且“董事會(huì)決議”確系不成立，并不能因個(gè)別法官認(rèn)為成立就不能推翻。作為“董事會(huì)決議”附件的“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”更是明顯缺乏成立的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定不成立。（2）本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”系附條件的協(xié)議，所涉及的條件，即李某稱(chēng)的“張某侵占歌德公司資產(chǎn)”，其書(shū)面的條件，即作為“董事會(huì)決議”另一個(gè)附件“債務(wù)確認(rèn)書(shū)”。張馨月、張某某細(xì)細(xì)拆分“債務(wù)確認(rèn)書(shū)”的所有內(nèi)容，不但無(wú)法證實(shí)張某侵占歌德公司資產(chǎn)，反而證實(shí)張某的所有資金收支均系依約收支和工作收支，即證實(shí)無(wú)任何侵占事實(shí)。（3）客觀事實(shí)與李某的陳述自相矛盾，李某明顯構(gòu)成虛假陳述，對(duì)于李某如此反復(fù)、滿(mǎn)口虛假陳述的行為，應(yīng)當(dāng)依法予以追責(zé)，但原審未予審查。本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”涉及的事實(shí)，明顯與客觀事實(shí)不一致，與直接證據(jù)相矛盾，矛盾明顯到以至于李某及其代理人都無(wú)言以對(duì)、拒絕回答一切相關(guān)問(wèn)題。所以，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)不可能被作為定案的法律事實(shí)，故該協(xié)議書(shū)不能認(rèn)定已成立。原審對(duì)此未予審查即認(rèn)定成立，確系錯(cuò)誤。綜上所述，原審法院審判程序、認(rèn)定事實(shí)、適用法律等確系存在明顯錯(cuò)誤。根據(jù)《民事訴訟法》的規(guī)定，向貴院提起上訴，懇請(qǐng)貴院依法支持張馨月、張某某的上訴請(qǐng)求。

李某辯稱(chēng)：同意一審判決，不同意張馨月、張某某的上訴請(qǐng)求，一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求予以維持。1.張馨月、張某某請(qǐng)求確認(rèn)的是張某與李某簽訂的股權(quán)協(xié)議書(shū)，意見(jiàn)是張某未簽字，一審經(jīng)鑒定確認(rèn)是張某簽字。張馨月、張某某對(duì)鑒定主體及樣本提出異議，一審經(jīng)搖號(hào)確定鑒定主體。張馨月、張某某對(duì)鑒定主體及樣本提出異議沒(méi)有依據(jù)。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)簽訂的背景來(lái)看雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)符合當(dāng)事人的意思。書(shū)面答辯意見(jiàn)：一、一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。人民法院生效判決已經(jīng)認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》成立，張馨月、張某某的訴訟請(qǐng)求與生效判決認(rèn)定事實(shí)相悖，該請(qǐng)求依法不能成立；一審證據(jù)足以認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系張某所簽，一審判決據(jù)此認(rèn)定該協(xié)議成立，合乎事實(shí)且于法有據(jù)。二、張馨月、張某某的上訴理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，不能成立。張馨月、張某某稱(chēng)李某陳述的事實(shí)背離客觀事實(shí)，沒(méi)有依據(jù)；張馨月、張某某稱(chēng)筆跡鑒定環(huán)節(jié)存在明顯錯(cuò)誤，且程序不當(dāng)，缺乏依據(jù)；張馨月、張某某關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)不成立，股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)系附條件協(xié)議等主張，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，法律適用正確；張馨月、張某某的各項(xiàng)上訴理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，依法不能成立。請(qǐng)求二審法院駁回張馨月、張某某的全部上訴請(qǐng)求。

孫**未發(fā)表答辯意見(jiàn)。

張馨月、張某某共同向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：1.確認(rèn)落款時(shí)間為2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》（轉(zhuǎn)讓方處簽有“張某”字樣）不成立；2.本案訴訟費(fèi)由李某承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：張馨月、張某某共同向法院提交如下證據(jù)予以證明：

第一組：主體資格證據(jù)

證據(jù)1-1：2005年05月18日吉林省計(jì)劃生育委員會(huì)獨(dú)生子女證補(bǔ)證，證明張馨月于xxxx年xx月xx日出生，系張某之女。

證據(jù)1-2：1998年12月29日吉林省出生醫(yī)學(xué)證明，證明張某某于xxxx年xx月xx日出生，系張某之子。

證據(jù)1-3：2005年6月9日吉林省人民醫(yī)院居民死亡醫(yī)學(xué)證明書(shū)，證明張某于2005年6月9日因病死亡。

證據(jù)1-4：1998年12月17日歌德公司章程，證明張某、李某、孫**共同發(fā)起成立歌德公司，張某持股40%，章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)；召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以前通知全體股東；公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并于第二年2月10日前送交各股東；公司登記事項(xiàng)變更、修改公司章程等事項(xiàng)應(yīng)由股東會(huì)代表三分之二以上股權(quán)的股東表決通過(guò)；同時(shí)該章程并未限制股東股權(quán)的依法繼承。

證據(jù)1-5：1999年1月9日張某、李某、孫**簽署的《合作協(xié)議》，證明《合作協(xié)議》明確歌德公司的主要任務(wù)是建好北京現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)院，經(jīng)營(yíng)管理好這所極具個(gè)性、特色與風(fēng)格的現(xiàn)代化大專(zhuān)院校，公司其他項(xiàng)目的成立與運(yùn)作由歌德公司董事會(huì)舉手表決；確定張某持股比例為40%；約定張某最大限度保障項(xiàng)目所需資金，李某最大限度保證招生、教學(xué)順利進(jìn)行；孫**最大限度確保項(xiàng)目各環(huán)節(jié)在企劃實(shí)施中客觀、科學(xué)、合理、高效、有序的運(yùn)作；確定張某為歌德公司董事長(zhǎng)、法定代表人。該《合作協(xié)議》足以證實(shí)公司項(xiàng)目資金由張某負(fù)責(zé)籌集并進(jìn)行全面管理，李某負(fù)責(zé)招生教學(xué)，孫**負(fù)責(zé)銜接管理。同時(shí)證實(shí)該協(xié)議簽約地在長(zhǎng)春；系李某到長(zhǎng)春找張某出資歌德公司項(xiàng)目；證實(shí)張某在歌德公司及其投資項(xiàng)目的權(quán)利。

證據(jù)1-6：1999年9月20日歌德公司章程，證明歌德公司注冊(cè)資本增加為1050萬(wàn)元，張某持股40%，章程規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)；召開(kāi)股東會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前15日以前通知全體股東；歌德公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并于第二年2月15日前送交各股東。同時(shí)該章程規(guī)定修改章程需要股東會(huì)代表三分之二表決權(quán)的股權(quán)表決通過(guò)，且并未限制股東股權(quán)的依法繼承。

第二組：2005年歌德公司股權(quán)變更證據(jù)（已被撤銷(xiāo)變更相關(guān)材料）

證據(jù)2-1：2004年12月6日張某、李某簽字并加蓋歌德公司公章的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，證明2004年12月6日在歌德公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，約定“張某”將其持有的歌德公司股權(quán)420萬(wàn)元全部轉(zhuǎn)讓給李某，并未提及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，歌德公司加蓋公章。

證據(jù)2-2：2004年12月6日李某、“張某”“孫**”簽字、歌德公司加蓋公章的歌德公司股東會(huì)決議，證明在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)簽訂當(dāng)日，李某、“張某”“孫**”召開(kāi)股東會(huì)，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出決議，并未提及對(duì)價(jià)；決議“張某”辭去歌德公司執(zhí)行董事和經(jīng)理職務(wù)，選舉李某擔(dān)任執(zhí)行董事和經(jīng)理。

證據(jù)2-3：2005年3月1日“張某”簽字的鄭重承諾，證明該文件系變更股權(quán)工商登記所用，“張某”的簽字明顯不真實(shí)。

證據(jù)2-4：2005年3月1日李某作出的《企業(yè)法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）承諾》，證明該文件系變更股權(quán)所用，系李某安排的事項(xiàng)。

證據(jù)2-5：2005年3月6日李某、“孫**”簽字的歌德公司章程，證明該章程中張某的股份被刪除，李某的出資變更為840萬(wàn)元，持股比例為80%，該章程無(wú)張某的簽字，孫**的簽字不真實(shí)。

證據(jù)2-6：2005年3月23日歌德公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，證明李某完成歌德公司的股權(quán)變更事宜，領(lǐng)取新的歌德公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，歌德公司法定代表人由張某變?yōu)槔钅常C實(shí)歌德公司在2004年度的年檢等級(jí)為A級(jí)，佐證張某在此良好情況下無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)違背常理；另證實(shí)因李某提交虛假變更材料，該營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本被通州區(qū)工商局蓋章作廢處理。

證據(jù)2-7：2008年5月7日通州區(qū)工商局京工商通字（2008）第1025號(hào)詢(xún)問(wèn)通知書(shū)，證明張馨月、張某某得知李某非法變更股權(quán)后，向通州區(qū)工商局投訴，通州區(qū)工商局通知張馨月于2008年5月12日8時(shí)到通州區(qū)工商局接受詢(xún)問(wèn)。

證據(jù)2-8：2008年6月12日通州區(qū)工商局案件調(diào)查終結(jié)報(bào)告，證明該報(bào)告證實(shí)李某于2005年3月23日變更股權(quán)所提交的2004年12月6日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、股東會(huì)決議為虛假，張某、孫**的簽字均系偽造，當(dāng)時(shí)歌德公司未召開(kāi)過(guò)股東會(huì)，該行為構(gòu)成《公司登記管理?xiàng)l例》第六十九條所指的提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的違法行為，侵害了張某及其法定繼承人的合法權(quán)益，情節(jié)嚴(yán)重。

證據(jù)2-9：2008年6月20日通州區(qū)工商局京工商通處字（2008）第164號(hào)行政處罰決定書(shū)，證明該決定書(shū)證實(shí)李某于2005年3月23日變更股權(quán)、法定代表人、經(jīng)理等行為違法，構(gòu)成提交虛假材料取得登記的違法行為，工商局通州分局決定撤銷(xiāo)歌德公司2005年3月23日的公司變更登記。

證據(jù)2-10：2008年7月14日通州區(qū)工商局信訪事項(xiàng)處理意見(jiàn)告知單，證明張馨月于2008年4月28日向通州區(qū)工商局提出信訪事項(xiàng)，通州區(qū)工商局已作出處理意見(jiàn)。

證據(jù)2-11：2008年7月14日通州區(qū)工商局作出的《關(guān)于張馨月同志北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司有關(guān)問(wèn)題的處理意見(jiàn)》，證明通州區(qū)工商局告知張馨月已撤銷(xiāo)歌德公司2005年3月23日的公司變更登記。

第三組：2009年股權(quán)變更證據(jù)（被訴《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》相關(guān)文書(shū)）

證據(jù)3-1：2001年3月14日“張某”、李某簽字的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，證明該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽訂的背景事實(shí)為歌德公司已實(shí)際取得土地，并建設(shè)了數(shù)萬(wàn)平方米的校舍，招生開(kāi)始有了規(guī)模，歌德公司開(kāi)始有了收益，資產(chǎn)已經(jīng)過(guò)億，且實(shí)際均為張某投資（包括籌資），且張某當(dāng)時(shí)身體尚好，親自到工地指揮，參與所有項(xiàng)目活動(dòng)，負(fù)責(zé)周轉(zhuǎn)資金，支持北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院建設(shè)。在此背景下張某轉(zhuǎn)讓歌德公司股權(quán)與客觀事實(shí)不符。同時(shí)該文書(shū)中兩個(gè)“張某”的簽字明顯不一致，涉嫌偽造?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》涉及的內(nèi)容與客觀事實(shí)嚴(yán)重不符，且沒(méi)有任何相關(guān)證據(jù)予以佐證?？陀^上講，張某直到2005年因病去世并未卸任歌德公司董事長(zhǎng)、法定代表人和總經(jīng)理的職務(wù)，更不存在變更股權(quán)的客觀事實(shí)，故該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》與客觀事實(shí)嚴(yán)重矛盾。另外，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》第三條約定內(nèi)容違背客觀事實(shí)，所謂轉(zhuǎn)讓方（張某）同意李某（受讓方）承擔(dān)歌德公司債務(wù)屬于邏輯錯(cuò)誤。

證據(jù)3-2：“張某”、李某簽字的無(wú)日期的歌德公司董事會(huì)決議，證明該董事會(huì)決議無(wú)日期、無(wú)地點(diǎn)，無(wú)孫**的簽字。該決議標(biāo)題為董事會(huì)決議，內(nèi)容為“公司董事會(huì)討論同意”，明顯違背公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東會(huì)決議的規(guī)定，亦違反會(huì)議召開(kāi)期限的規(guī)定，且沒(méi)有證據(jù)證明孫**當(dāng)時(shí)在場(chǎng)，該決議依法無(wú)效，不具有股東會(huì)決議的效力，另外該決議明顯涉嫌偽造。

證據(jù)3-3：2009年4月4日北京日?qǐng)?bào)公告的會(huì)議通知，證明該會(huì)議通知于2009年4月4日刊登，載明“公司董事會(huì)定于2009年4月10日15:00時(shí)，在通州區(qū)運(yùn)河人家度假酒店召開(kāi)會(huì)議…”該會(huì)議通知明顯未注明系股東會(huì)，但可以明確理解為系召開(kāi)董事會(huì)并非股東會(huì)會(huì)議，同時(shí)從刊登到開(kāi)會(huì)僅6天時(shí)間，不符合法律和章程規(guī)定的股東會(huì)的預(yù)留期限。

證據(jù)3-4：2009年4月8日歌德公司《關(guān)于2001年3月14日股東會(huì)議的情況說(shuō)明》，證明根據(jù)說(shuō)明涉及歌德公司股東會(huì)的職權(quán)內(nèi)容，在2009年4月8日提及2001年3月14日歌德公司股東會(huì)，并增加了會(huì)議地點(diǎn)，特別增加了推舉李某為公司總經(jīng)理，說(shuō)明了孫**在場(chǎng)并拒絕簽字，并說(shuō)明“當(dāng)時(shí)公司法律法規(guī)不完善”從而將股東會(huì)寫(xiě)成“董事會(huì)”。該情況說(shuō)明僅加蓋了歌德公司公章，沒(méi)有任何股東簽字，依法不符合章程和公司法規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。

證據(jù)3-5：2009年4月10日歌德公司股東會(huì)決議，證明通州區(qū)工商局根據(jù)該決議完成工商變更登記，證實(shí)股東會(huì)決議必須在股權(quán)變更的時(shí)候作出，佐證了工商行政管理部門(mén)一直奉行的時(shí)效性原則，即協(xié)議的簽訂和履行是兩個(gè)問(wèn)題，在履行時(shí)必須通過(guò)股東會(huì)重新決議。該股東會(huì)的召開(kāi)違反了歌德公司章程關(guān)于會(huì)議前給予不少于15天期限的規(guī)定，且根本未通知張某的法定繼承人到場(chǎng)開(kāi)會(huì)，在未通知張某法定繼承人到場(chǎng)、未依法通知孫**的情況下，該股東會(huì)決議僅有李某簽字，其僅有40%的表決權(quán)，該決議明顯無(wú)效。

證據(jù)3-6：2009年4月10日歌德公司司總字[2009]2號(hào)《股東會(huì)議情況說(shuō)明》，證明歌德公司未通知張某的法定繼承人，通知孫**的期限不符合章程的規(guī)定，該情況說(shuō)明不具有召開(kāi)公司股東會(huì)程序合法的證明力。

證據(jù)3-7：2009年4月10日李某簽字的歌德公司章程，證明該章程中張某的股份被再次刪除，李某的出資變?yōu)?40萬(wàn)元，持股比例為80%，章程并無(wú)張某、孫**的簽字，依法不具有法律效力。

證據(jù)3-8：2009年4月15日歌德公司說(shuō)明，證明該說(shuō)明實(shí)質(zhì)上系李某以股東會(huì)名義作出的解釋?zhuān)搅似錂?quán)力范圍，應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出解釋。該說(shuō)明實(shí)質(zhì)增加了2001年3月14日會(huì)議的具體地點(diǎn)內(nèi)容，其說(shuō)明存在自相矛盾：對(duì)有限公司的概念不清與董事會(huì)筆誤沒(méi)有任何關(guān)系，董事會(huì)決議與“股權(quán)”轉(zhuǎn)讓文件同一時(shí)間、同一地點(diǎn)簽署故未注明時(shí)間地點(diǎn)，但其所指的兩個(gè)文件都沒(méi)有注明時(shí)間和地點(diǎn)，并無(wú)證據(jù)證明孫**在場(chǎng)，且根本不存在名稱(chēng)為“股東（董事會(huì)）會(huì)議決議”的文件。

證據(jù)3-9：2009年6月1日歌德公司《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請(qǐng)書(shū)》及所附申請(qǐng)表（一）、（二）、注冊(cè)資本繳付情況、法定代表人承諾等文件，證明2009年6月1日在張馨月、張某某不知情的情況下，李某私自非法向通州區(qū)工商局提交申請(qǐng)，將張某在歌德公司的全部股權(quán)變更到李某名下，并將公司法定代表人、執(zhí)行董事、經(jīng)理等由張某變更為李某，同時(shí)變更了歌德公司的經(jīng)營(yíng)期限。

證據(jù)3-10：2009年6月2日通州區(qū)工商局京工商通注冊(cè)企許字（2009）0040777號(hào)《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷(xiāo)、撤銷(xiāo)變更）登記（備案）通知書(shū)》，證明歌德公司股權(quán)等變更行為使得張馨月、張某某的合法權(quán)益受到實(shí)質(zhì)損害。

第四組：張某運(yùn)營(yíng)歌德公司的證據(jù)

證據(jù)4-1：1998年12月9日、1999年6月29日、1999年7月24日歌德公司收據(jù)，證明上述單據(jù)的背景是張某將在吉林省有色合金廠積累的資金全部投入歌德公司的北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的項(xiàng)目建設(shè)，但仍存在資金缺口，在此情況下，鑒于宋某與張某的關(guān)系，該款項(xiàng)系應(yīng)張某的請(qǐng)求，宋某才借支給歌德公司使用。證實(shí)張某一直履行約定，恪盡所能為歌德公司籌集資本。歌德公司三次收到宋某款項(xiàng)85.5萬(wàn)元支付材料款或者作為歌德公司流動(dòng)資金使用。

證據(jù)4-2：1999年10月30日北京現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)院新樓落成典禮照片，證明歌德公司在1999年10月30日建成新樓，佐證張某籌資建樓成效顯著，佐證歌德公司投資的北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院開(kāi)始步入正軌，進(jìn)入規(guī)?；l(fā)展階段。

證據(jù)4-3：1999年至2000年張某從音樂(lè)學(xué)院取走現(xiàn)金明細(xì)表，證明該明細(xì)表的真實(shí)性待查，內(nèi)容顯示張某所支出款項(xiàng)主要用于工作支出或根據(jù)約定支出，相對(duì)于運(yùn)營(yíng)兩個(gè)學(xué)校、建成數(shù)萬(wàn)平方米的校舍，支出如此少的工作費(fèi)用完全在可控范圍內(nèi)，涉及款項(xiàng)屬于歌德公司承擔(dān)的范圍，與張某個(gè)人無(wú)關(guān)。該明細(xì)表足以確定張某的工作成效，佐證了在如此工作成效下張某不可能將歌德公司的股權(quán)進(jìn)行無(wú)償轉(zhuǎn)讓。

證據(jù)4-4：2001年3月14日（截止2001年3月1日）歌德公司債務(wù)確認(rèn)書(shū)，證明張馨月、張某某對(duì)該文件中張某的簽字存在異議，文件涉嫌偽造；涉及款項(xiàng)的計(jì)算存在漏洞。同時(shí)該文件款項(xiàng)系歌德公司負(fù)債，不存在股東負(fù)債的情形。其中主要款項(xiàng)系用于校舍建設(shè)，并轉(zhuǎn)換成了歌德公司的不動(dòng)產(chǎn)。在客觀情況下張某不可能簽訂該份明顯存在財(cái)務(wù)漏洞的文件，同時(shí)該文件客觀上并非股東承擔(dān)歌德公司債務(wù)的確認(rèn)書(shū)，作為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的關(guān)聯(lián)文件明顯缺乏依據(jù)。

證據(jù)4-5：2001年至2004年張某簽定、經(jīng)法院生效法律文書(shū)確認(rèn)的案款明細(xì)匯總表，證明該表格的有關(guān)內(nèi)容待查，根據(jù)該表內(nèi)容顯示合計(jì)應(yīng)付款為43564976.93元，且均已付清。該負(fù)債的結(jié)果是建成規(guī)模數(shù)萬(wàn)平方米的校舍、并配套各種設(shè)備，積累的固定資產(chǎn)過(guò)億元，且客觀上在不斷升值中。張某通過(guò)先建起學(xué)校、讓學(xué)校步入正軌、再償還建設(shè)學(xué)校的款項(xiàng)，在當(dāng)時(shí)缺乏資金的情況下，客觀上是挽救了歌德公司，歌德公司通過(guò)運(yùn)營(yíng)學(xué)校獲得收入，并順利償還款項(xiàng)、步入正軌。2001年至2004年期間，張某一直致力于工作，客觀上不可能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后仍然努力工作。故此張某不可能在2001年3月14日簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。

證據(jù)4-6：2001年至2004年張某簽約未經(jīng)訴訟應(yīng)還款合同統(tǒng)計(jì)，證明有關(guān)內(nèi)容待查，該表內(nèi)容顯示6項(xiàng)合同合計(jì)1895萬(wàn)元，根據(jù)上述款項(xiàng)歌德公司完成了北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院重要的基礎(chǔ)項(xiàng)目建設(shè)，所轉(zhuǎn)化的資產(chǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債，對(duì)歌德公司是有益的。進(jìn)一步佐證了張某一直致力于工作，不可能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后仍然努力工作，客觀上佐證張某不可能在2001年3月14日簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)。

張馨月、張某某提交第四組證據(jù)共同證明張某擔(dān)任歌德公司的總負(fù)責(zé)人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，總體負(fù)責(zé)所有事項(xiàng)，籌集資本，用于歌德公司投資的學(xué)院、學(xué)校建設(shè)，并取得了建設(shè)面積數(shù)萬(wàn)平方米的校舍，購(gòu)置了大量設(shè)備，使得北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院均步入正軌，進(jìn)入規(guī)模發(fā)展階段?？赡茉诖诉^(guò)程中產(chǎn)生融資債務(wù)，但相對(duì)于形成的資產(chǎn)和學(xué)院、學(xué)校的規(guī)模化發(fā)展，是完全正確的發(fā)展途徑，不可能在如此形式一片大好的情況下，將自己的股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓?zhuān)罄^續(xù)努力工作。

第五組：張某生前歌德公司的部分工商登記材料

證據(jù)5-1：1999年9月21日歌德公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證明1998年度至2002年度張某擔(dān)任歌德公司法定代表人期間，歌德公司年檢顯示其均為A級(jí)企業(yè)。

證據(jù)5-2：2001年12月31日歌德公司資產(chǎn)負(fù)債表，證明歌德公司總資產(chǎn)92577519.07元，總負(fù)責(zé)88307433.08元；固定資產(chǎn)82365138.49元，盡管固定資產(chǎn)（房產(chǎn)）采用折舊算法（實(shí)際為升值），但歌德公司凈資產(chǎn)仍達(dá)到4270085.99元。

證據(jù)5-3：2001年12月歌德公司損益表，證明歌德公司損益表只計(jì)算支出，不計(jì)算收入（投資到北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院中的學(xué)費(fèi)等收入），系造成歌德公司凈利潤(rùn)為負(fù)值的直接原因。

證據(jù)5-4：2002年3月15日歌德公司年檢報(bào)告書(shū)，證明2001年度歌德公司年檢為A級(jí)企業(yè)。

證據(jù)5-5：2003年3月31日歌德公司年檢機(jī)關(guān)審查情況表，證明2002年度歌德公司年檢初審?fù)ㄟ^(guò)，結(jié)果為A級(jí)，符合免審條件。

證據(jù)5-6：2004年5月8日歌德公司年檢經(jīng)營(yíng)情況報(bào)表，證明2003年度歌德公司資產(chǎn)總額為4690.08萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為929.5萬(wàn)元。

證據(jù)5-7：2004年6月4日歌德公司年檢結(jié)果，證明2003年度歌德公司年檢為免審A級(jí)。

證據(jù)5-8：2004年6月22日歌德公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，證明2003年度至2004年度張某擔(dān)任法定代表人期間，歌德公司年檢均顯示其為A級(jí)企業(yè)。

張馨月、張某某提交第五組證據(jù)共同證明張某負(fù)責(zé)歌德公司運(yùn)營(yíng)取得成就被工商行政管理部門(mén)認(rèn)可，相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)均有說(shuō)明，每年年檢均為A級(jí)企業(yè)，與第四組證據(jù)相互印證，證明目的同第四組證據(jù)。

第六組：歌德公司資產(chǎn)的相關(guān)證據(jù)

證據(jù)6-1：1999年12月28日張某、李某、孫**簽署的《關(guān)于固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、投資確認(rèn)及返還的時(shí)間協(xié)議》，證明歌德公司各股東內(nèi)部真實(shí)的投資情況，證實(shí)張某實(shí)際投資以固定資產(chǎn)計(jì)價(jià)為671.1萬(wàn)元；李某固定資產(chǎn)120萬(wàn)元、無(wú)形資產(chǎn)350萬(wàn)元，合計(jì)470萬(wàn)元；孫**固定資產(chǎn)50萬(wàn)元，無(wú)形資產(chǎn)150萬(wàn)元，合計(jì)200萬(wàn)元。證實(shí)只有張某以固定資產(chǎn)全額投資，其投資額中并未計(jì)入無(wú)形資產(chǎn)。證實(shí)各股東實(shí)際投入歌德公司的資產(chǎn)情況，同時(shí)確定了固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)各自的返還時(shí)間。

證據(jù)6-2：2000年6月16日張某、李某、孫**簽署并加蓋歌德公司董事會(huì)印章的決議書(shū)，證明截至2000年6月16日，歌德公司投資的北京現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)院占地150畝，校舍建筑面積2.3萬(wàn)平方米，董事會(huì)決定2000年再擴(kuò)建1.75萬(wàn)平方米，并為此向華夏銀行申請(qǐng)貸款3000萬(wàn)元。

證據(jù)6-3：京通國(guó)用（2001出）字第094號(hào)《國(guó)用土地使用證》No.010942549封面，證明歌德公司于2001年獲得國(guó)用土地使用權(quán)。

證據(jù)6-4：2001年8月15日北京市國(guó)土資源和房屋管理局京房權(quán)證通股字第XXXX號(hào)《房產(chǎn)所有權(quán)證》，證明歌德公司于2001年8月15日獲得房產(chǎn)所有權(quán)證，產(chǎn)權(quán)證建筑面積21295.38平方米。

證據(jù)6-5：2002年3月14日關(guān)于歌德公司其他應(yīng)付款情況說(shuō)明，證明歌德公司主要業(yè)績(jī)系投資興建北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院，學(xué)校與學(xué)院使用的動(dòng)產(chǎn)及不動(dòng)產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)均屬于歌德公司，2001年12月31日歌德公司資產(chǎn)負(fù)債表中其他應(yīng)付款是1999年9月、2000年9月、2001年9月代收北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院學(xué)費(fèi)形成，利潤(rùn)表中暫沒(méi)有實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)。證實(shí)歌德公司客觀上直接管理北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院，客觀上存在收益，不存在負(fù)債。

證據(jù)6-6：2007年2月1日長(zhǎng)春市寬城區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寬城區(qū)法院）（2006）寬民初字第1586-2號(hào)民事裁定書(shū)，證明歌德公司擁有的其他房產(chǎn)信息：房產(chǎn)證號(hào)為京房權(quán)證通其字第XXXX號(hào)，坐落于通州區(qū)梨園孫莊村南，建筑面積為12318.29平方米。

張馨月、張某某提交第六組證據(jù)共同證明歌德公司積累了大量財(cái)富，在張某突然去世后，客觀上存在部分股東偽造文件、獲取張某股權(quán)繼而獲取歌德公司的控制權(quán)并攫取的歌德公司資產(chǎn)和收益的動(dòng)機(jī)。

第七組：相關(guān)訴訟證據(jù)

證據(jù)7-1：2006年9月13日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號(hào)民事裁定書(shū)，證明因?qū)O**訴李某、杜景霞（張某之母）、張馨月、歌德公司合作協(xié)議糾紛一案，寬城區(qū)法院裁定查封李某在歌德公司的股份、查封歌德公司投資的北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院、北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校財(cái)務(wù)檔案。

證據(jù)7-2：2006年9月19日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，證明應(yīng)孫**申請(qǐng)寬城區(qū)法院查封了李某持有的歌德公司的股權(quán)。

證據(jù)7-3：2007年2月1日寬人民法院（2006）寬民初字第1586-2號(hào)民事裁定書(shū)，證明因?qū)O**訴李某、歌德公司、杜景霞、張馨月合作協(xié)議糾紛一案，寬城區(qū)法院裁定查封歌德公司所有的坐落于北京市通州區(qū)梨園孫莊村南面積12318.29平方米房屋（權(quán)證號(hào)為京房權(quán)證通其字第XXXX號(hào)）。

證據(jù)7-4：2008年6月20日北京市通州區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)通州區(qū)法院）（2008）通行初字第28號(hào)行政裁定書(shū)，證明在張馨月、杜景霞訴通州區(qū)工商局工商行政許可一案中，因通州區(qū)工商局主動(dòng)撤銷(xiāo)了歌德公司2005年3月23日的股權(quán)變更登記，張馨月、杜景霞申請(qǐng)撤回起訴，通州區(qū)法院裁定準(zhǔn)許撤訴。

證據(jù)7-5：2008年6月29日通州區(qū)法院（2008）通民初字第11332號(hào)民事判決書(shū)，證明就張馨月訴杜景霞繼承糾紛一案（繼承張某持有的歌德公司的股份），通州區(qū)法院判決駁回了張馨月的訴訟請(qǐng)求。

證據(jù)7-6：2009年4月30日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號(hào)協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)，證明因?qū)O**訴歌德公司股東知情權(quán)糾紛一案，2009年4月30日寬城區(qū)法院解除對(duì)李某持有的歌德公司股權(quán)的查封。

證據(jù)7-7：2009年8月6日北京市第二中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)二中院）（2009）二中民終字第00897號(hào)民事裁定書(shū)，證明北京二中院裁定撤銷(xiāo)通州區(qū)法院（2008）通民初字第11332號(hào)民事判決書(shū)，將案件發(fā)回通州區(qū)法院重審。

證據(jù)7-8：2009年12月16日通州區(qū)法院（2009）通民初字第14159號(hào)民事裁定書(shū)，證明就張馨月、張某某訴杜景霞繼承糾紛一案（繼承張某持有的歌德公司的股份），通州區(qū)法院裁定駁回張馨月、張某某的起訴。

證據(jù)7-9：2012年11月20日二中院（2012）二中民終字第17991號(hào)民事判決書(shū)，證明張馨月、張某某在（2017）京0112民初11793號(hào)案件審理中，得知宋某訴李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，經(jīng)查閱卷宗材料得知通州區(qū)法院和二中院認(rèn)為宋某基于與張某的婚姻關(guān)系和婚姻財(cái)產(chǎn)權(quán)利，主張張某與李某簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效缺乏依據(jù)。但該判決書(shū)查明張某于2001年12月17日繳存歌德公司20萬(wàn)元驗(yàn)資款，則張某不可能在此之前即2001年3月14日將其持有的歌德公司股份轉(zhuǎn)讓給李某，該判決書(shū)的認(rèn)定內(nèi)容存在主觀因素，不具有公信力。同時(shí)該判決書(shū)其他有關(guān)內(nèi)容存在自相矛盾之處。同時(shí)因案件主體、訴請(qǐng)、事實(shí)均不一致，故該判決書(shū)不影響本案的訴訟。

證據(jù)7-10：2017年4月25日通州區(qū)法院案件受理通知、2017京0112民初11793號(hào)民事傳票，證明通州區(qū)法院受理了張馨月、張某某訴李某、孫**股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

張馨月、張某某提交第七組證據(jù)共同證明孫**、張馨月、張某某及相關(guān)方的維權(quán)過(guò)程，當(dāng)事人一直在主張權(quán)利。李某存在虛假變更的客觀事實(shí)，并于2009年再次進(jìn)行了非法變更，涉嫌偽造文件，試圖隱瞞事實(shí)。

第八組：其他相關(guān)證據(jù)

證據(jù)8-1：2009年4月8日中天司法鑒定中心[2009]文鑒字第073號(hào)文書(shū)鑒定意見(jiàn)書(shū)及檢材、樣本，證明歌德公司委托中天司法鑒定中心對(duì)張某的簽字進(jìn)行鑒定：檢材為2001年3月14日股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)、董事會(huì)決議中張某簽名筆跡，樣本為1999年10月、1999年12月、2000年3月記賬憑證三本、2001年3月14日債務(wù)確認(rèn)書(shū)中張某簽名筆跡。鑒定意見(jiàn)書(shū)注明該鑒定僅對(duì)送檢材料負(fù)責(zé)。本次鑒定系李某單方委托，樣本系李某單方提供，未經(jīng)張某法定繼承人確認(rèn)。同時(shí)本次鑒定未就筆跡與其他文字形成時(shí)間的一致性等事項(xiàng)進(jìn)行鑒定。

證據(jù)8-2：2013年12月20日孫**與孫靜簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證明孫**將其持有的歌德公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫靜。

證據(jù)8-3：2013年12月20日股東會(huì)決議，證明歌德公司于2013年12月20日召開(kāi)股東會(huì)，同意增加孫靜為歌德公司股東，同意孫**將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫靜。

證據(jù)8-4：2013年12月20日通州區(qū)工商局京工商通注冊(cè)企許字（2013）0131214號(hào)《準(zhǔn)予設(shè)立（變更、注銷(xiāo)、撤銷(xiāo)變更）登記（備案）通知書(shū)》、變更（改制）登記申請(qǐng)表（二），證明通州區(qū)工商局許可了歌德公司的變更申請(qǐng)，孫**不再是歌德公司的股東。

證據(jù)8-5：2017年4月27日通州區(qū)工商局京工商復(fù)字[2017]03175號(hào)中止行政復(fù)議通知書(shū)，證明張馨月、張某某就通州區(qū)工商局2009年6月2日作出準(zhǔn)予歌德公司變更登記決定提出行政復(fù)議，北京市工商行政管理局目前因張馨月、張某某訴李某、孫**股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，暫中止復(fù)議案件的審理。

證據(jù)8-6：宋某出具證人證詞，證明張某于1993年開(kāi)始經(jīng)營(yíng)吉林省有色合金廠，生產(chǎn)鋁合金，每年給長(zhǎng)春市第一汽車(chē)制造廠供應(yīng)數(shù)千噸鋁合金，用于制造汽車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)配件，工廠200多名工人，每天加班，還有夜班，每年都有幾百萬(wàn)的收入。1998年在孫**的介紹下，李某找到了張某，經(jīng)過(guò)幾次接觸，張某同意出資辦校。學(xué)校建設(shè)時(shí)，張某親自在工地指揮，身體都出現(xiàn)胸積水還在堅(jiān)持著工作。當(dāng)時(shí)學(xué)校用車(chē)為張某帶過(guò)去，李某用車(chē)也系張某提供，開(kāi)始籌備時(shí)都是張某家司機(jī)和工廠的人員提供幫助。張某一直擔(dān)任歌德公司的法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，管理北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的事情并提供全部資金。

張馨月、張某某提供該組證據(jù)共同證明涉及鑒定的檢材和樣本并非各方公認(rèn)的文件，可能涉嫌偽造；歌德公司原始股東孫**將股權(quán)進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓?zhuān)?dāng)前歌德公司股權(quán)處于李某、孫靜夫婦的控制之下；北京市工商行政管理局已受理張馨月、張某某的行政復(fù)議申請(qǐng)；歌德公司發(fā)起和創(chuàng)業(yè)過(guò)程的細(xì)節(jié)事實(shí)。

第九組：調(diào)取案卷相關(guān)證據(jù)

證據(jù)9-1：2006年9月12日孫**訴李某、杜景霞、張馨月、歌德公司民事起訴狀；

證據(jù)9-2：2006年12月18日孫**代理人提交寬城區(qū)法院的代理詞；

證據(jù)9-3：2007年1月12日孫**提交向?qū)挸菂^(qū)法院提交的鑒定申請(qǐng)書(shū)；

證據(jù)9-4：杜景霞向?qū)挸菂^(qū)法院提交的鑒定申請(qǐng)書(shū)。

上述四份證據(jù)共同證明李某未通知孫**、張馨月、杜景霞關(guān)于歌德公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的任何事項(xiàng)，并未召開(kāi)股東會(huì)，且拒不向股東披露北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院、北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校的運(yùn)營(yíng)信息。孫**、張馨月、杜景霞對(duì)于張某股權(quán)轉(zhuǎn)讓諸事宜均不知情。同時(shí)證明李某明知其偽造張某的簽字，在面對(duì)當(dāng)事人的鑒定申請(qǐng)時(shí)仍心存僥幸。

證據(jù)9-5：2003年5月26日《關(guān)于要求向股東提交2001-2002年度全面經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中各類(lèi)合同文件及報(bào)表的函》及附件一、附件二和簽收的《回執(zhí)單》；

證據(jù)9-6：2006年5月26日北京市方略律師事務(wù)所《見(jiàn)證書(shū)》、簽收的《回執(zhí)單》、《關(guān)于要求向股東提交2001-2005年度全面經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中各類(lèi)合同文件及報(bào)表的函》及附件一、附件二；

上述兩份證據(jù)共同證明孫**對(duì)2001年之后歌德公司及北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的情況均不知情，其知情權(quán)受到侵害，孫**對(duì)于2001年3月14日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及無(wú)日期的董事會(huì)決議等文件均不知情，李某有關(guān)辯解事項(xiàng)存在矛盾之處。

證據(jù)9-7：2006年11月30日長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院（2006）長(zhǎng)立管終字第77號(hào)民事裁定書(shū)；

證據(jù)9-8：2007年4月9日歌德公司關(guān)于財(cái)產(chǎn)保全裁定的復(fù)議申請(qǐng)書(shū)；

上述兩份證明共同證明李某就該案件提出過(guò)管轄權(quán)異議申請(qǐng)并進(jìn)行了上訴，且在訴訟過(guò)程中對(duì)財(cái)產(chǎn)保全提出復(fù)議申請(qǐng)，試圖拖延案件審理時(shí)間。

證據(jù)9-9：2006年12月18日歌德公司向?qū)挸菂^(qū)法院提交的證據(jù)目錄（包括董事會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、債務(wù)確認(rèn)書(shū)、孫**轉(zhuǎn)移公司資金的支付憑證、孫**用公司資金償還房款的支付憑證），證明李某提交的有關(guān)證據(jù)與通州區(qū)工商局的文件不符，存在內(nèi)添加內(nèi)容的情形。

證據(jù)9-10：北京現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)院宣傳頁(yè)中關(guān)于張某、李某、孫**的介紹，證明張某擔(dān)任學(xué)院董事會(huì)副主席，系歌德公司的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)，并創(chuàng)造性的將產(chǎn)業(yè)化理念注于音樂(lè)教育，將北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院、北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校的建設(shè)推向了一個(gè)新的歷史階段。

證據(jù)9-11：北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院社會(huì)力量辦學(xué)許可證正副本、事業(yè)單位法人證書(shū)；北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校社會(huì)力量辦學(xué)許可證正副本、北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校登記申請(qǐng)表及核準(zhǔn)表，證明兩所學(xué)校的舉辦者為歌德公司，其所有資產(chǎn)均屬于歌德公司。

證據(jù)9-12：2000年9月8日歌德公司董[2000]第8號(hào)《關(guān)于將教學(xué)樓等七幢樓無(wú)償劃撥給北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校使用的決定》；

證據(jù)9-13：2000年9月8日歌德公司董[2000]第8號(hào)《關(guān)于將教學(xué)樓等七幢樓無(wú)償劃撥給北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院使用的決定》；

上述兩組證據(jù)共同證明兩份決定系李某的個(gè)人行為，與其他股東無(wú)關(guān)。出現(xiàn)同一天同一文號(hào)的兩份不同的董事會(huì)決議，且將同一資產(chǎn)進(jìn)行不同的處置，明顯系欺瞞政府主管部門(mén)，不但涉嫌損害其他股東權(quán)益，還涉嫌違法違規(guī)，李某應(yīng)當(dāng)就其行為承擔(dān)法律責(zé)任。

證據(jù)9-14：2004年7月20日歌德公司向通州區(qū)民政局社團(tuán)辦提交的申請(qǐng)書(shū)；

證據(jù)9-15：2004年3月25日北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校驗(yàn)資報(bào)告及資產(chǎn)負(fù)債表、驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明；

證據(jù)9-16：2004年3月25日北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院驗(yàn)資報(bào)告及資產(chǎn)負(fù)債表、驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明；

證據(jù)9-17：2004年5月8日北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院自查報(bào)告；

證據(jù)9-18：2004年4月16日通州區(qū)梨園派出所出具的證明；

證據(jù)9-19：2001年7月1日京通國(guó)用（2001出）字第094號(hào)國(guó)有土地使用證；

上述6份證據(jù)共同證明北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校及北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的舉辦者為歌德公司，證實(shí)了北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院有關(guān)資產(chǎn)情況、地址變更情況、土地使用情況，資產(chǎn)所有權(quán)均屬于歌德公司。

證據(jù)9-20：2007年3月8日法源司鑒文字（2007）第07059號(hào)法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心鑒定書(shū)及其樣本和檢材；

證據(jù)9-21：2007年4月10日法源司鑒文字（2007）第07109號(hào)法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心鑒定書(shū)及其樣本和檢材；

上述兩份證據(jù)共同證明李某明知有關(guān)文件系偽造，但仍然拒不承認(rèn)，直到鑒定結(jié)論證實(shí)相關(guān)文件確系偽造。

證據(jù)9-22：2006年12月18日寬城區(qū)法院民事庭審筆錄（普通程序）；

證據(jù)9-23：2007年4月19日寬城區(qū)法院民事庭審筆錄（普通程序、第二次）；

證據(jù)9-24：2007年1月12日寬城區(qū)法院交換證據(jù)筆錄；

證據(jù)9-25：2007年4月19日寬城區(qū)法院民事庭審筆錄（普通程序、第三次）；

證據(jù)9-26：2007年8月23日寬城區(qū)法院（2006）寬民初字第1586號(hào)民事判決書(shū)。

證明該判決書(shū)確認(rèn)歌德公司成立后設(shè)立了北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校，確認(rèn)了有關(guān)文件鑒定結(jié)論的合法有效，確認(rèn)了李某偽造文件的事實(shí)，并確認(rèn)了孫**兩次請(qǐng)求了解歌德公司情況的具體事項(xiàng)。

第十組：調(diào)取案卷相關(guān)證據(jù)

證據(jù)10-1：1998年12月16日張某與宋某簽署的離婚協(xié)議書(shū)，證明張某的真實(shí)簽字筆跡。

證據(jù)10-2：1998年12月17日歌德公司章程末頁(yè)，證明張某的真實(shí)筆跡。

證據(jù)10-3：2008年4月10寬城區(qū)法院復(fù)函，證明李某在（2006）寬民初字第1586號(hào)民事判決書(shū)生效后，拒不主動(dòng)履行判決書(shū)確定的義務(wù)，經(jīng)通州區(qū)工商局致函詢(xún)問(wèn)，寬城區(qū)法院告知該案件已進(jìn)入執(zhí)行程序。

證據(jù)10-4：2008年4月馬巖波出具的證明，證明證人提供證詞證明張馨月、杜景霞多次要求通州區(qū)工商局撤銷(xiāo)2005年的變更登記。

證據(jù)10-5：2008年5月24日案件證據(jù)清單（歌德公司提交），證明李某直到2008年5月24日才提交了董事會(huì)決議，且手書(shū)載明時(shí)間為2001年3月14日，手書(shū)地點(diǎn)為歌德公司會(huì)議室，載明參加人系張某、李某、孫**，明顯與客觀事實(shí)不符。

證據(jù)10-6：2008年6月11日（2008）通行初字第28號(hào)案開(kāi)庭筆錄，證明歌德公司在開(kāi)庭時(shí)提供了董事會(huì)決議復(fù)印件，未提供原件及其他證據(jù)。歌德公司主張將真實(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)和股東會(huì)決議交給中介公司辦理，注意是“股東會(huì)決議”，但未提供任何相關(guān)信息和證據(jù)。

證據(jù)10-7:2008年6月13日歌德公司、李某提交的《關(guān)于申請(qǐng)人民法院委托有關(guān)部門(mén)進(jìn)行筆跡鑒定的報(bào)告》，證明該報(bào)告系歌德公司、李某在開(kāi)庭之后私下提交，與該案件審理內(nèi)容無(wú)關(guān)。

證據(jù)10-8:2008年6月19日通州區(qū)法院談話筆錄，證明通州區(qū)法院針對(duì)鑒定事項(xiàng)組織談話，鑒定申請(qǐng)人為歌德公司，檢材和樣本均由歌德公司提供，張馨月、張某某并不認(rèn)可，同時(shí)該鑒定事項(xiàng)與當(dāng)時(shí)正在審理的（2008）通行初字第28號(hào)案件的結(jié)論并無(wú)關(guān)系。

證據(jù)10-9:2008年6月25日北京市工商行政管理局通州分局《關(guān)于撤銷(xiāo)北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司變更登記有關(guān)情況的函》，證明通州區(qū)工商局審查認(rèn)定2005年3月23日歌德公司變更登記違法并于2008年6月20日作出處罰決定，并告知了通州區(qū)法院，張馨月、張某某的訴訟目的已經(jīng)達(dá)到。

證據(jù)10-10:2008年6月30日劉槐與中天司法鑒定中心簽訂的《文檢鑒定委托合同》及通州區(qū)法院出具的文件及附件，證明鑒定的所有樣本、檢材均系歌德公司、李某提供，且鑒定樣本與（2008）通行初字第28號(hào)案件的結(jié)論并無(wú)關(guān)系。附件中涉及的檢材涉嫌存在虛假。在通州區(qū)工商局認(rèn)定2005年3月23日歌德公司變更登記違法并作出處罰決定之后，再進(jìn)行2001年有關(guān)文件的鑒定與該案件并無(wú)關(guān)聯(lián)，該鑒定動(dòng)機(jī)存疑。

證據(jù)10-11:2008年7月1日通州區(qū)法院談話筆錄及撤訴申請(qǐng)書(shū)、裁定書(shū)，證明在2008年7月1日張馨月、張某某的委托代理人到法院申請(qǐng)撤訴，并未參與后續(xù)的有關(guān)鑒定事項(xiàng)。張馨月、張某某于2008年7月1日提交撤訴申請(qǐng)，但裁定書(shū)的落款時(shí)間為2008年6月30日，而2008年6月30日系委托鑒定的日期。

證據(jù)10-12:2008年7月7日中天司鑒中心[2008]文鑒字第178號(hào)文書(shū)鑒定意見(jiàn)書(shū)，證明該鑒定意見(jiàn)書(shū)系在（2008）通行初字第28號(hào)案件結(jié)束后出具，張馨月、張某某對(duì)于真實(shí)性不認(rèn)可，且張馨月、張某某對(duì)此并不知情。

證據(jù)10-13:1998年12月17日歌德公司公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)及法定代表人履歷表，證明張某的真實(shí)筆跡情況。

證據(jù)10-14：2005年3月29日核發(fā)企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照情況、2005年3月23日一次性告知書(shū)、2005年3月1日指定（委托）書(shū)、2005年3月23日準(zhǔn)予行政許可決定書(shū)，證明“中介”的身份信息。

證據(jù)10-15:2008年4月30日通州區(qū)工商局《詢(xún)問(wèn)（調(diào)查）筆錄》，證明通州區(qū)工商局調(diào)查向李某調(diào)查情況，李某表示2005年3月歌德公司辦理變更登記時(shí)，張某不在北京不可能在文件上簽字。

證據(jù)10-16:1998年12月21日長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)法院（1999）朝民初字第212號(hào)民事調(diào)解書(shū)，張明、張某某系張某之子，張某的真實(shí)筆跡可在（1999）朝民初字第212號(hào)案卷中查實(shí)。

證據(jù)10-17:2011年1月26日北京市平谷區(qū)法院（2010）平民初字第4931號(hào)民事判決書(shū)，證明李某慣用偽造筆跡方式達(dá)到侵占他人股權(quán)的目的。

證據(jù)10-18：2012年8月23日通州區(qū)法院簡(jiǎn)易開(kāi)庭筆錄、2012年10月17日通州區(qū)法院談話筆錄、2012年12月18日通州區(qū)法院談話筆錄、2012年12月12日通州區(qū)談話筆錄，證明宋某不認(rèn)可張某在2001年將其持有的歌德公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

證據(jù)10-19:2012年10月20日北京市通州區(qū)法院（2012）通民初字第12605號(hào)民事判決書(shū)，證明與該案件有關(guān)的情況。

第十一組：其他相關(guān)證據(jù)

證據(jù)11-1：1999年1月9日張某、李某、孫**簽訂的《合作協(xié)議》，證明張某、李某、孫**的簽字筆跡?！逗献鲄f(xié)議》共三份，張某、李某、孫**手中各一份，張馨月、張某某提交的《合作協(xié)議》系張某留存。

證據(jù)11-2：1999年12月28日張某、李某、孫**簽訂的《關(guān)于固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)投資確認(rèn)及返還的時(shí)間協(xié)議》，證明張某、李某、孫**的簽字筆跡。本協(xié)議共三份，張某、李某、孫**手中各一份，張馨月、張某某提交的協(xié)議系張某留存。

證據(jù)11-3：2000年10月18日張某、李某、孫**向公證處出具的《決議書(shū)》，證明張某、李某、孫**的簽字筆跡。

證據(jù)11-4：1998年11月25日張某出具的欠條及聲明，證明張某的簽字筆跡。

證據(jù)11-5：宋某、張某與“SEMISIPOANESES”簽署的文件，證明張某的簽字筆跡。

證據(jù)11-6：2001年6月22日歌德公司與吉林省吉興典當(dāng)行簽訂的《典當(dāng)合同書(shū)》，證明張某的簽字筆跡，該合同加蓋歌德公司公章，證明歌德公司的公章一直由張某管理并未交給李某。同時(shí)證明張某在2001年6月22日還使用歌德公司公章在吉林簽署合同，并注明歌德公司法定代表人為張某，合同所附的《抵押物資結(jié)單》包括歌德公司的稅務(wù)登記證復(fù)印件、京通國(guó)用（99出）第070號(hào)NO.010334790號(hào)19561.5平方米的國(guó)有土地使用證、京房權(quán)證通其字第XXXX號(hào)建房注冊(cè)號(hào)11001編號(hào)00228554號(hào)12318.29平方米的房屋所有權(quán)證以及其他文件資料，證實(shí)張某一直在實(shí)際控制歌德公司，并隨身攜帶歌德公司的重要資產(chǎn)文件，張某不可能在2001年3月14日將全部股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給李某，亦不可能不再擔(dān)任歌德公司法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。

證據(jù)11-7：1999年11月15日京房權(quán)證通其字第XXXX號(hào)《房屋所有權(quán)證》，證明張某一直保管歌德公司所有的房產(chǎn)證等重要資產(chǎn)文件，證實(shí)歌德公司名下的該房產(chǎn)面積為12318.29平方米。

第十二組：關(guān)聯(lián)單位相關(guān)證據(jù)

證據(jù)12-1：北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司工商登記綜合信息打印件；

證據(jù)12-2：北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司、李某的部分投資和關(guān)聯(lián)公司工商信息綜合打印件；

證據(jù)12-3：天津體育學(xué)院運(yùn)動(dòng)與文化藝術(shù)學(xué)院官方網(wǎng)站信息打印件；

上述3份證據(jù)共同證明歌德公司的工商登記信息、再投資信息、各項(xiàng)變更、股權(quán)質(zhì)押等有關(guān)事項(xiàng)、李某參與和實(shí)際控制的公司及再投資事項(xiàng)，證實(shí)相關(guān)信息從未告知過(guò)張某的繼承人張馨月、張某某，涉嫌損害歌德公司的權(quán)益。

證據(jù)12-4：北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院查詢(xún)登記信息，證明北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校、北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院舉辦者為歌德公司。

證據(jù)12-5：北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校官方網(wǎng)站信息打印件，證明關(guān)于北京市現(xiàn)代音樂(lè)學(xué)校由歌德公司運(yùn)營(yíng)的相關(guān)決策張某的繼承人均不知情；證明該學(xué)校目前的有關(guān)資產(chǎn)信息和收入信息。

證據(jù)12-6：北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院官方網(wǎng)站信息打印件，證明北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的資產(chǎn)信息和收入信息，證實(shí)有關(guān)北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的失實(shí)信息，刻意隱瞞了張某、孫**作為北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院副院長(zhǎng)、是北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的主要締造者的信息，隱瞞了張某作為實(shí)際投資者全部?jī)?nèi)容。

第十三組：其他相關(guān)證據(jù)

證據(jù)13-1：2005年3月1日歌德公司簽章的《指定（委托）書(shū)》、身份證復(fù)印件、注意事項(xiàng)，證明2005年關(guān)于張某的股份變更的被指定委托人系楊喜來(lái)，李某在通州區(qū)工商局、寬城區(qū)法院多次陳述楊喜來(lái)為中介，李某進(jìn)行了虛假陳述。

證據(jù)13-2：楊喜來(lái)向?qū)O**發(fā)出的EMS單號(hào)為ET010671836CN的《國(guó)內(nèi)特快專(zhuān)遞郵件詳情單》，證明楊喜來(lái)向?qū)O**發(fā)出“會(huì)議通知”，證實(shí)其參與2009年張某股份變更事項(xiàng)，楊喜來(lái)并非中介，其長(zhǎng)期在歌德公司工作。

證據(jù)13-3：楊剛向?qū)O**發(fā)出的EMS單號(hào)為EJ682596566CS的《國(guó)內(nèi)特快專(zhuān)遞郵件詳情單》，證明楊剛向?qū)O**發(fā)出“會(huì)議通知”。該詳情單與楊喜來(lái)的詳情單均未填寫(xiě)孫**的聯(lián)系電話，會(huì)議通知僅為走程序，無(wú)意于實(shí)際是否送達(dá)。

證據(jù)13-4：李某向?qū)O**發(fā)出的EMS單號(hào)為EG857657119CN的《國(guó)內(nèi)特快專(zhuān)遞郵件詳情單》，證明李某于2009年4月2日向?qū)O**發(fā)出“公司董事會(huì)通知”，并非股東會(huì)通知；即使是股東會(huì)，李某也未按歌德公司章程規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行通知。

證據(jù)13-5：2009年4月16日歌德公司簽章的《指定（委托）書(shū)》、身份證復(fù)印件、注意事項(xiàng)；

證據(jù)13-6：2011年3月18日歌德公司簽章的《指定（委托）書(shū)》。

上述兩份證據(jù)證明劉槐是歌德公司2009年、2011年有關(guān)工商登記事項(xiàng)的指定受托人，系相關(guān)事項(xiàng)的知情人。

證據(jù)13-7：2011年6月2日歌德公司股東會(huì)決議兩份，證明劉槐擔(dān)任歌德公司的“書(shū)記”、楊剛擔(dān)任歌德公司的“副總經(jīng)理”，二人均為李某的利害關(guān)系人。

證據(jù)13-8：中天司法鑒定中心苑志勇等人證件，證明中天司法鑒定中心苑志勇的身份情況，苑志勇系歌德公司及李某的經(jīng)常委托的鑒定人員。

李某辯稱(chēng)，不同意張馨月、張某某的訴訟請(qǐng)求。第一、關(guān)于張馨月、張某某提起本案訴訟的背景。歌德公司由李某、孫**及張某于1998年12月21日投資成立，初始注冊(cè)資本為50萬(wàn)元。張某、李某分別持有歌德公司40%的股權(quán)，孫**持有歌德公司20%的股權(quán)。歌德公司成立之目的系為北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院辦理教育土地征用手續(xù)。1999年，歌德公司在通州區(qū)梨園鎮(zhèn)孫莊完成了征地手續(xù)。同時(shí)北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院將其學(xué)費(fèi)收入、學(xué)生教育儲(chǔ)備金、銀行貸款共計(jì)1400萬(wàn)元以借款形式轉(zhuǎn)入歌德公司，由歌德公司負(fù)責(zé)北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院校舍建設(shè)、日常工資撥付及開(kāi)支。然而至2000年春節(jié)前，歌德公司連續(xù)拖欠北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院教師工資長(zhǎng)達(dá)6個(gè)月。經(jīng)李某查詢(xún)歌德公司賬目發(fā)現(xiàn)張某及其前妻宋某以各種名義侵占歌德公司資金累計(jì)達(dá)1200萬(wàn)元用于償還其個(gè)人債務(wù)、購(gòu)房及消費(fèi)支出。截至2001年3月1日歌德公司對(duì)外負(fù)債7286.6萬(wàn)元。為解決北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院教師工資及歌德公司的經(jīng)營(yíng)危機(jī)，李某要求張某立即退回其侵占的歌德公司資金。因張某在東北債務(wù)纏身沒(méi)有能力向歌德公司退還任何資金。經(jīng)多次協(xié)商張某表示愿意將其持有的歌德公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，由李某解決北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院教師工資及歌德公司債務(wù)問(wèn)題。故張某與李某于2001年3月14日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定李某受讓張某持有的歌德公司40%股權(quán)。自2001年3月14日至2005年6月9日張某去世，張某再未參與歌德公司及北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的日常經(jīng)營(yíng)管理，亦未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)在提出過(guò)異議。張某退出歌德公司之后，歌德公司及北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院的財(cái)務(wù)狀況在李某的經(jīng)營(yíng)管理之下逐漸好轉(zhuǎn)，不僅還清包括銀行貸款、工程款在內(nèi)的各項(xiàng)債務(wù)，還成為知名的綜合性高等藝術(shù)院校，被業(yè)界譽(yù)為音樂(lè)傳媒教育的搖籃。近年來(lái)，歌德公司的經(jīng)營(yíng)狀況得到進(jìn)一步提升，涉足文化、藝術(shù)、傳媒、培訓(xùn)、零售、影視、娛樂(lè)等多個(gè)領(lǐng)域，公司規(guī)模日趨龐大，總資產(chǎn)日益增加。然而，張某母親杜景霞、前妻宋某、子女張馨月和張某某等人就2001年3月14日股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)先后以各種理由，參與或提起多起行政、民事訴訟，嚴(yán)重破壞了歌德公司的日常經(jīng)營(yíng)。李某認(rèn)為，張某將其持有的歌德公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，是張某為解決其違法侵占歌德公司巨額資金并導(dǎo)致音樂(lè)學(xué)院及歌德公司深陷經(jīng)營(yíng)及債務(wù)危機(jī)，而與李某達(dá)成的真實(shí)交易，是張某的真實(shí)意思表示。在張某本人從未提出權(quán)利主張的情況下，張馨月、張某某作為張某的繼承人以各種方式索要歌德公司40%股權(quán)不應(yīng)當(dāng)獲得支持。第二、人民法院生效判決已認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》成立，張馨月、張某某的主張與該事實(shí)相矛盾，不能成立。張某的前妻宋某曾于2012年起訴要求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效。通州區(qū)法院及二中院經(jīng)審理認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是張某與李某的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法。人民法院生效判決已認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》成立且生效。依照《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，已為人民法院發(fā)生法律效力的裁判所確認(rèn)的基本事實(shí)，當(dāng)事人無(wú)須證明。故《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》成立已是生效判決所確認(rèn)的事實(shí)。在此情況下，張馨月、張某某再次起訴要求法院判決《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不成立，這一要求實(shí)質(zhì)上否認(rèn)了人民法院在先作出的生效判決，不能成立，懇請(qǐng)貴院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。第三、現(xiàn)有證據(jù)足以認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》成立，張馨月、張某某的主張沒(méi)有事實(shí)依據(jù)。根據(jù)歌德公司的委托，中天司法鑒定中心出具了中天司鑒中心[2009]文鑒字第073號(hào)《文書(shū)鑒定意見(jiàn)書(shū)》，已認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》上“張某”是張某本人所書(shū)寫(xiě)。該份《文書(shū)鑒定意見(jiàn)書(shū)》已為通州區(qū)法院（2012）通民初字第12605號(hào)《民事判決書(shū)》及二中院（2012）二中民終字第17991號(hào)《民事判決書(shū)》所采信。另經(jīng)通州區(qū)法院組織，北京法源司法科學(xué)證據(jù)鑒定中心于2020年11月10日出具了（京）法源司鑒[2020]文鑒字第181號(hào)司法鑒定意見(jiàn)，其中亦認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》上“張某”是張某本人所簽。因此，現(xiàn)有證據(jù)足以證明《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系張某所簽，亦足以證明張某向李某轉(zhuǎn)讓歌德公司40%股權(quán)系其真實(shí)意思，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》已經(jīng)依法成立并生效。綜上，李某認(rèn)為張某將其持有的歌德公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某，是張某為解決其違法侵占歌德公司巨額資金并導(dǎo)致音樂(lè)學(xué)院及歌德公司深陷經(jīng)營(yíng)及債務(wù)危機(jī)，而與李某達(dá)成的真實(shí)交易，人民法院生效判決已認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》成立并生效，現(xiàn)有證據(jù)亦足以證明這份協(xié)議系張某所簽，應(yīng)駁回張馨月、張某某的訴訟請(qǐng)求。

李某向法院提交如下證據(jù)予以證明：

1.歌德公司專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告（中興財(cái)專(zhuān)審字[2019]第207119號(hào)）證明歌德公司原股東張某自歌德公司1998年成立之日至2001年2月28日投入公司資本金及營(yíng)運(yùn)資金共計(jì)5236000元；張某在前述期間多次從歌德公司直接支取款項(xiàng)，或?qū)⒏璧鹿举Y金匯入無(wú)業(yè)務(wù)及無(wú)資金往來(lái)的公司，共計(jì)支取資金10569769.06元；張某以各種名義侵占歌德公司資金用于償還其個(gè)人債務(wù)、購(gòu)房及消費(fèi)支出，嚴(yán)重?fù)p害歌德公司利益，導(dǎo)致歌德公司連續(xù)拖欠音樂(lè)學(xué)院教師工資，日常經(jīng)營(yíng)難以為繼。

2.歌德公司2001年3月1日《債務(wù)確認(rèn)書(shū)》專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告（中興財(cái)專(zhuān)審字[2019]第207120號(hào)），證明張某、李某于2001年3月14日在《債務(wù)確認(rèn)書(shū)》中確認(rèn)歌德公司截至2001年3月1日對(duì)外負(fù)債人民幣7286.6萬(wàn)元，符合歌德公司當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況；張某在擔(dān)任歌德公司法定代表人及執(zhí)行董事期間對(duì)歌德公司經(jīng)營(yíng)不善，致使歌德公司陷入經(jīng)營(yíng)及債務(wù)危機(jī)。

3.張某與李某于2001年3月14日簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，證明為解決歌德公司經(jīng)營(yíng)及債務(wù)危機(jī)，張某與李某于2001年3月14日訂立了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，該協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，已經(jīng)成立并對(duì)雙方具有法律約束力。

4.通州區(qū)法院于2012年10月19日作出的（2012）通民初字第12605號(hào)民事判決書(shū)、二中院于2012年11月20日作出的（2012）二中民終字第17991號(hào)民事判決書(shū)，證明張某的前妻宋某曾于2012年起訴要求確認(rèn)張某與李某2001年3月14日訂立的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》無(wú)效。通州區(qū)法院及二中院經(jīng)審理后認(rèn)為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是雙方的真實(shí)意思表示，合法有效。張馨月與張某某起訴要求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不成立，與人民法院已生效民事判決書(shū)認(rèn)定的事實(shí)相沖突，不能成立。

5.中天司法鑒定中心于2009年4月8日出具的中天司鑒中心[2009]文鑒字第073號(hào)文書(shū)鑒定意見(jiàn)書(shū)，證明經(jīng)歌德公司委托，中天司法鑒定中心經(jīng)鑒定認(rèn)為《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》上“張某”簽名字跡是張某本人所書(shū)寫(xiě)。張馨月與張某某起訴要求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不成立沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，不能成立。

孫**未參見(jiàn)本案庭審，但其在向法院提交的情況說(shuō)明中述稱(chēng)，孫**聲明放棄民事訴訟權(quán)利，不參加本案庭審，不發(fā)表任何意見(jiàn)，請(qǐng)法庭依法缺席審理。

孫**未向法院提交證據(jù)。

經(jīng)庭審質(zhì)證，對(duì)于各方無(wú)異議的證據(jù)，法院對(duì)于真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性予以確認(rèn)；對(duì)于各方有異議的證據(jù)，法院將結(jié)合其他證據(jù)及本案事實(shí)綜合進(jìn)行認(rèn)證。

一審法院根據(jù)上述認(rèn)證查明：張馨月系張某與王某的婚生女。張某與王某離婚后與宋某于1993年登記結(jié)婚，于1998年8與1日生育一子張某某。1998年12月21日，長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)人民法院調(diào)解并出具（1999）朝民初字第212號(hào)民事調(diào)解書(shū)，確認(rèn)張某與宋某離婚。張某于2005年6月9日因病死亡。

歌德公司的工商檔案材料顯示：歌德公司于1998年12月21日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，股東為張某（出資20萬(wàn)元，持股比例為40%）、李某（出資20萬(wàn)元，持股比例為40%）、孫**（出資10萬(wàn)元，持股比例為20%），張某擔(dān)任法定代表人。1999年9月20日，歌德公司注冊(cè)資本增加至1050萬(wàn)元，三位股東在增資后的持股情況為：張某出資420萬(wàn)元，持股比例為40%；李某出資420萬(wàn)元，持股比例為40%，孫**出資210萬(wàn)元，持股比例為20%。2005年歌德公司依據(jù)落款時(shí)間為2004年12月6日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)和股東會(huì)決議向通州區(qū)工商局申請(qǐng)辦理工商變更登記，通州區(qū)工商局經(jīng)核準(zhǔn)后于2005年3月23日辦理了工商變更登記，將張某持有的歌德公司420萬(wàn)元的股份全部變更至李某名下，歌德公司的法定代表人由張某變更為李某。

2006年，孫**以股東知情權(quán)糾紛為由將李某、歌德公司、張馨月、杜景霞訴至寬城區(qū)法院。在該案件審理期間，寬城區(qū)法院對(duì)于2004年12月6日的股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中“張某”是否為張某本人書(shū)寫(xiě)委托法源科學(xué)證據(jù)鑒定中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法源鑒定中心）進(jìn)行了鑒定。法源鑒定中心出具兩份鑒定意見(jiàn)書(shū)，鑒定結(jié)論為2004年12月6日的股東會(huì)決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)中“張某”簽名字跡的書(shū)寫(xiě)動(dòng)作習(xí)慣特征與張某樣本字跡的書(shū)寫(xiě)動(dòng)作習(xí)慣不相符合。寬城區(qū)法院向各方當(dāng)事人送達(dá)了上述鑒定意見(jiàn)書(shū)，各方當(dāng)事人對(duì)鑒定結(jié)論均無(wú)異議。2008年6月20日，通州區(qū)工商局作出京工商通處字（2008）第164號(hào)行政處罰決定書(shū)，內(nèi)容為：“經(jīng)查：當(dāng)事人于2005年向登記機(jī)關(guān)提交了非張某（時(shí)任該公司法定代表人、股東、現(xiàn)已去世）親筆簽字的股東會(huì)決議和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，變更了法定代表人和股東。當(dāng)事人的上述行為屬于《中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例》第六十九條所指的提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的違法行為，依據(jù)《中華人民共和國(guó)登記管理?xiàng)l例》第六十九條的規(guī)定，決定撤銷(xiāo)北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司2005年3月23日的工商變更登記”。

在上述工商變更登記被通州區(qū)工商局撤銷(xiāo)后，歌德公司于2009年依據(jù)落款時(shí)間為2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》以及無(wú)落款時(shí)間的董事會(huì)決議等相關(guān)材料再次向通州區(qū)工商局申請(qǐng)辦理工商變更登記。歌德公司在申請(qǐng)變更登記之前自行委托北京中天司法鑒定中心對(duì)于該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字以及無(wú)落款時(shí)間的董事會(huì)決議中“張某”的簽字是否為張某本人書(shū)寫(xiě)進(jìn)行鑒定。北京中天司法鑒定中心出具鑒定意見(jiàn)書(shū)認(rèn)定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字以及無(wú)落款時(shí)間的董事會(huì)決議中“張某”的簽字均系張某本人書(shū)寫(xiě)。歌德公司于2009年4月8日出具《關(guān)于2001年3月14日股東會(huì)議的情況說(shuō)明》，載明：“2001年3月14日在北京現(xiàn)代音樂(lè)研修學(xué)院召開(kāi)北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司股東會(huì)議，討論了關(guān)于股東張某將其40%股份轉(zhuǎn)讓給股東李某，并推薦李某為公司總經(jīng)理的相關(guān)事宜。李某和張某意見(jiàn)一致，并在會(huì)議決議上簽字，股東孫**持有異議，拒絕簽字。但從股東人數(shù)和股份份額上都已符合公司法關(guān)于轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，此決議具有法律效應(yīng)。另因當(dāng)時(shí)公司法律法規(guī)不完善，把股東會(huì)議寫(xiě)成了董事會(huì)，特此聲明”。通州區(qū)工商局根據(jù)歌德公司提交的上述材料于2009年6月2日辦理了工商變更登記，將張某持有的歌德公司420萬(wàn)元的股份全部變更至李某名下。

2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的內(nèi)容為：“轉(zhuǎn)讓方：張某，受讓方：李某，根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，經(jīng)雙方友好協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其在北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司股份一事，達(dá)成如下協(xié)議：一、轉(zhuǎn)讓方與受讓方均為北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司的投資方，轉(zhuǎn)讓方同意將其擁有的40%股份轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方不再支付轉(zhuǎn)讓金。同時(shí)，轉(zhuǎn)讓方放棄其對(duì)北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司的全部債權(quán)。二、轉(zhuǎn)讓方保證其轉(zhuǎn)讓的股份未設(shè)有任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保、訴訟或其他法律限制權(quán)。三、經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方同意受讓方承擔(dān)公司債務(wù)（詳見(jiàn)《債務(wù)確認(rèn)書(shū)》），其他債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。任何因此發(fā)生的訴訟、仲裁等糾紛，受讓方保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追訴權(quán)。四、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份”。轉(zhuǎn)讓方簽字處簽有“張某”字樣，受讓方簽字處有李某的簽字，落款時(shí)間手寫(xiě)為2001年3月14日。

張馨月、張某某現(xiàn)要求確認(rèn)2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不成立，理由為該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處的“張某”并非張某本人書(shū)寫(xiě)，并向法院提交鑒定申請(qǐng)。法院準(zhǔn)許后經(jīng)隨機(jī)確定委托法源鑒定中心進(jìn)行鑒定。法源鑒定中心于2020年11月10日作出（京）法源司鑒[2020]文鑒字第181號(hào)司法鑒定意見(jiàn)書(shū)，鑒定意見(jiàn)為檢材上的“張某”簽名字跡與樣本上的張某簽名字跡是同一人書(shū)寫(xiě)。張馨月、張某某為此預(yù)先交納鑒定費(fèi)10300元。

李某對(duì)于上述司法鑒定意見(jiàn)書(shū)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認(rèn)可。張馨月、張某某對(duì)于上述司法鑒定意見(jiàn)書(shū)不予認(rèn)可，并向法院提交重新鑒定申請(qǐng)書(shū)，理由為：法源鑒定中心與本案存在關(guān)聯(lián)，張馨月、張某某多次申請(qǐng)其回避，其鑒定結(jié)論不足以服眾；本案涉及張某簽字筆跡形成時(shí)間與鑒定檢材載明時(shí)間不一致，且形成地、使用筆種不一致，而東城區(qū)公證處公證文書(shū)中張某簽字形成時(shí)間與檢材時(shí)間更為相近，且形成地、使用筆種一致，使用東城區(qū)公證處公證文書(shū)作為鑒定樣本更符合要求，法源鑒定中心不采用該比對(duì)樣本明顯存在問(wèn)題。

經(jīng)法院詢(xún)問(wèn)，張馨月、張某某表示其二人均未參與過(guò)歌德公司的經(jīng)營(yíng)管理，亦未在歌德公司任職，對(duì)于歌德公司的具體經(jīng)營(yíng)狀況并不了解，對(duì)于歌德公司的了解是通過(guò)查詢(xún)工商檔案材料和訴訟檔案材料；張馨月、張某某對(duì)于2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》并不知情，張某因癌癥去世非常突然并未留下遺囑，并未向張馨月、張某某說(shuō)過(guò)其在歌德公司的股份相關(guān)事宜；2017年張馨月、張某某查詢(xún)歌德公司工商檔案材料時(shí)發(fā)現(xiàn)了該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，之后向北京市工商行政管理局申請(qǐng)復(fù)議?，F(xiàn)張馨月、張某某要求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不成立的理由為該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字并非張某本人書(shū)寫(xiě)，其曾經(jīng)委托他人進(jìn)行筆跡的比對(duì)發(fā)現(xiàn)非常明顯并非張某本人書(shū)寫(xiě)。

李某稱(chēng)：2005年申請(qǐng)辦理股權(quán)工商變更登記時(shí)歌德公司委托代辦公司辦理，辦理手續(xù)不規(guī)范，通州區(qū)工商局于2008年進(jìn)行了糾正；之所以2005年辦理工商變更登記時(shí)沒(méi)有使用2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，是因?yàn)槔钅骋詾楹炇鹆恕豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》后其就擁有了張某的股權(quán)，后來(lái)在他人提醒下才想到辦理工商變更登記；2008年通州區(qū)工商局進(jìn)行糾正時(shí)李某認(rèn)為應(yīng)該回到最原始的狀態(tài)故就提交了2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，通州區(qū)工商局要求出具鑒定意見(jiàn)書(shū)確認(rèn)“張某”的簽字真實(shí)性，故歌德公司自行委托北京中天司法鑒定中心出具了鑒定意見(jiàn)書(shū)，通州區(qū)工商局據(jù)此核準(zhǔn)了工商變更登記；之所以張某與李某簽訂2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是因?yàn)閺埬吃诮?jīng)營(yíng)歌德公司期間侵占歌德公司的大量資金無(wú)力歸還，經(jīng)雙方多次協(xié)商后張某同意將其持有的歌德公司的全部股份轉(zhuǎn)讓給李某，由李某解決歌德公司的債務(wù)問(wèn)題，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》系張某與李某的真實(shí)意思表示，已經(jīng)成立并生效，張馨月、張某某要求確認(rèn)其不成立無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)。

上述事實(shí)，有張馨月、張某某、李某向法院提交的、經(jīng)各方確認(rèn)無(wú)異議的各項(xiàng)證據(jù)，法源鑒定中心出具的（京）法源司鑒[2020]文鑒字第181號(hào)司法鑒定意見(jiàn)書(shū)及雙方當(dāng)事人當(dāng)庭陳述等證據(jù)在案佐證。

一審法院認(rèn)為：根據(jù)我國(guó)民事訴訟法的規(guī)定，當(dāng)事人有答辯并對(duì)對(duì)方當(dāng)事人提交的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證的權(quán)利，本案第三人孫**經(jīng)法院合法傳喚未到庭參加訴訟，視為其放棄了當(dāng)庭陳述和舉證質(zhì)證的權(quán)利。本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于落款時(shí)間為2001年3月14日的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是否已經(jīng)成立。

當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中，張馨月、張某某以訴爭(zhēng)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”并非張某本人書(shū)寫(xiě)為由要求確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》不成立。張馨月、張某某在本案審理過(guò)程中申請(qǐng)對(duì)于《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字是否為張某本人書(shū)寫(xiě)進(jìn)行鑒定，法院準(zhǔn)許后隨機(jī)確定并委托法源鑒定中心進(jìn)行鑒定，法源鑒定中心出具的司法鑒定意見(jiàn)書(shū)確認(rèn)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”與比對(duì)樣本中張某的簽字為同一人書(shū)寫(xiě)。張馨月、張某某對(duì)于該司法鑒定意見(jiàn)書(shū)不予認(rèn)可并提出理由申請(qǐng)重新鑒定。對(duì)此法院認(rèn)為，關(guān)于張馨月、張某某申請(qǐng)重新鑒定的理由，第一點(diǎn)，張馨月、張某某申請(qǐng)?jiān)诖_定鑒定機(jī)構(gòu)時(shí)回避法源鑒定中心，其提出的回避理由并不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，法院明確表示不予準(zhǔn)許，后張馨月、張某某表示同意由法源鑒定中心進(jìn)行鑒定；在法源鑒定中心出具司法鑒定意見(jiàn)書(shū)后張馨月、張某某在重新鑒定申請(qǐng)書(shū)中又提出回避法源鑒定中心，且提出的回避理由不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第二點(diǎn)，關(guān)于張馨月、張某某提出的鑒定比對(duì)樣本問(wèn)題，在法源鑒定中心開(kāi)展鑒定工作之前雙方當(dāng)事人均同意以長(zhǎng)春市朝陽(yáng)區(qū)人民法院（1999）朝民初字第212號(hào)案件中張某的簽字作為比對(duì)樣本；張馨月、張某某提出以東城區(qū)公證處的公證材料中張某的簽字作為比對(duì)樣本，李某明確表示不同意，法源鑒定中心依據(jù)雙方均認(rèn)可的比對(duì)樣本作出司法鑒定意見(jiàn)書(shū)符合法律規(guī)定。張馨月、張某某申請(qǐng)重新鑒定無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，法院不予準(zhǔn)許。法源鑒定中心出具的司法鑒定意見(jiàn)書(shū)內(nèi)容和程序合法，法院予以采信。2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字系張某本人書(shū)寫(xiě)。

當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或蓋章時(shí)合同成立。法源鑒定中心出具的司法鑒定意見(jiàn)書(shū)已經(jīng)確認(rèn)2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”系張某本人書(shū)寫(xiě)的情況下，張某與李某在該份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》上簽字時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)成立。張馨月、張某某未能提交證據(jù)證明《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》并非張某的真實(shí)意思表示，其僅以《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”的簽字并非張某本人書(shū)寫(xiě)為由要求確認(rèn)該協(xié)議書(shū)不成立于法無(wú)據(jù)，法院對(duì)此不予支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十四條規(guī)定，判決：駁回張馨月、張某某的訴訟請(qǐng)求。

二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。

本案中，張馨月、張某某上訴提出一審法院認(rèn)定事實(shí)有誤，李某陳述的事實(shí)背離客觀事實(shí)，違背法律程序，歌德公司80%的固定資產(chǎn)資本是由張某投資的，張某不存在侵占公司資金的情況；歌德公司總資產(chǎn)遠(yuǎn)大于負(fù)債，除了李某陳述之外，沒(méi)有任何有力證據(jù)能夠證實(shí)張某侵占公司資產(chǎn)，更不存在張某以股份抵給李某。原審法院的審判邏輯，法律適用，均明顯存在錯(cuò)誤。張某經(jīng)營(yíng)過(guò)多家公司，不可能分不清董事會(huì)與股東會(huì)，作為“董事會(huì)決議”附件的“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”更是明顯缺乏成立的依據(jù)；本案“股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”系附條件的協(xié)議，李某無(wú)法證實(shí)張某任何侵占事實(shí)；客觀事實(shí)與李某的陳述自相矛盾，李某明顯構(gòu)成虛假陳述，所以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)不可能被作為定案的法律事實(shí)，不能認(rèn)定已成立。對(duì)此本院認(rèn)為，依照法律的規(guī)定，當(dāng)事人采用合同書(shū)形式訂立合同的，自雙方當(dāng)事人簽字或蓋章時(shí)合同成立。本案中，張某是否在案涉股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)上真實(shí)簽字是認(rèn)定該協(xié)議是否有效成立的關(guān)鍵事實(shí)依據(jù)。而根據(jù)法院委托的鑒定機(jī)構(gòu)法源鑒定中心出具的司法鑒定意見(jiàn)書(shū)顯示，2001年3月14日《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》落款轉(zhuǎn)讓方簽字處“張某”系張某本人書(shū)寫(xiě)，故張某與李某簽訂的這份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》已經(jīng)有效成立。張馨月、張某某雖否認(rèn)該份協(xié)議書(shū)有效成立，但并未提交充分證據(jù)證明該《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》并非張某的真實(shí)意思表示；其主張股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)系附條件的協(xié)議，強(qiáng)調(diào)張某不存在侵占公司資金的情況，更不存在張某以股份抵給李某的情況，故條件未成就，協(xié)議書(shū)不成立，明顯缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

張馨月、張某某上訴還提出原審法院關(guān)于筆跡鑒定環(huán)節(jié)，存在明顯錯(cuò)誤，且程序不當(dāng)。原審法院在鑒定機(jī)構(gòu)的回避及選擇鑒定樣本環(huán)節(jié)均存在問(wèn)題，原審法院否決張馨月、張某某的重新鑒定申請(qǐng)，確系不當(dāng)。對(duì)此本院認(rèn)為，首先，張馨月、張某某申請(qǐng)法源鑒定中心的回避理由并不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，在一審法院明確表示不予準(zhǔn)許后，張馨月、張某某亦已經(jīng)表示同意由法源鑒定中心進(jìn)行鑒定；在法源鑒定中心出具司法鑒定意見(jiàn)書(shū)結(jié)果對(duì)其不利后，張馨月、張某某又提出回避法源鑒定中心，且提出的回避理由亦不符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，故一審法院不同意其回避申請(qǐng)，并無(wú)不當(dāng)。其次，關(guān)于張馨月、張某某提出的鑒定比對(duì)樣本問(wèn)題，張馨月、張某某雖主張法源鑒定中心采用的比對(duì)樣本存在問(wèn)題，但并未提交充分證據(jù)證明鑒定機(jī)構(gòu)選取的比對(duì)樣本程序或?qū)嶓w違反法律規(guī)定。故一審法院駁回張馨月、張某某重新鑒定的申請(qǐng)并無(wú)不當(dāng)，本院予以支持。張馨月、張某某以此為由主張鑒定程序違法，要求重新鑒定及支持其訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予采信。

綜上所述，張馨月、張某某的上訴理由不能成立，對(duì)其上訴請(qǐng)求，本院不予支持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元，由張馨月、張某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　劉　茵

審 判 員　　李　淼

審 判 員　　田　璐

二〇二一年三月二十六日

法官助理　　沈　力

法官助理　　閆韋韋

書(shū) 記 員　　張曉華