上訴人（原審原告）：中鈔華森實業(yè)公司，住所地海口市高新區(qū)藥谷三路**。

法定代表人：劉杰，董事長。

委托訴訟代理人：苗青，北京大成律師事務所律師。

委托訴訟代理人：李然，北京大成律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：澳華資產管理有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路**艾維克大廈**02A。

法定代表人：胡家儀，董事長。

委托訴訟代理人：馬振彪，北京市信格律師事務所律師。

委托訴訟代理人：王茜，北京市信格律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：中國光大國際信托投資公司，住所，住所地北京市西城區(qū)復興門外大街******div>

上訴人中鈔華森實業(yè)公司（以下簡稱中鈔華森公司）因與被上訴人澳華資產管理有限公司（以下簡稱澳華公司）、中國光大國際信托投資公司（以下簡稱光大公司）股權轉讓糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初85005號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月4日立案后，依法組成合議庭，進行了審理。本案現已審理終結。

中鈔華森公司上訴請求：1.請求撤銷（2019）京0105民初85005號民事判決；2.請求依法確認澳華公司與光大公司之間的股權轉讓行為無效；3.本案的全部訴訟費由澳華公司與光大公司承擔。事實與理由：中鈔華森公司已就本案提出訴訟，都未能通過一審法院查明并獲知澳華公司與光大公司之間轉讓本案訴爭股權的價格，這一情況已充分證明了中鈔華森公司至今無從獲知該項股權轉讓價格的事實；且一審判決已查明的事實情況僅能說明澳華公司與光大公司之間就本案訴爭股權的轉讓交易情況，而不能說明股權轉讓對價和中鈔華森公司知悉股權轉讓對價的情形。在此情況下，中鈔華森公司要求行使優(yōu)先購買權的前提條件始終未能成就，訴訟時效亦無從開始計算；且中鈔華森公司本次提出的訴訟請求是確認澳華公司與光大公司之間的股權轉讓無效，而非要求行使優(yōu)先購買權，因此，一審法院僅根據《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條的規(guī)定，即認定中鈔華森公司未能在法律規(guī)定的期限內提出優(yōu)先購買權的主張，已超出訴訟時效的結論屬于適用法律不當并損害了中鈔華森公司合法權益，應當依法予以糾正。由于澳華公司與光大公司之間轉讓訴爭股權的行為違反了《公司法》和海南華森印務有限公司的《公司章程》的相關規(guī)定，損害了中鈔華森公司作為目標公司股權的合法權益，應當依法被確認為無效行為。光大公司在其轉讓股權之前，從未向中鈔華森公司告知過，違反了《公司法》的相關規(guī)定，其無權向澳華公司轉讓股權，股權轉讓協議應當依法確認無效。

澳華公司辯稱，一審判決查明事實清楚，適用法律正確，請求予以維持。

光大公司未進行答辯。

中鈔華森公司向一審法院起訴請求：請求法院確認澳華公司與光大公司轉讓海南華森公司的行為無效。

一審法院認定事實：1994年6月3日，海南華森公司成立。2015年5月27日起，海南華森公司登記的注冊資本為3000萬元，股東及其出資為中鈔華森公司出資2400萬元，光大公司出資600萬元。2017年3月20日，海南華森公司的股東及其出資變更為中鈔華森公司出資2400萬元，澳華公司出資600萬元。

2012年4月23日，北京市高級人民法院對原告（反訴被告）光大公司清算組與被告（反訴原告）澳華公司合同糾紛一案作出（2009）高民初字第3776號民事調解書，該調解書載明：

經審理查明，光大公司因嚴重資不抵債，于2002年1月15日被中國人民銀行予以撤銷，后成立光大公司清算組進行清算。

光大公司清算組以2005年4月30日為基準日聘請北京中天華資產評估有限責任公司對光大公司持有的175項剩余資產進行評估，并于2006年3月14日在財政部辦理了資產評估報告的備案手續(xù)。2006年4月18日，光大公司清算組委托北京產權交易所（以下簡稱北交所）公開掛牌出售175項剩余資產，但無人應價。2006年6月8日，財政部金融司“財金便函[2006]129號”批復中國光大（集團）總公司辦公廳，同意中國光大（集團）總公司將光大公司清算剩余資產包的整體轉讓底價以原評估備案價格39333.26萬元為基礎下浮10％后再次掛牌公示。2006年10月10日，財政部“財金函[2006]218號”批復中國光大（集團）總公司，同意中國光大（集團）總公司對光大公司清算剩余資產包項目進行調整，并將調整后的資產包掛牌轉讓。

根據北交所掛牌及摘牌結果，光大公司清算組與澳華公司于2007年3月6日簽訂了《轉讓協議》，光大公司清算組將光大公司持有的158項清算剩余資產（即資產包）整體轉讓給澳華公司，轉讓價款為28599.45萬元。根據《轉讓協議》第14.1條的約定，《轉讓協議》經雙方授權代表簽署，并經財政部批準后生效。2007年4月29日，財政部“財金函[2007]67號”批復中國光大（集團）總公司，原則同意中國光大（集團）總公司按《轉讓協議》將原光大公司清算剩余資產包（158項）進行整體轉讓。轉讓價格應充分考慮有關資產在財政部進行資產評估備案的凈資產值，確保國有資產保值增值。請中國光大（集團）總公司按國家有關規(guī)定辦理股權轉讓及國有產權變更手續(xù)。

2007年5月11日，光大公司清算組向澳華公司發(fā)出光大國信清函[2007]2號《關于＜資產包整體轉讓協議＞生效的通知》，告知《轉讓協議》已于2007年4月29日生效。

2007年7月26日，澳華公司向光大公司清算組支付了資產包全部轉讓價款28599.45萬元。2007年7月31日，光大公司清算組按照《轉讓協議》約定，向澳華公司交割了全部158項資產項目文件。2007年8月23日，北交所向光大公司清算組發(fā)出第0023002號《產權交易憑證》，證明產權交易已完成。

2007年5月15日，資產包中的交通銀行的股權，因交通銀行上市成功，成為上市公司的股權。2007年12月27日，資產包中的長江證券的股權，因長江證券上市成功，成為上市公司的股權。

此后，光大公司清算組以交通銀行、長江證券股權的轉讓違反《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》為由訴至法院，要求重新評估確定轉讓價格和支付價差。

本案在審理過程中，經法院主持調解，雙方當事人自愿達成如下協議：

一、按照《資產包整體轉讓協議》約定，光大公司清算組應向澳華公司全部轉讓其所有的長江證券股份有限公司、交通銀行股份有限公司兩項股權資產，即長江證券股份有限公司上市之日登記在光大公司名下的數量為8175514股股份，交通銀行股份有限公司上市之日登記在海南光大國際投資總公司名下的數量為2693707股股份?，F雙方同意作出調整，即光大公司清算組僅需按照《資產包整體轉讓協議》約定的百分之七十五向澳華公司作出轉讓；《資產包整體轉讓協議》生效后兩項股權資產產生的股息紅利、配股、送股等新增股份及成本等均按照上述比例一并轉讓或轉移給澳華公司。對于其余部分，澳華公司不再主張權利，亦不承擔相應的義務。調整后，光大公司清算組應向澳華公司轉讓的長江證券股份有限公司、交通銀行股份有限公司股份額如下：

1.光大公司清算組應向澳華公司轉讓的長江證券股份有限公司股份的股份數為6131636股；《資產包整體轉讓協議》生效后產生的股息紅利、配股等新增股份及成本轉讓或轉移給澳華資產管理有限公司的份額為：長江證券股份有限公司于二○○九年十一月向光大公司清算組配股2452654股，配股價為每股六元五角，認購總價一千五百九十四萬二千二百五十一元全部由光大公司清算組出資；根據前述原則，光大公司清算組應向澳華公司轉讓的新增股份為1839491股，澳華公司應向光大公司清算組支付該部分配股的成本（包括認購總價本金及利息，利息計算至二○一一年九月三十日）為一千三百二十六萬二千八百八十三元三角七分。

《資產包整體轉讓協議》生效后至二○一一年九月三十日，長江證券股份有限公司累計分配股息紅利一千二百三十四萬五千零九十九元五角八分及該等股息紅利截至二○一一年九月三十日產生的活期存款利息七萬六千九百九十三元三角八分，合計一千二百四十二萬二千零九十二元九角六分；根據前述原則，該等股息紅利及利息計九百三十一萬六千五百六十九元七角二分歸澳華公司所有。

根據以上，本調解書生效后，光大公司清算組應向澳華公司轉讓的長江證券股份有限公司股份的總數共計7971126股，澳華公司應向光大公司清算組支付的資金差額為三百九十四萬六千三百一十三元六角五分（即澳華公司應承擔的配股成本一千三百二十六萬二千八百八十三元三角七分減去應分配給澳華公司的股息紅利及利息九百三十一萬六千五百六十九元七角二分）。

2.光大公司清算組應向澳華公司轉讓的交通銀行股份有限公司股份數量為2020280股；《資產包整體轉讓協議》生效后產生的股息紅利、配股、送股等新增股份及成本轉讓或轉移給澳華公司的份額為：交通銀行股份有限公司于二○一○年六月向光大公司清算組配股404056股，配股價為每股四元五角，認購總價為一百八十一萬八千二百五十二元，其中一百四十八萬七千三百七十六元由交通銀行股份有限公司股份此前產生的股息紅利認購，另三十三萬零八百七十六元由光大公司清算組出資認購；交通銀行股份有限公司于二○一一年七月向光大公司清算組送股309776股，此次送股無成本；根據前述原則，光大公司清算組應向澳華公司轉讓的新增股份為535374股，澳華公司應向光大公司清算組支付該部分配股的成本（包括認購總價本金及利息，利息計算至二○一一年九月三十日）為二十六萬六千八百四十七元九角二分。

《資產包整體轉讓協議》生效后至二○一一年九月三十日，交通銀行股份有限公司累計分配股息紅利一百八十五萬三千二百七十元四角一分，除去此前認購配股支出的一百四十八萬七千三百七十六元，剩余股息紅利三十六萬五千八百九十四元四角一分及利息紅利截至二○一一年九月三十日產生的活期存款利息八千三百四十三元三角三分；根據前述原則，該等剩余股息紅利及利息計二十八萬零六百七十八元三角一分歸澳華公司所有。

根據以上，本調解書生效后，光大公司清算組應向澳華公司轉讓的交通銀行股份有限公司股份的總數共計2555654股，光大公司清算組應向澳華公司支付的資金差額為一萬三千八百三十元三角九分（即應轉讓給澳華公司的剩余股息紅利二十八萬零六百七十八元三角一分減去澳華公司應承擔的配股成本二十六萬六千八百四十七元九角二分）。

3.根據前述第1項和第2項，本調解書生效后十五日內，光大公司清算組應向澳華公司支付長江證券股份有限公司股份7971126股，交通銀行股份有限公司股份2555654股，澳華公司應向光大公司清算組支付差額資金三百九十三萬二千四百八十三元二角六分。

二、就資產包內其余未完成過戶的單項資產，光大公司清算組同意在調解書生效日起一百八十日的期間內，繼續(xù)按照《資產包整體轉讓協議》第5.2.1款的約定履行配合義務。

其中雙方特別約定：

1.光大公司清算組應在調解書生效后十五日內將海南國際投資實業(yè)股份公司1165580股的股份過戶到澳華公司名下。

2.光大公司清算組應在調解書生效后十五日內向廣東省佛山市順德區(qū)人民政府或相關部門正式行函，明確通知光大公司清算組已將其與廣東省佛山市順德區(qū)人民政府簽署的受讓橫琴島土地的合同項下的全部權利（包括光大清算組已支付的五千余萬元付款，以最終核實金額為準）轉讓給澳華公司；此后，光大公司清算組須協助澳華公司與廣東省佛山市順德區(qū)人民政府及相關部門進行債權及合同項下權益的落實或補償所需的談判事宜。

3.光大公司清算組應在調解書生效后十五日內將座落于廣東省佛山市順德區(qū)街道辦事處順峰居委會見龍山莊十三號的房屋（房地產權證號：粵房地權證佛字第**）產權過戶至澳華公司。

4.光大公司清算組繼續(xù)協助澳華公司處理與海南華森公司百分之二十股權相關的訴訟。若勝訴，光大清算組還應依照相關法律法規(guī)要求之程序，將有關股權、權益轉讓或移交給澳華公司。

5.光大公司清算組在調解書生效后十五日內將座落于海南省海口市海甸島東部開發(fā)區(qū)6小區(qū)中心花園西側2號的房屋（房屋所有權證號：?？谑蟹繖嘧C海房字第XX**）產權過戶至澳華公司。

光大清算組同意，除本調解書第一條以及第二條第二款特別約定的內容外的個別單項資產交割過戶，若存在雙方原因之外的客觀障礙，導致不能在本條所述一百八十日期間內完成過戶手續(xù)的，經雙方協商一致，可針對該等個別單項資產延長配合交割過戶的期間。

雙方確認：對于本調解書第一條、第二條第二款特別約定、第三條約定的光大公司清算組或澳華公司的義務，如光大公司清算組或澳華公司未在約定的時限履行約定的義務，則澳華公司或光大公司清算組一方有權直接向人民法院申請執(zhí)行。

雙方確認：任何一方如向人民法院申請強制執(zhí)行，則申請強制執(zhí)行所產生的全部費用（包括但不限于執(zhí)行申請費等），由申請人承擔。

三、經雙方核對，截至二○一一年十月十一日，雙方之間的其他應收應付款項情況如下：

1.光大公司清算組代收的政府收回上海市五四農場土地而獲得的征收土地補償款五百九十五萬七千七百元及截至二○一一年九月三十日產生的活期存款利息一萬九千八百六十八元九角四分，合計五百九十七萬七千五百六十八元九角四分，該等款項應由光大公司清算組支付給澳華公司。

2.廣東省佛山市順德區(qū)見龍山莊的房屋產生的有關稅款和費用合計六十一萬六千二百三十元八角二分及截至二○一一年九月三十日產生的活期存款利息四千二百七十四元四角二分，合計六十二萬零五百零五元二角四分，該等款項應由澳華公司支付給光大公司清算組。

綜合上述兩項及本調解書第一條第3項的有關約定，截至二○一一年十月十一日，光大公司清算組應向澳華公司支付的現金差額為一百四十二萬四千五百八十元四角四分，在調解書生效后十五日內支付。

四、除本調解書的規(guī)定外，雙方同意繼續(xù)按照《資產包整體轉讓協議》的約定（包括但不限于單項資產的轉讓等所需支付的任何稅款及費用均由澳華公司承擔等）履行。

五、自本調解書生效之日起，雙方就本案糾紛已經全部解決。

2017年2月13日，北京市第一中級人民法院作出（2017）京01執(zhí)12號之一執(zhí)行裁定書，裁定：一、將光大公司所持有的海南華森公司20%的股份變更登記至澳華公司名下。二、變更登記的相關手續(xù)及產生的相關費用由當事人自行辦理、承擔。

2019年8月26日，中鈔華森公司提起本案訴訟。

一審法院認為：《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條第一款規(guī)定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。中鈔華森公司主張光大公司向澳華公司轉讓股權侵犯其優(yōu)先購買權，但光大公司名下股權變更至澳華公司的工商登記于2017年3月20日完成，至中鈔華森公司提起本案訴訟時已超過一年。根據上述規(guī)定，對于中鈔華森公司的訴訟請求，法院不予支持。光大公司經法院合法傳喚，拒不到庭應訴，并不影響法院依法作出判決。綜上，一審法院判決：駁回中鈔華森實業(yè)公司的訴訟請求。

二審中，當事人均未向本院提交新證據。本院經審理查明的事實與一審法院審理查明的事實一致。

本院認為，《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法＞若干問題的規(guī)定（四）》第二十一條第一款、第二款規(guī)定：有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權，請求損害賠償的除外。本案中，在沒有其他影響合同效力事由的情況下，中鈔華森公司以光大公司向澳華公司轉讓股權未通知中鈔華森公司為由，主張光大公司與澳華公司轉讓股權行為無效，缺乏依據，一審法院不予支持并無不當。

綜上所述，中鈔華森公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費70元，由中鈔華森實業(yè)公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　王東軍

審 判 員　邢　軍

審 判 員　江　惠

二〇二一年二月二十三日

法官助理　薛俁瀟

法官助理　禹海波

法官助理　李　君

書 記 員　高　媛