民 事 判 決 書

（2021）京03民終4102號

上訴人（原審原告）：安徽尚某某光電子科技有限公司，住所地安徽省蚌埠市懷遠(yuǎn)縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)迎淮路東側(cè)。

法定代表人：于春雨，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：趙鐵英，北京京航律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：侯麗麗，北京京航律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：安徽億達(dá)量子商貿(mào)有限公司，住所地合肥市高新區(qū)紅楓路**柏嶺大廈**。

法定代表人：宋梅，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：付薇薇，安徽鏡遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：閆明星，安徽鏡遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：北京東方保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司，住所地，住所地北京市朝陽區(qū)北辰東路****樓****iv>

法定代表人：朱亞方，董事長。

委托訴訟代理人：王怡然，北京一道律師事務(wù)所律師。

上訴人安徽尚某某光電子科技有限公司（以下簡稱尚某某公司）與被上訴人安徽億達(dá)量子商貿(mào)有限公司（以下簡稱億達(dá)公司）、北京東方保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱東方公司）合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初39852號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月3日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人尚某某公司之委托訴訟代理人趙鐵英、侯麗麗，被上訴人億達(dá)公司之委托訴訟代理人付薇薇、閆明星，被上訴人東方公司之委托訴訟代理人王怡然到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

尚某某公司上訴請求：1.請求撤銷一審判決；2.改判撤銷三方于2018年6月5日簽訂的《解除原合同協(xié)議書》；3.億達(dá)公司、東方公司承擔(dān)本案一、二審訴訟費(fèi)用。事實(shí)和理由：一、原裁判認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。原審法院認(rèn)為尚某某公司對于《解除原合同協(xié)議》第一條約定的“向甲方供應(yīng)商付款”誤解，是由于合同約定不明確導(dǎo)致合同履行過程中發(fā)生的糾紛，不屬于法律規(guī)定的“重大誤解”的情形，其判決是錯(cuò)誤。簽署該《解除原合同協(xié)議》時(shí)，尚某某公司與億達(dá)公司已經(jīng)對如何理解“甲方供應(yīng)商”的范圍產(chǎn)生了誤解，尚某某公司認(rèn)為是自己提供的6家供應(yīng)商，而億達(dá)公司卻認(rèn)為應(yīng)當(dāng)是包括全部13家供應(yīng)商、1家提供裝修的單位以及向其他第三方支付的差旅費(fèi)等因履行合作協(xié)議支出的全部費(fèi)用。雙方對上述條款的誤解不是合同履行過程中產(chǎn)生的糾紛，而是簽訂該《解除原合同協(xié)議》時(shí)就客觀存在的。只是在后續(xù)履行合同過程中，億達(dá)公司在安徽合肥中院的訴訟中向尚某某公司主張債權(quán)時(shí)，尚某某公司才發(fā)現(xiàn)了雙方對條文字面理解上產(chǎn)生的重大誤解，并且這種誤解將直接導(dǎo)致尚某某公司將面臨賠償億達(dá)公司的全部投資損失和利息的法律后果。如果簽訂《解除原合同協(xié)議》時(shí)，億達(dá)公司明確提出要求尚某某公司承擔(dān)起全部的投資款本金及利息，那么，尚某某公司是不會(huì)簽署《解除原合同協(xié)議》的。正是由于尚某某公司在簽訂《解除原合同協(xié)議》之時(shí)，對《解除原合同協(xié)議》投資款返還范圍和數(shù)額發(fā)生了重大誤解，才會(huì)同意簽署該協(xié)議。因此，此情況屬于法律規(guī)定的“重大誤解”的構(gòu)成要件，尚某某公司要求撤銷《解除原合同協(xié)議書》于法有據(jù)。二、原裁判認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。原審法院在說理部分先論述了“《解除原合同協(xié)議書》約定的“向甲方供應(yīng)商代付貨款’的表述清晰明確”；而后，又闡述了“雙方對哪些付款屬于‘向甲方供應(yīng)商代付貨款’理解不一致屬于合同約定不明確導(dǎo)致合同履行過程中產(chǎn)生的糾紛”。上述判決的論述明顯前后矛盾。對《解除原合同協(xié)議書》第一條約定返還投資款的金額和范圍問題的判斷直接關(guān)乎著尚某某公司是否構(gòu)成重大誤解，但一審判決始終沒有明確認(rèn)定該問題，對案件的基礎(chǔ)事實(shí)問題沒有審查，屬于事實(shí)認(rèn)定不清的情況。并且，對于“《解除原合同協(xié)議書》第一條約定返還多少投資款的問題”認(rèn)定，關(guān)系到《解除原合同協(xié)議書》是否存在無效事由的判斷，一審法院未予審查。按照最高人民法院關(guān)于印發(fā)《全國法院民商事審判工作會(huì)議紀(jì)要》的通知（法（2019）254號）第三條規(guī)定：人民法院在審理合同糾紛案件過程中，要依職權(quán)審查合同是否存在無效的情形。因此，一審法院應(yīng)當(dāng)在認(rèn)定《解除原合同協(xié)議書》第一條約定返還投資款范圍的基礎(chǔ)上，依職權(quán)主動(dòng)審查該條款的效力問題…并根據(jù)效力的不同情形，結(jié)合當(dāng)事人的訴訟請求，確定相應(yīng)的民事責(zé)任。按照億達(dá)公司和東方公司在一審?fù)彆r(shí)的闡述，其認(rèn)為《解除原合同協(xié)議書》第一條約定的投資款返還范圍是億達(dá)公司因履行合作項(xiàng)目支出的全部投資款本金，而《解除原合同協(xié)議書》第二條同時(shí)約定了相應(yīng)的利息（年利率12%）。如果法院認(rèn)可億達(dá)公司、東方公司對該條款的理解，那就意味著合作的全部虧損由尚某某公司自行承擔(dān)，億達(dá)公司不承擔(dān)任何虧損的風(fēng)險(xiǎn)，此解釋不僅違背了尚某某公司的內(nèi)心真實(shí)意思表示，符合重大誤解的構(gòu)成要件；同時(shí)，也違背了法律法規(guī)關(guān)于聯(lián)營合同效力性強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效情形。具體而言，三方是本著資源共享、互惠互利、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則共同合作經(jīng)營“泰遠(yuǎn)牌汽車自動(dòng)防撞安全包定項(xiàng)參保項(xiàng)目”，并簽署了《合作協(xié)議》。該協(xié)議約定了各自的分工和利潤分配方案，是企業(yè)之間為了達(dá)到一定的經(jīng)濟(jì)目的而達(dá)成的聯(lián)合經(jīng)營的協(xié)議，符合合伙型聯(lián)營的特征。因此，尚某某公司與億達(dá)公司、東方公司是合伙型聯(lián)營的法律關(guān)系。按照最高人民法院關(guān)于印發(fā)《關(guān)于審理聯(lián)營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第一款的規(guī)定，在聯(lián)營合同中不得約定類似“虧損時(shí)仍要收回其出資和收取固定利潤的條款”。該條款屬于聯(lián)營合同中的保底條款，違背了聯(lián)營活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)遵循的共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，損害了其他聯(lián)營方和聯(lián)營體的債權(quán)人的合法權(quán)益，因此，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)無效。然而，一審法院并未對投資款范圍和金額予以認(rèn)定，就草率的認(rèn)定尚某某公司對合同產(chǎn)生的誤解不符合重大誤解的構(gòu)成要件，更沒有依職權(quán)主動(dòng)審查《解除原合同協(xié)議書》的效力問題就做出判決，屬于認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤。

億達(dá)公司辯稱，同意一審判決，不同意尚某某公司的上訴請求，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確應(yīng)予維持。一、涉案《解除原合同協(xié)議書》系雙方自愿達(dá)成的合意，雙方意思表示明確，不存在重大誤解的情形。簽訂該《解除原合同協(xié)議書》目的是為了解除原合同，且投資款范圍已在《解除原合同協(xié)議書》中有明確約定，且上述解除協(xié)議，尚某某公司已經(jīng)多次簽字蓋章確認(rèn)。尚某某公司作為商事活動(dòng)主體，理應(yīng)盡到謹(jǐn)慎注意義務(wù)，知悉行為的法律后果，現(xiàn)僅以投資款范圍存在理解歧義為由，即要求解除已達(dá)成的商事協(xié)議，系逃避承擔(dān)法律責(zé)任的表現(xiàn)。關(guān)于投資款范圍中“甲方供應(yīng)商”的理解。首先，該約定文藝表述清晰明確，即指與甲方簽訂購銷合同的所有供應(yīng)商，并不存在文義疑義的情形，故不能構(gòu)成“重大誤解”。其次，從《解除原合同協(xié)議書》簽訂目的來看，雙方簽訂即為了解決原合同解除的問題。事實(shí)上，從合作期間所簽訂的全部《購銷合同》可以看出，億達(dá)公司僅為購銷合同的代付方，并非購銷合同的簽訂主體，而尚某某公司系實(shí)際購買方，億達(dá)公司并非購銷合同的簽訂主體，并不具有購銷合同的解除主體資格，要求億達(dá)公司承擔(dān)解除合同的責(zé)任并無法律依據(jù)，也不具有施行的可能性。再者，根據(jù)2018年6月29日雙方核對確認(rèn)過的結(jié)算單，尚某某公司已經(jīng)明確知曉也認(rèn)可“甲方供應(yīng)商”的范圍并不區(qū)分雙方具有關(guān)聯(lián)性，尚某某公司于2018年9月29日向億達(dá)公司返還了投資款50萬元，已經(jīng)實(shí)際履行了《解除原合同協(xié)議書》。由此可見，尚某某公司在履行初期，對于“甲方供應(yīng)商”以及“投資款返還范圍”的含義并不存在“重大誤解”。二、《解除原合同協(xié)議書》不存在合同無效的情形。1.如上所述，《解除原合同協(xié)議書》簽訂目的是為了解除原合同。一審判決認(rèn)為“《解除原合同協(xié)議書》約定的‘向甲方供應(yīng)商代付貨款’的表述清晰明確”，與客觀事實(shí)一致，本案不存在因“重大誤解”導(dǎo)致的法定合同撤銷事由；而至于應(yīng)返還投資款的具體金額，系涉案解除協(xié)議率出行過程中的問題，并非本案審理范圍。2.本案審理的是涉案解除協(xié)議是否應(yīng)被撤銷，而關(guān)于《合作協(xié)議》是否屬于合伙聯(lián)營并不屬于本案審理范圍?！督獬贤瑓f(xié)議書》簽訂時(shí)間是2018年6月5日，屆時(shí)《民法通則》已被廢止，相關(guān)法律規(guī)范適用《民法總則》，而《民法總則》中并無關(guān)于聯(lián)營合同的相關(guān)規(guī)定，故尚某某公司主張無法律依據(jù)。三、尚某某公司應(yīng)在簽訂《解除原合同協(xié)議書》起三個(gè)月內(nèi)提出撤銷，而距《解除原合同協(xié)議書》簽訂已達(dá)兩年之久，尚某某公司撤銷權(quán)已經(jīng)滅失。在《解除原合同協(xié)議書》已經(jīng)部分履行的前提下時(shí)至今日再提出撤銷《解除原合同協(xié)議書》，系有悖誠信、惡意逃避債務(wù)的行為。

東方公司辯稱，同意一審判決，不同意尚某某公司的上訴請求。同意億達(dá)公司答辯意見，東方公司補(bǔ)充：1.《解除原合同協(xié)議書》是三方多次商談后達(dá)成的，解除的主要原因是尚某某公司不能生產(chǎn)出合格產(chǎn)品導(dǎo)致合作無法繼續(xù)，不能實(shí)現(xiàn)合同目的。如果按照尚某某公司主張解除協(xié)議時(shí)對返還款項(xiàng)有重大誤解就簽訂解除協(xié)議，是不符合常理的，與事實(shí)不符。尚某某公司主張撤銷的除斥期間已經(jīng)超過，其無權(quán)行使撤銷權(quán)。2.尚某某公司與億達(dá)公司對共同確認(rèn)的事實(shí)可以證明尚某某公司對返還范圍是非常清楚的，不存在誤解可能?！督獬贤瑓f(xié)議書》中的約定不是保底條款，是針對解除原合同之后責(zé)任承擔(dān)的劃分。

尚某某公司向一審法院起訴請求：撤銷尚某某公司與億達(dá)公司、東方公司于2018年6月5日簽署的《解除原合同協(xié)議書》。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：尚某某公司作為甲方與億達(dá)公司作為乙方、東方公司作為丙方簽署《合作協(xié)議》，載明：三方就開展泰遠(yuǎn)牌汽車自動(dòng)防撞安全包定向參保項(xiàng)目達(dá)成協(xié)議；甲方負(fù)責(zé)提供產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，并承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任和產(chǎn)品維保服務(wù)；乙方作為資金提供方和產(chǎn)品采購方，參與和監(jiān)督甲方對于防撞器除產(chǎn)品清單中核心部件外的其他零部件、原材料的采購，采購款由乙方墊付，供貨廠家必須由三方確認(rèn)，和供貨廠家的采購合同仍由甲方簽署；丙方負(fù)責(zé)合作項(xiàng)目的市場開發(fā)、費(fèi)用結(jié)算、系統(tǒng)平臺搭建、數(shù)據(jù)收集整理等工作。

2018年6月5日，尚某某公司作為甲方與億達(dá)公司作為乙方、東方公司作為丙方簽署《解除原合同協(xié)議書》，載明：三方于2017年8月14日簽署《合作協(xié)議》，乙方于2017年8月22日向甲方投資800萬元投資款；因合作不暢，三方友好協(xié)商一致同意達(dá)成《解除原合同協(xié)議書》；乙方根據(jù)向甲方的直接付款和向甲方供應(yīng)商代付貨款核算投資款總額，核算的投資款總額將作為核算利息的基數(shù)，核算投資款的憑證原件需交甲、丙審閱；乙方根據(jù)銀行轉(zhuǎn)賬回單核查每筆投資款的匯入時(shí)間，按照年利率12%核算每筆投資款的投資利息，利息核算截止日為甲方退回投資款之日；對于目前已經(jīng)完成生產(chǎn)并移交乙方倉庫的1200套產(chǎn)品，丙方已銷售200套，已銷售產(chǎn)品按照每臺35**元的單價(jià)，由丙方向乙方支付產(chǎn)品貨款；按照乙方核算的投資款總額，丙方應(yīng)支付部分為70萬元，甲方應(yīng)支付部分為投資款總額扣除70萬元剩余所有；甲方應(yīng)償還乙方投資款支付期限為2018年8月8日前先付800萬元，2019年10月8日前支付剩余欠款的一半，2019年12月8日前付清所有欠款。

2018年6月29日，億達(dá)公司出具《付款明細(xì)》，載明15家供應(yīng)商付款金額10140021.38元，欠余款12060261.38元?！陡犊蠲骷?xì)》中有尚某某公司蓋章及肖龍簽字。移交單載明：億達(dá)公司總投資金額26200000元；尚某某公司于2018年1月25日借億達(dá)公司150000元；2017年8月22日，億達(dá)公司支付尚某某公司8000000元；截止2018年6月29日，億達(dá)公司支付采購合同金額10140021.38元。該移交單有尚某某公司蓋章，有肖龍簽字并書寫“以上復(fù)印件已收，2018.6.29”。尚某某公司表示肖龍系其財(cái)務(wù)，蓋章僅表示接收材料，不代表確認(rèn)。

尚某某公司提交2018年億達(dá)公司提起訴訟的起訴狀證明億達(dá)公司僅就800萬元投資款要求返還，并未要求返還其他款項(xiàng)。2018年8月13日，億達(dá)公司向合肥高新產(chǎn)業(yè)技術(shù)開發(fā)區(qū)法院起訴尚某某公司、劉某，要求尚某某公司返還800萬元以及利息。億達(dá)公司表示因2018年8月僅到期第一筆款項(xiàng)，故只起訴要求返還800萬元。

2018年9月29日，尚某某公司向億達(dá)公司返還投資款50萬元。

2019年11月15日，億達(dá)公司向合肥市中級人民法院起訴尚某某公司及劉某要求億達(dá)公司返還投資款2620萬元以及利息，劉某對上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，案號為（2019）皖01民初2521號。2019年12月19日，合肥市中級人民法院向尚某某公司出具應(yīng)訴通知書。2020年3月27日，該案開庭，億達(dá)公司減少訴訟請求為要求尚某某公司返還投資款18109231.59元及利息，劉某就上述款項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。同日，該案開庭筆錄第16頁，尚某某公司委托訴訟代理人侯麗麗手寫修改筆錄為“對《解除原合同協(xié)議書》第一條約定的投資款范圍與原告分歧較大，存在重大誤解，繼續(xù)履行《解除原合同協(xié)議書》對我方損失重大，因此要求解除協(xié)議”。一審?fù)徶?，侯麗麗表示“解除協(xié)議”系筆誤，實(shí)則要求撤銷合同。

2020年4月22日，尚某某公司向合肥市中級人民法院提交反訴狀，要求撤銷《解除原合同協(xié)議書》并賠償損失10005065.2元。后因《解除原合同協(xié)議書》涉及東方公司,尚某某公司申請撤訴，在一審法院提起本案訴訟。（2019）皖01民初2521號案件已中止審理。

2018年12月28日至2019年11月11日，東方公司通過東方惠和科技集團(tuán)有限公司向億達(dá)公司支付70萬元。

一審?fù)徶?，尚某某公司表示其主張撤銷合同的事實(shí)依據(jù)為《解除原合同協(xié)議書》第一條中投資款的返還范圍與億達(dá)公司、東方公司無法達(dá)成一致，與尚某某公司簽合同時(shí)意思表示不一致，如果按照億達(dá)公司主張，尚某某公司不會(huì)簽署協(xié)議。尚某某公司表示其理解的投資款范圍包括：1.億達(dá)公司向尚某某公司直接付款的815萬元；2.億達(dá)公司向尚某某公司提供的6家供應(yīng)商的原材料采購款4168756.07元，此6家供應(yīng)商在與億達(dá)公司合作前就與尚某某公司合作，后因億達(dá)公司認(rèn)為價(jià)格高于市場價(jià)格改為自行采購、談價(jià)，億達(dá)公司向其自行聯(lián)系的供應(yīng)商的付款不應(yīng)包含在內(nèi)。億達(dá)公司表示其理解的投資款范圍包括：1.億達(dá)公司向尚某某公司付款的815萬元；2.億達(dá)公司在項(xiàng)目中產(chǎn)生的工資、裝修費(fèi)用、差旅費(fèi)519210.21元；3.億達(dá)公司代付的15家供應(yīng)商貨款10640021.38元；上述共計(jì)19309231.59元。東方公司認(rèn)為的投資款的范圍與億達(dá)公司主張一致。

另查明，（2019）皖01民初2521號案件中：1.尚某某公司收到起訴材料時(shí)間為2019年12月20日；2.尚某某公司在2020年3月27日開庭中提出解除《解除原合同協(xié)議書》；3.尚某某公司庭后向合肥市中級人民法院提交由代理人簽字的反訴狀，訴請為撤銷《解除原合同協(xié)議書》，落款時(shí)間為2020年3月27日，合肥市中級人民法院表示實(shí)際收到該反訴狀時(shí)間為2020年4月3日；4.尚某某公司向合肥市中級人民法院提交由尚某某公司蓋章的反訴狀時(shí)間為2020年4月22日。

一審?fù)徶?，尚某某公司表示其收到?019）皖01民初2521號案件起訴材料時(shí)，清楚億達(dá)公司訴請的2620萬元中1900余萬元的組成，亦清楚其中包含移交單中提及的10140021.38元。

一審法院認(rèn)為，基于重大誤解實(shí)施的民事法律行為，行為人有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷。行為人因?qū)π袨榈男再|(zhì)、對方當(dāng)事人、標(biāo)的物的品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯(cuò)誤認(rèn)識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認(rèn)定為重大誤解。一般而言，重大誤解應(yīng)具備以下要件：一是須有意思表示且意思與表示不一致；二是表意人須有不符合事實(shí)的認(rèn)知錯(cuò)誤；三是表意人須無使表示與意思不一致之故意；四是錯(cuò)誤與意思表示之間須具有因果關(guān)系；五是錯(cuò)誤須在交易上被認(rèn)為重大。尚某某公司主張其對《解除原合同協(xié)議書》存在重大誤解，即對協(xié)議書第一條中“投資款總額”與億達(dá)公司理解不一致。首先，尚某某公司、億達(dá)公司、東方公司在簽署《解除原合同協(xié)議書》時(shí)確認(rèn)解除《合作協(xié)議》的意思表示明確。其次，《解除原合同協(xié)議書》約定的“向甲方供應(yīng)商代付貨款”的表述清晰明確。最后，雙方對于哪些付款屬于“向甲方供應(yīng)商付款”理解不一致產(chǎn)生的糾紛屬合同約定不明確導(dǎo)致合同履行過程中的糾紛，且該糾紛尚在另案審理中，該情況不屬于法律規(guī)定的“重大誤解”的情形。尚某某公司要求撤銷《解除原合同協(xié)議書》于法無據(jù)，一審法院不予支持。

綜上，一審法院于2020年12月作出判決：駁回安徽尚某某光電子科技有限公司的訴訟請求。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。尚某某公司提交了：證據(jù)1.2017年9月6日參會(huì)人員為億達(dá)公司、尚某某公司的關(guān)于供應(yīng)商選任流程達(dá)成的《會(huì)議紀(jì)要》；證據(jù)2.安徽力創(chuàng)精密科技有限公司起訴億達(dá)公司、尚某某公司支付貨款的案件的上訴狀，共同證明目的：億達(dá)公司參與了供應(yīng)商選任的整個(gè)過程，尚某某公司和供應(yīng)商簽協(xié)議時(shí)是代表了所有合伙人，所以后續(xù)責(zé)任應(yīng)由所有合伙人一起承擔(dān)，而非僅由尚某某公司承擔(dān)。億達(dá)公司發(fā)表質(zhì)證意見稱：證據(jù)1.真實(shí)性認(rèn)可，即便該《會(huì)議紀(jì)要》是真實(shí)的，其僅能表明億達(dá)公司在與尚某某公司未解除合同之前履行合同的經(jīng)營活動(dòng)，參與了相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)并不代表一定是簽署所有合同的購買方，且根據(jù)合同第一段倒數(shù)第二行表示，億達(dá)公司僅負(fù)責(zé)采購款的支付，看出億達(dá)公司只是代付款方。《會(huì)議紀(jì)要》中對供貨商的范圍并無約定，無法達(dá)到尚某某公司所稱的由尚某某公司選6家、億達(dá)公司選7家，對供應(yīng)商進(jìn)行選任的證明目的，與本案無關(guān)聯(lián)性。證據(jù)2.關(guān)于民事上訴狀真實(shí)性無法核實(shí)，關(guān)聯(lián)性無關(guān)，證明目的不認(rèn)可。從上訴狀內(nèi)容看，億達(dá)公司并非涉案合同的采購方，且一審法院已經(jīng)作出了駁回，足以證明億達(dá)公司僅是涉案購銷合同的代付款方，采購方實(shí)際應(yīng)系尚某某公司。東方公司發(fā)表質(zhì)證意見稱：證據(jù)1、2的真實(shí)性無法核實(shí)，東方公司也不知情，與本案無關(guān)聯(lián)性，證明目的不予認(rèn)可。本院對兩份證據(jù)的真實(shí)性無法確認(rèn)，關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，證明目的不予采納。

本院經(jīng)審理查明的其他事實(shí)與一審法院經(jīng)審理查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案的二審爭議焦點(diǎn)為應(yīng)否撤銷《解除原合同協(xié)議書》。

《中華人民共和國合同法》第五十四條第一款規(guī)定，下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時(shí)顯失公平的?；谥卮笳`解實(shí)施的民事法律行為可撤銷應(yīng)符合以下條件：1.表意人對民事法律行為的內(nèi)容等發(fā)生了重大誤解。2.表意人因重大誤解作出了意思表示。3.重大誤解是因?yàn)楸硪馊俗约旱倪^錯(cuò)造成的。本案中，尚某某公司訴訟主張因其在簽訂《解除原合同協(xié)議書》時(shí)對第一條約定中的投資款返還范圍存在重大誤解，故應(yīng)撤銷該《解除原合同協(xié)議書》。

首先，《解除原合同協(xié)議書》第一條約定：“乙方根據(jù)向甲方的直接付款和向甲方供應(yīng)商代付貨款核算投資款總額?！北景钢校心衬彻颈硎倦p方關(guān)于第一條約定中投資款返還范圍理解有差異，尚某某公司理解的投資款范圍包括：1.億達(dá)公司向尚某某公司直接付款的815萬元；2.億達(dá)公司向尚某某公司提供的6家供應(yīng)商的原材料采購款4168756.07元。億達(dá)公司理解的投資款范圍包括：1.億達(dá)公司向尚某某公司付款的815萬元；2.億達(dá)公司在項(xiàng)目中產(chǎn)生的工資、裝修費(fèi)用、差旅費(fèi)519210.21元；3.億達(dá)公司代付的15家供應(yīng)商貨款10640021.38元。尚某某公司表示其在簽訂《解除原合同協(xié)議書》時(shí)并不知曉己方與億達(dá)公司就該條款存在理解差異，否則不會(huì)簽訂合同。其系后在另案中被起訴，方了解到雙方對此存在理解差異。對此，本院認(rèn)為，尚某某公司與億達(dá)公司、東方公司基于解除原《合作協(xié)議》的目的而簽訂《解除原合同協(xié)議書》，第一條約定系為解決投資款返還總額而約定，表述清晰明確。現(xiàn)尚某某公司主張其在簽訂合同時(shí)對該條款有重大誤解，但實(shí)質(zhì)上系雙方對該條款的具體理解有爭議。本院確認(rèn)分歧存在，但該分歧系因條款內(nèi)容約定不明而產(chǎn)生，具體如何認(rèn)定應(yīng)根據(jù)雙方《合作協(xié)議》的履行情況來看，并非本案審理范圍。綜上，《解除原合同協(xié)議書》并不存在基于重大誤解而撤銷的情形，尚某某公司的主張無事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。此外，尚某某公司關(guān)于《解除原合同協(xié)議書》因約定了保底條款違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效的主張無法律依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，尚某某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國合同法》第五十四條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民法典>時(shí)間效力的若干規(guī)定》第一條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元，由安徽尚某某光電子科技有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　魯　南

審 判 員　　賈　旭

審 判 員　　姜　君

二〇二一年二月二十五日

法官助理　　李曉晴

法官助理　　王慧君