上訴人（原審被告）：邢振霞，女，xxxx年xx月xx日出生，住河北省唐山市玉田縣。

上訴人（原審被告）：呂某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住河北省唐山市玉田縣。

二上訴人共同委托訴訟代理人：劉盟，北京冠領(lǐng)律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京圣滸服裝有限公司，住所地北京市密云區(qū)北莊鎮(zhèn)北莊村華盛路**政府辦公樓**-1490。

法定代表人：張廣珍，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：黨嬋娟，北京市博涵律師事務(wù)所律師。

上訴人邢振霞、呂某某因與被上訴人北京圣滸服裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱圣滸公司）加工合同糾紛一案，不服北京市密云區(qū)人民法院（2020）京0118民初806號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

邢振霞、呂某某上訴請(qǐng)求：1．撤銷(xiāo)北京市密云區(qū)人民法院（2020）京0118民初806號(hào)民事判決；2．依法改判駁回圣滸公司的訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審；3．本案一審、二審訴訟費(fèi)用由圣滸公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：一、本案的基本事實(shí)是：邢振霞、呂某某為圣滸公司加工的服裝有三批，在邢振霞、呂某某交付第一批服裝后，圣滸公司拒付加工費(fèi)，邢振霞、呂某某才留置了第二批和第三批服裝。圣滸公司所稱的第一批服裝有質(zhì)量問(wèn)題不是事實(shí)，服裝加工的所有工序和質(zhì)量都由圣滸公司派出的經(jīng)理和跟單員掌控，糾紛的產(chǎn)生是圣滸公司為了推卸付款責(zé)任而故意挑毛病。圣滸公司明知邢振霞、呂某某屬于小作坊，沒(méi)有相應(yīng)的質(zhì)檢能力，所以，加工服裝全程在圣滸公司派出的經(jīng)理和跟單員的監(jiān)督下進(jìn)行的，經(jīng)理和跟單員早上就來(lái)，晚上才回去，所有的工序和質(zhì)量都由圣滸公司掌控，所有的工序都由圣滸公司進(jìn)行指導(dǎo)，圣滸公司從未向邢振霞、呂某某交付生產(chǎn)通知單、工藝書(shū)等文件，只是給了邢振霞、呂某某樣版，讓邢振霞、呂某某照著做。成品交付時(shí)，是圣滸公司的經(jīng)理、跟單員和邢振霞、呂某某共同每件每件檢驗(yàn)的，檢驗(yàn)合格后才通過(guò)物流交到了圣滸公司的倉(cāng)庫(kù)。所以，圣滸公司所稱的第一批服裝有質(zhì)量問(wèn)題不是事實(shí)。二、圣滸公司拒不支付加工費(fèi)，是其違約在先，無(wú)權(quán)主張解除合同、返還商業(yè)信息、要求違約金和損失賠償，邢振霞、呂某某留置加工的服裝有事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)前述圣滸公司掌控服裝加工的質(zhì)量不存在質(zhì)量問(wèn)題。邢振霞、呂某某完成了加工任務(wù)，將服裝交付后，圣滸公司應(yīng)立即支付加工費(fèi)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，定作人未向承攬人支付報(bào)酬的，承攬人對(duì)完成的工作享有留置權(quán)。所以，邢振霞、呂某某留置后續(xù)加工的服裝也符合法律的規(guī)定，沒(méi)有義務(wù)賠償圣滸公司的損失。三、一審法院認(rèn)定圣滸公司的損失依據(jù)不足。圣滸公司提供的產(chǎn)品成本表是圣滸公司單方制作，收據(jù)不能證明與加工服裝相關(guān)且不能提供正式發(fā)票，轉(zhuǎn)賬記錄與收據(jù)記載的金額不一致，不足以證實(shí)圣滸公司的實(shí)際損失，每件衣服預(yù)期利潤(rùn)40元和銷(xiāo)售率70%，無(wú)法律和事實(shí)依據(jù)。四、合同關(guān)系基于合同相對(duì)性原則對(duì)簽約當(dāng)事人產(chǎn)生權(quán)利和義務(wù)，一般不涉及案外人的權(quán)利和義務(wù)，運(yùn)用合同法解決合同糾紛的側(cè)重點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是依法明確合同當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，確定合同之債的承擔(dān)者、承擔(dān)范圍、承擔(dān)方式，著重強(qiáng)調(diào)合同的相對(duì)性。綜上所述，圣滸公司的訴訟請(qǐng)求不應(yīng)得到支持，請(qǐng)求二審法院依法改判駁回圣滸公司的訴訟請(qǐng)求或發(fā)回重審。

圣滸公司辯稱，同意一審判決，不同意邢振霞、呂某某的上訴請(qǐng)求。

圣滸公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1．解除圣滸公司與邢振霞于2019年10月20日所簽訂的《服裝委托加工合同》；2．邢振霞、呂某某將成品衣服上的商標(biāo)、版權(quán)標(biāo)、水洗標(biāo)、吊牌、防塵袋等一切與圣滸公司有關(guān)的商業(yè)信息返還給圣滸公司；3．邢振霞、呂某某支付延遲交貨違約金204000元；4．邢振霞、呂某某賠償預(yù)期利益損失96818．4元、服裝面輔料損失222768元；5．本案訴訟費(fèi)由邢振霞、呂某某負(fù)擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：邢振霞與呂某某系夫妻關(guān)系。2019年10月20日，圣滸公司（甲方）與呂某某（乙方）簽訂《服裝委托加工合同》，合同約定：甲方委托乙方加工M20120薄棉服2040件，合同單價(jià)43元，金額87720元，交貨日期2019年11月20日；加工費(fèi)用與結(jié)算：每一個(gè)加工訂單執(zhí)行完畢后，即乙方實(shí)際入庫(kù)的產(chǎn)品數(shù)量與生產(chǎn)通知單所顯示的數(shù)量相符，并檢驗(yàn)入庫(kù)后進(jìn)行材料清算；乙方憑甲方的成品入庫(kù)單、質(zhì)檢單、倉(cāng)庫(kù)和生產(chǎn)部門(mén)的簽字或蓋章交到甲方財(cái)務(wù)后一個(gè)月內(nèi)支付核算后的總金額的90%貨款；所有付款均以銀行轉(zhuǎn)賬形式進(jìn)行，如乙方不能及時(shí)提供甲方庫(kù)房開(kāi)具的收貨單或付款申請(qǐng)，則付款時(shí)間相應(yīng)順延；其余10%作為質(zhì)量保證金，秋冬季產(chǎn)品在次年5月底前結(jié)算，春季產(chǎn)品在次年6月底前結(jié)算；交貨地點(diǎn)為河北省廊坊市高樓鎮(zhèn)；違約責(zé)任：如乙方延遲交貨，則乙方應(yīng)向甲方支付逾期交付違約金，每延遲1日，需向甲方支付每件衣服10元的違約金，延遲超過(guò)10日的，做乙方根本性違約，甲方有權(quán)單方面解除合同，乙方應(yīng)按本合同約定向甲方支付違約金，違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。本合同自甲、乙雙方簽字蓋章起生效，本合同附件與合同具有同等法律效力。合同還對(duì)物料標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)、損耗、質(zhì)量控制與檢測(cè)、成品質(zhì)量檢驗(yàn)、貨品的交付和責(zé)任、包裝標(biāo)準(zhǔn)及包裝物的供應(yīng)與回收、質(zhì)量責(zé)任、保密義務(wù)等進(jìn)行了約定。合同落款處由圣滸公司在甲方處加蓋公司合同專用章，呂某某在乙方處簽字。

合同簽訂后，邢振霞組織人員進(jìn)行棉服加工，呂某某、邢振霞表示其于合同約定交貨日期2019年11月20日前將合同約定2040件棉服加工完畢。但邢振霞、呂某某因圣滸公司未支付其他合同項(xiàng)下棉服的加工費(fèi)，拒絕向圣滸公司交付本合同項(xiàng)下M20120款棉服。圣滸公司法定代表人張廣珍曾打電話要求交付M20120款棉服；2019年11月25日，北京市博涵律師事務(wù)所接受圣滸公司委托，向邢振霞郵寄了《關(guān)于要求邢振霞盡快交付貨物的律師函》，要求邢振霞在接受律師函后五日內(nèi)將4040件服裝（包含其他合同項(xiàng)下服裝2000件）交付圣滸公司。至今，邢振霞、呂某某未交付M20120款2040件棉服。

另查，邢振霞、呂某某雙方于2019年9月15日就加工制作V-20508款棉服簽訂《服裝委托加工合同》，V-20508棉服交貨后，圣滸公司認(rèn)為棉服存在質(zhì)量問(wèn)題，雙方就棉服質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行溝通。圣滸公司向法院提交其與邢振霞溝通棉服存在質(zhì)量問(wèn)題的視頻，視頻顯示邢振霞認(rèn)可加工棉服存在質(zhì)量問(wèn)題。庭審中，邢振霞、呂某某表示因圣滸公司一直未支付V-20508棉服加工費(fèi)，其已將2040件M20120款棉服全部抵給加工人員，作為加工報(bào)酬。

圣滸公司提交的提料單顯示：呂某某現(xiàn)場(chǎng)領(lǐng)取M20120款面料5493米、里料3313米，膽布556米，包裝袋2050個(gè)。圣滸公司提交其購(gòu)買(mǎi)原材料的相關(guān)單據(jù)，廊坊凱佳泰纖維制品有限公司送貨單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)F120克仿絲綿496．8公斤、單價(jià)17元、金額8445．6元，購(gòu)買(mǎi)F100克仿絲綿296．1公斤、單價(jià)17元、金額5033．7元，購(gòu)買(mǎi)80克*1米針刺棉本白400米、單價(jià)1．55元、金額620元，此三項(xiàng)貨物送貨地址為邢振霞住址，聯(lián)系人為邢振霞；蘇州博天紡織有限公司送貨單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)布料6220米、金額174160元；北京福達(dá)旺順紡織品經(jīng)營(yíng)部送貨單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)春亞紡里料5000米、單價(jià)5元、金額25000元；永清縣怡輝紡織品商行送貨單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)膽布15048米、單價(jià)2．65元、金額39877．2元；杭州賽騰豐源輔料銷(xiāo)售單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)20120款小平扣3500個(gè)、金額1575元，底三件4100套、金額738元，D型氣眼4100套、金額1886元；北京市華壘商貿(mào)有限公司送貨單顯示，圣滸公司購(gòu)買(mǎi)20120款組合拉片4100個(gè)、金額7380元，金屬刻字母拉片2050個(gè)、金額1148元，尾夾4100套、金額1845元；蓬興拉鏈商貿(mào)有限公司銷(xiāo)售單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)5#仿金屬亮白雙開(kāi)2050條、金額7585元，5#仿金屬亮白閉尾4090條、金額5317元，3#尼龍單開(kāi)2050條、金額1742．5元；冠成星益（北京）科技發(fā)展有限公司單據(jù)顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)20120款帽繩2100條、金額2520元；冠成星益（北京）科技發(fā)展有限公司單據(jù)顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)2CM不抓毛粘扣405米、單價(jià)0．9元、金額364．5元以及另一種粘扣405米、單價(jià)0．7元、金額283．5元；北京跨日品牌文化有限公司送貨單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)吊牌三件套20000套、單價(jià)0．55元、金額11000元，主標(biāo)20000個(gè)、單價(jià)0．3元、金額6000元，吊粉21500粒、單價(jià)0．17元、金額3655元，水洗標(biāo)20000個(gè)、單價(jià)0．05元、金額1000元，共計(jì)21655元；北京跨日品牌文化有限公司送貨單顯示：圣滸公司購(gòu)買(mǎi)包裝袋48270個(gè)、單價(jià)1．24元，金額59854．8元。圣滸公司向一審法院提交其法定代表人張廣珍向相關(guān)采購(gòu)廠家法定代表人、業(yè)務(wù)人員等支付貨款的轉(zhuǎn)賬記錄。

經(jīng)一審法院核對(duì)呂某某簽字的提料單、相關(guān)廠家直接發(fā)往邢振霞處相關(guān)原材料，結(jié)合衣服款式、合同中涉及的原材料信息及圣滸公司提交證據(jù)材料，認(rèn)定涉案M20120款服裝面輔料損失222440．9元。

一審法院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。呂某某與圣滸公司之間就M20120款棉服加工成立的加工合同關(guān)系，系雙方當(dāng)事人真實(shí)的意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)予認(rèn)定合法有效，雙方應(yīng)依約履行義務(wù)。合同約定了加工費(fèi)用結(jié)算程序，雙方均應(yīng)依約履行。圣滸公司雖未支付V—20508款棉服加工費(fèi)，圣滸公司提供的視頻資料證明V—20508款棉服存在質(zhì)量問(wèn)題，雙方就該質(zhì)量問(wèn)題亦在溝通協(xié)調(diào)中。在此情況下，邢振霞、呂某某以圣滸公司未支付V—20508款棉服加工費(fèi)為由拒絕交付M20120款棉服，無(wú)相關(guān)法律依據(jù)。依據(jù)合同約定如乙方延遲交貨超過(guò)10日的，甲方有權(quán)單方面解除合同?，F(xiàn)圣滸公司要求解除圣滸公司與呂某某于2019年10月20日所簽訂的《服裝委托加工合同》，有事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院予以支持。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第一百一十三條第一款規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。經(jīng)一審法院核算M20120款服裝面輔料損失222440．9元。呂某某在簽訂合同時(shí)應(yīng)當(dāng)能夠預(yù)見(jiàn)到圣滸公司加工服裝系用于銷(xiāo)售，進(jìn)而取得相應(yīng)收益，故對(duì)圣滸公司主張棉服的預(yù)期利益損失，一審法院予以支持，具體數(shù)額結(jié)合案件相關(guān)情況予以酌定，酌定每件棉服預(yù)期利益為40元，依據(jù)圣滸公司主張按銷(xiāo)售70%數(shù)量計(jì)算，即1428件棉服的預(yù)期利益為57120元。應(yīng)當(dāng)指出，違約金作為當(dāng)事人事先約定的一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)向另一方支付的金錢(qián)或其他財(cái)產(chǎn)，其金額的確定與違約行為造成的損失密切相關(guān)，圣滸公司在主張預(yù)期利益損失和服裝面輔料損失外，另行主張遲延交貨違約金204000元，無(wú)法律依據(jù)，一審法院不予支持。因棉服現(xiàn)未在呂某某處存放，圣滸公司要求邢振霞、呂某某將成品衣服上的商標(biāo)、版權(quán)標(biāo)、水洗標(biāo)、吊牌、防塵袋等一切與圣滸公司有關(guān)的商業(yè)信息返還給圣滸公司的請(qǐng)求，無(wú)法實(shí)現(xiàn)，故一審法院不予支持。邢振霞與呂某某系夫妻關(guān)系，邢振霞、呂某某共同參與服裝加工相關(guān)工作，故對(duì)圣滸公司要求邢振霞、呂某某共同賠償損失的請(qǐng)求予以支持。

據(jù)此，一審法院于2020年12月判決：一、解除圣滸公司、呂某某雙方于2019年10月20日所簽訂的《服裝委托加工合同》；二、邢振霞、呂某某于判決生效之日起十日內(nèi)給付圣滸公司服裝面輔料損失222440．9元、預(yù)期利益損失57120元，共計(jì)279560．9元；三、駁回圣滸公司的其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案中，各方當(dāng)事人對(duì)于《服裝委托加工合同》合同解除并無(wú)異議，爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于合同解除后的后續(xù)處理問(wèn)題，主要涉及服裝面輔料損失及預(yù)期利益損失二部分款項(xiàng)的給付問(wèn)題?！吨腥A人民共和國(guó)物權(quán)法》第二百三十條規(guī)定，“債務(wù)人不履行到期債務(wù)，債權(quán)人可以留置已經(jīng)合法占有的債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)，并有權(quán)就該動(dòng)產(chǎn)優(yōu)先受償。前款規(guī)定的債權(quán)人為留置權(quán)人，占有的動(dòng)產(chǎn)為留置財(cái)產(chǎn)?！备鶕?jù)上述法規(guī)規(guī)定，成立留置權(quán)有債務(wù)人未履行到期債務(wù)、債權(quán)人占有債務(wù)人的動(dòng)產(chǎn)、債權(quán)人占有的動(dòng)產(chǎn)與所擔(dān)保的債權(quán)屬于同一法律關(guān)系三個(gè)構(gòu)成要件。具體到本案，《服裝委托加工合同》約定的涉及本案的圣滸公司支付M20120款棉服加工費(fèi)的付款條件并未成就，即圣滸公司不存在不履行到期債務(wù)的情形，呂某某以圣滸公司未付另案V—20508款棉服款項(xiàng)為由主張有權(quán)留置M20120款棉服無(wú)法律依據(jù)，本院不予支持。在呂某某并不享有留置權(quán)的情況下，呂某某私自將本案的M20120款棉服處理已構(gòu)成違約，應(yīng)賠償由此給圣滸公司造成的損失，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益。經(jīng)本院審查，一審法院結(jié)合呂某某簽字的提料單、發(fā)往邢振霞處相關(guān)原材料及涉案已付款式所涉及的原材料信息等情況，最終確定賠償M20120款棉服的面輔料損失222440．9元正確，本院予以維持；因呂某某的違約行為導(dǎo)致圣滸公司未能銷(xiāo)售棉服獲取收益，故一審法院結(jié)合本案的實(shí)際情況，酌情確定圣滸公司的預(yù)期利益損失為57120元并無(wú)不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。

雖然邢振霞并未在涉案合同上簽字，但現(xiàn)有證據(jù)能夠證明邢振霞、呂某某共同經(jīng)營(yíng)家庭作坊，共同參與了本案的服裝加工相關(guān)工作，故邢振霞、呂某某應(yīng)共同賠償圣滸公司的損失。

綜上所述，邢振霞、呂某某的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)5494元，由邢振霞、呂某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　張玉娜

審 判 員　　張麗新

審 判 員　　張　慧

二〇二一年二月二十六日

法官助理　　單海濤

法官助理　　童家瑤