上訴人（原審原告、反訴被告）：西藏藍(lán)某廣告有限公司，住所地西藏自治區(qū)拉薩市柳梧新區(qū)察古大道浙商國(guó)際**。

法定代表人：張兵，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：郭則蓬，北京市漢卓律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：楊紫瑤，女，西藏藍(lán)某廣告有限公司員工。

被上訴人（原審被告、反訴原告）：北京優(yōu)座科技有限公司，，住所地北京市朝陽區(qū)姚家園路****樓****1

法定代表人：靜懷風(fēng)，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：張亮，北京裕仁律師事務(wù)所律師。

上訴人西藏藍(lán)某廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)某公司）因與被上訴人北京優(yōu)座科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱優(yōu)座公司）廣告合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2020）京0105民初13254號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月28日立案后，依法進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

藍(lán)某公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決第一項(xiàng)“確認(rèn)雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》于2020年3月9日解除”，支持藍(lán)某公司訴訟請(qǐng)求中的“判令雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》于2019年9月30日解除”；2.撤銷一審判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)內(nèi)容，駁回優(yōu)座公司反訴請(qǐng)求，支持藍(lán)某公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：一審判決認(rèn)定事實(shí)不清、適用法律錯(cuò)誤，具體如下：1.優(yōu)座公司不具備約定車身廣告資源的“獨(dú)占性”媒體運(yùn)營(yíng)權(quán)，將非獨(dú)家資源以獨(dú)占性資源價(jià)格銷售給藍(lán)某公司，在合作期內(nèi)始終欺瞞藍(lán)某公司，拒絕提供媒體資質(zhì)證明，嚴(yán)重違反合同約定，藍(lán)某公司有權(quán)單方解除合作協(xié)議，并要求優(yōu)座公司返還保證金。根據(jù)雙方簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“合作協(xié)議”），優(yōu)座公司“獨(dú)占性”授權(quán)藍(lán)某公司代理銷售全國(guó)范圍內(nèi)55座大巴車身廣告資源，優(yōu)座公司應(yīng)保障廣告媒體資源的運(yùn)營(yíng)車輛及覆蓋范圍不低于協(xié)議簽訂前標(biāo)準(zhǔn)，即北京30**輛，大連500輛，成都500輛，上海1000輛，深圳1000輛，廣州1000輛，武漢500輛，杭州500輛，天津5**輛，濟(jì)南300輛，南京3**輛，西安300輛，重慶300輛，昆明300輛，貴陽300輛，烏魯木齊100輛，蘭州100輛，太原100輛。一審訴訟期間，優(yōu)座公司提供了部分省市的合作協(xié)議，但其自己提供的各地區(qū)《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》中，并不包含獨(dú)占性合作的權(quán)利及義務(wù)，也就是說，優(yōu)座公司合同里承諾的各地區(qū)保有車輛數(shù)，并非獨(dú)占性車身廣告資源，而是非獨(dú)家廣告資源，其合作的客運(yùn)汽車租賃公司，有權(quán)將車身廣告銷售給第三方代理公司或廣告主。這一行為導(dǎo)致了藍(lán)某公司所取得的獨(dú)占性廣告資源從根本上不復(fù)存在，嚴(yán)重侵犯了藍(lán)某公司的合法權(quán)益，已構(gòu)成了根本違約。優(yōu)座公司不但隱瞞了上述違約事實(shí)，在藍(lán)某公司多次要求下，優(yōu)座公司始終拒絕提供代理期內(nèi)各城市內(nèi)約定數(shù)量的獨(dú)占性車身廣告資源的證明，給藍(lán)某公司的廣告銷售及代理商合作造成巨大的困難。根據(jù)合作協(xié)議8.3條約定，優(yōu)座公司不具備甲方媒體的運(yùn)營(yíng)權(quán)的，藍(lán)某公司有權(quán)單方解除合作協(xié)議。并要求優(yōu)座公司返還履約保證金。2.優(yōu)座公司廣告投放存在重大瑕疵，藍(lán)某公司有權(quán)拒絕向其支付廣告款項(xiàng)，且廣告款尾款應(yīng)優(yōu)先自保證金中充抵。藍(lán)某公司委托優(yōu)座公司投放的上海地區(qū)海爾品牌價(jià)值8.6萬元的廣告投放中，存在車身廣告畫面縫隙明顯，LOGO錯(cuò)位，車輛公里數(shù)不足的嚴(yán)重違約情形。根據(jù)合作協(xié)議8.2條約定，優(yōu)座公司未按約定投放廣告的，應(yīng)按錯(cuò)一補(bǔ)二、漏一補(bǔ)二的標(biāo)準(zhǔn)補(bǔ)償廣告資源，藍(lán)某公司確認(rèn)已無補(bǔ)發(fā)必要的，優(yōu)座公司應(yīng)返還未履行部分款項(xiàng)。上述廣告投放經(jīng)客戶最終確認(rèn)后不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，不接受補(bǔ)發(fā)，藍(lán)某公司有權(quán)拒絕付款。此外，根據(jù)合作協(xié)議約定，經(jīng)雙方同意，框架保證金可用于充抵最后一季度的廣告款，故雙方對(duì)保證金可用于充抵廣告款這一方式并無異議，因此剩余廣告尾款應(yīng)在保證金中優(yōu)先抵扣，剩余金額返還上訴人。綜上，優(yōu)座公司自始不具備約定車身廣告資源的獨(dú)占性媒體資源運(yùn)營(yíng)權(quán)，將非獨(dú)家資源以獨(dú)占性資源價(jià)格銷售給藍(lán)某公司，并隱瞞上述事實(shí)，在合作期內(nèi)拒絕提供媒體資質(zhì)證明，已構(gòu)成根本違約。藍(lán)某公司有權(quán)單方解除合作協(xié)議，并要求優(yōu)座公司返還保證金。一審法院在審理過程中認(rèn)定的內(nèi)容與事實(shí)不符，適用法律錯(cuò)誤，請(qǐng)二審法院依法查明事實(shí)，支持藍(lán)某公司的各項(xiàng)請(qǐng)求。

優(yōu)座公司辯稱，不同意藍(lán)某公司的全部上訴請(qǐng)求，優(yōu)座公司認(rèn)為一審判決事實(shí)認(rèn)定清楚，法律適用準(zhǔn)確，依法應(yīng)當(dāng)維持原判。針對(duì)藍(lán)某公司上訴理由，本案明顯是藍(lán)某公司沒有完成合同約定的廣告投放金額，構(gòu)成違約，導(dǎo)致本案發(fā)生合同解除，以及藍(lán)某公司到期應(yīng)支付的廣告費(fèi)沒有支付。在藍(lán)某公司沒有完成合同約定和廣告投放金額的前提下，根據(jù)合同約定優(yōu)座公司有權(quán)解除合同，并且有權(quán)不予退還保證金。

藍(lán)某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令藍(lán)某公司與優(yōu)座公司簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》于2019年9月30日解除；2.判令優(yōu)座公司返還保證金100萬元。

優(yōu)座公司提出反訴請(qǐng)求：1.判令藍(lán)某公司與優(yōu)座公司簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》于2020年3月9日解除；2.判令藍(lán)某公司支付廣告代理費(fèi)14.1萬元及違約金（自2019年6月6日起至實(shí)際給付之日止，按照每日萬分之三標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；3.判令藍(lán)某公司支付損失390萬元。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2019年1月1日，優(yōu)座公司作為甲方與乙方藍(lán)某公司簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱《框架協(xié)議》），約定：甲方授權(quán)乙方獨(dú)占性代理銷售甲方媒體內(nèi)廣告資源，全國(guó)范圍內(nèi)55座大巴車身廣告；雙方同意，本協(xié)議履行期內(nèi)，甲方可使用乙方未占用的甲方媒體進(jìn)行公益宣傳或平臺(tái)招商，但應(yīng)至少15日明確占用的期限及用途，并取得乙方書面或郵件同意；本協(xié)議履行期內(nèi)，甲方應(yīng)保障乙方依據(jù)本協(xié)議的廣告媒體資源的運(yùn)營(yíng)車輛及覆蓋范圍不低于簽訂前的標(biāo)準(zhǔn)，即北京30**輛、大連500輛、成都500輛、上海1000輛、深圳1000輛、廣州1000輛、武漢500輛、杭州500輛、天津5**輛、濟(jì)南300輛、南京3**輛、西安300輛、重慶300輛、昆明300輛、貴陽300輛、烏魯木齊100輛、蘭州100輛、太原100輛；甲方車身媒體資源現(xiàn)階段主要廣告產(chǎn)品類型包括定制線路、定點(diǎn)停放、通勤線路；乙方的代理期限為2019年1月1日至2022年12月31日；代理框架金額為3300萬元，乙方應(yīng)于每年12月31日前制定下一年度銷售計(jì)劃并重新確認(rèn)年度代理框架金額，協(xié)商一致后按新框架金額執(zhí)行，雙方無法協(xié)商一致的，任意一方有權(quán)以書面通知方式單方面解除本協(xié)議；客戶預(yù)估銷售額4000萬元；框架保證金100萬元，乙方應(yīng)于本協(xié)議簽訂后5日內(nèi)支付；雙方確認(rèn)，上述代理框架金額指乙方在代理期內(nèi)，每年度向甲方實(shí)際支付的推廣費(fèi)用總額，客戶預(yù)估銷售金額，指乙方每年度向投放車身廣告的廣告主實(shí)際銷售廣告的總價(jià)；乙方應(yīng)保障每年度向甲方實(shí)際支付的廣告款總額不低于合同約定的框架金額，框架金額未達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議并沒收框架保證金；雙方同意，本協(xié)議履行期滿或終止60日內(nèi)，如乙方無欠款、無未達(dá)到合同約定的情形或任何違約情形，甲方應(yīng)無息返還乙方繳納的框架保證金，經(jīng)雙方同意，保證金亦可用于沖抵最后一個(gè)季度的推廣費(fèi)用；協(xié)議履行期內(nèi)，雙方單筆廣告投放的內(nèi)容位置、價(jià)格以雙方簽署的廣告執(zhí)行單為準(zhǔn)；合作期內(nèi)，甲方應(yīng)保障甲方平臺(tái)車輛數(shù)目符合約定標(biāo)準(zhǔn)，如甲方平臺(tái)數(shù)據(jù)出現(xiàn)嚴(yán)重下滑，本著友好合作、互利共贏的合作理念甲方應(yīng)酌情延長(zhǎng)代理期限或利用其它廣告資源予以適當(dāng)補(bǔ)足，以協(xié)助乙方順利進(jìn)行銷售工作；甲方平臺(tái)數(shù)據(jù)連續(xù)不達(dá)標(biāo)30日或累計(jì)不達(dá)標(biāo)超過60日的，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議；乙方代理銷售本協(xié)議約定的廣告資源，推廣費(fèi)用及雙方簽訂的《廣告執(zhí)行單》所載價(jià)格為準(zhǔn)；本框架協(xié)議下推廣費(fèi)用賬期為一個(gè)月，自每筆廣告實(shí)際投放完畢之日起算；甲乙雙方互相向?qū)Ψ铰暶鳌㈥愂龊捅ＷC，其是合法設(shè)立并有效存續(xù)的獨(dú)立法人；其有資格從事本協(xié)議項(xiàng)下之合作，而該合作符合其經(jīng)營(yíng)范圍之規(guī)定；其授權(quán)代表已獲得充分授權(quán)可代表簽署本協(xié)議；其有能力履行其于本協(xié)議項(xiàng)下之義務(wù)，并且該等履行義務(wù)的行為不違反任何對(duì)其有約束力的法律文件的規(guī)則；如乙方或廣告客戶要求，甲方應(yīng)提供投放廣告車輛的照片及該車輛的平臺(tái)運(yùn)營(yíng)數(shù)據(jù)（包括但不限于運(yùn)營(yíng)時(shí)間、路線、定位等）；如乙方對(duì)數(shù)據(jù)報(bào)告有異議，則甲方保證配合對(duì)有關(guān)數(shù)據(jù)的核實(shí)工作；乙方遲延支付廣告款的，每遲延一日，應(yīng)按未付款項(xiàng)的萬分之三標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付遲延履行金，遲延超過30日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議；根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何通知或往來函件均應(yīng)以面呈、郵寄、傳真或發(fā)送電子郵件的形式通過本協(xié)議首頁載明之聯(lián)系方式向?qū)Ψ剿瓦_(dá)，但本協(xié)議另有約定的除外，任何一方更改任何上述聯(lián)系方式必須提前7日以書面形式告知對(duì)方等?！犊蚣軈f(xié)議》后附雙方蓋章確認(rèn)的巴士車身廣告銷售價(jià)格及政策。

2019年1月16日，藍(lán)某公司通過銀行轉(zhuǎn)賬向優(yōu)座公司支付100萬元。

2019年4月11日，藍(lán)某公司向優(yōu)座公司發(fā)送微信“6.3左右給熱巴包輛車，1萬塊錢”，優(yōu)座公司回復(fù)“沒問題”；2019年4月30日，優(yōu)座公司向藍(lán)某公司發(fā)送微信“投放價(jià)格88800元，區(qū)間調(diào)度費(fèi)800元，物料損耗2000元，未執(zhí)行成本5600元，結(jié)算價(jià)格86000元”，藍(lán)某公司回復(fù)“收到”；2019年5月20日，藍(lán)某公司發(fā)送微信“你看看一萬含制作費(fèi)咱們能做嗎？6.1日接人2次，每次25人左右”，優(yōu)座公司回復(fù)“收到，行程可以”；2019年5月29日，藍(lán)某公司發(fā)送微信稱“通勤線路按照12000（含制作費(fèi)）的價(jià)格走”；2019年6月3日，藍(lán)某公司向優(yōu)座公司發(fā)送卡戶許可證和營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本照片，并發(fā)送微信“你看下金額沒錯(cuò)吧？網(wǎng)約車兩筆4.5萬、海爾上海8.6萬、熱巴1萬”，優(yōu)座公司在與藍(lán)某公司核對(duì)郵件地址和收件人后回復(fù)“收到”。

2019年4月17日，藍(lán)某公司在微信群“優(yōu)座出行媒體執(zhí)行群”中稱“海爾，就現(xiàn)在質(zhì)疑我們，胡亂報(bào)價(jià)，一天一個(gè)說法，那么刁難，我們不要了”“其實(shí)從我們這邊，能不讓改需求的我們都不讓改，改了我們也不愿意，我們立場(chǎng)跟你們是一樣的，溝通成本和時(shí)間成本太高了”“大巴畫面制作格式都有哪些要求？海爾那邊要出畫面了”，優(yōu)座公司回復(fù)稱“電話聊”。

2019年6月4日，優(yōu)座公司向藍(lán)某公司開具增值稅專用發(fā)票，金額為141000元。

2019年6月5日，優(yōu)座公司回復(fù)“發(fā)票已收到”。

2019年6月17日、6月19日、7月1日、7月5日，優(yōu)座公司分別向藍(lán)某公司發(fā)送微信催問付款進(jìn)程，藍(lán)某公司回復(fù)“款還沒批下來”“付款全部要走0A系統(tǒng)，要一層層領(lǐng)導(dǎo)審批”“商務(wù)都按照流程辦事”。

2019年7月24日，藍(lán)某公司在微信群“優(yōu)座出行媒體執(zhí)行群”中發(fā)送《長(zhǎng)虹美菱818傳播方案》，并稱“南京新街口商圈巡游2圈-上西路商圈巡游2圈-邁皋橋商圈巡游2圈-徐莊1圈-蘇寧總部”，優(yōu)座公司回復(fù)稱“好的”，上半年的款結(jié)算一下，已經(jīng)拖了很久了”；藍(lán)某公司回復(fù)稱“現(xiàn)在也是走流程，等老板審批，現(xiàn)在是這單不接么”；優(yōu)座公司稱“之前幾個(gè)項(xiàng)目款還沒結(jié)，南京這個(gè)沒法再墊了”。

2019年9月9日、9月12日，藍(lán)某公司向優(yōu)座公司發(fā)送微信稱公司要有投資要進(jìn)來，需要優(yōu)座公司于9月20日之前配合提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照及相關(guān)授權(quán)文件，優(yōu)座公司未予回復(fù)。

庭審中，藍(lán)某公司提交其與海爾公司的微信聊天截圖用以證明車身廣告畫面縫隙明顯、LOGO錯(cuò)位、車輛公里數(shù)不足等問題。

另查，優(yōu)座公司于2020年1月22日收到藍(lán)某公司起訴狀、證據(jù)及開庭傳票。

一審法院認(rèn)為，藍(lán)某公司與優(yōu)座公司簽訂的《框架協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。藍(lán)某公司主張優(yōu)座公司未提供車身廣告資源的證明及授權(quán)文件構(gòu)成違約，然《框架協(xié)議》中并無提供相關(guān)證明文件的約定，且藍(lán)某公司未舉證證明優(yōu)座公司存在因車身資源不足影響合同履行的情況，故優(yōu)座公司不存在違反合同約定致使藍(lán)某公司合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。藍(lán)某公司主張因優(yōu)座公司違約解除合同的訴訟請(qǐng)求于法無據(jù)，一審法院不予支持。現(xiàn)雙方同意解除《框架協(xié)議》，一審法院予以確認(rèn)。關(guān)于合同解除時(shí)間，一審法院以優(yōu)座公司確認(rèn)的2020年3月9日為準(zhǔn)。《中華人民共和國(guó)合同法》第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失?，F(xiàn)合同解除，雙方均認(rèn)可藍(lán)某公司欠付14.1萬元廣告費(fèi)，一審法院依法予以確認(rèn)。藍(lán)某公司逾期支付廣告費(fèi)，按照合同約定應(yīng)當(dāng)支付違約金，優(yōu)座公司主張的違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)不違反法律規(guī)定，一審法院予以確認(rèn)。關(guān)于違約金起算時(shí)間，《框架協(xié)議》約定廣告推廣費(fèi)賬期為一個(gè)月，藍(lán)某公司于2019年6月3日確定廣告費(fèi)金額，故一審法院對(duì)廣告費(fèi)違約金起算時(shí)間予以調(diào)整。關(guān)于保證金的返還，《框架協(xié)議》中明確約定藍(lán)某公司應(yīng)在合作的第一個(gè)年度完成代理框架金額3300萬元，每年12月31日前制定下一年度銷售計(jì)劃并重新確認(rèn)年度代理框架金額；同時(shí)，《框架協(xié)議》還對(duì)保證金可以沖抵最后一個(gè)季度的推廣費(fèi)用做出約定。現(xiàn)藍(lán)某公司未完成合同約定的框架金額，按照合同約定，優(yōu)座公司有權(quán)拒絕返還保證金，故藍(lán)某公司請(qǐng)求判令優(yōu)座公司返還保證金的訴訟請(qǐng)求沒有合同和法律依據(jù)，一審法院不予支持。關(guān)于優(yōu)座公司的反訴請(qǐng)求，《框架協(xié)議》中約定，乙方應(yīng)保障每年度向甲方實(shí)際支付的廣告款總額不低于合同約定的框架金額，框架金額未達(dá)標(biāo)的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議并沒收框架保證金。雙方合同關(guān)于藍(lán)某公司未完成框架合同約定金額應(yīng)承擔(dān)的后果約定明確，合同中并未約定除扣除保證金外的其他違約責(zé)任，故一審法院對(duì)優(yōu)座公司的反訴請(qǐng)求不予支持。據(jù)此，一審法院判決：一、確認(rèn)藍(lán)某公司與優(yōu)座公司于2019年1月1日簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》于2020年3月9日解除；二、藍(lán)某公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付優(yōu)座公司廣告費(fèi)14.1萬元及違約金（以14.1萬元為基數(shù)，自2019年7月3日起至實(shí)際給付之日止，按照每日萬分之三標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；三、駁回藍(lán)某公司的其他訴訟請(qǐng)求；四、駁回優(yōu)座公司的其他反訴請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審期間，雙方均未向本院提交新的證據(jù)。本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)一致，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，根據(jù)查明的事實(shí)，本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是優(yōu)座公司在履約中是否存在違約行為。

根據(jù)雙方所簽訂的《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》的約定：代理性質(zhì)為獨(dú)占性代理，即代理期內(nèi)未經(jīng)乙方同意，甲方無權(quán)自行授權(quán)第三方銷售乙方代理范圍內(nèi)的廣告資源。而本案中藍(lán)某公司并未提供證據(jù)證明優(yōu)座公司違反了上述合同中對(duì)于獨(dú)占性代理的約定，關(guān)于藍(lán)某公司所提出的優(yōu)座公司不具備約定車身廣告資源的“獨(dú)占性”媒體運(yùn)營(yíng)權(quán)，拒絕提供媒體資質(zhì)證明，違反了合同中的約定的主張，鑒于《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》中并無提供媒體資質(zhì)證明文件的約定，而藍(lán)某公司亦未舉證證明優(yōu)座公司存在因運(yùn)營(yíng)車輛及覆蓋范圍不足影響案涉合同履行的情形，故對(duì)其上訴主張，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。關(guān)于藍(lán)某公司提出其委托優(yōu)座公司投放的上海地區(qū)海爾品牌價(jià)值8.6萬元的廣告投放中，存在車身廣告畫面縫隙明顯，LOGO錯(cuò)位，車輛公里數(shù)不足的嚴(yán)重違約情形，對(duì)此藍(lán)某公司有權(quán)拒絕支付合同費(fèi)用的主張，未能提供確實(shí)、充分的證據(jù)予以證實(shí)，且優(yōu)座公司予以否認(rèn)，而在一審法院審理中藍(lán)某公司亦同意支付該筆費(fèi)用，只是支付方式要求從保證金中優(yōu)先沖抵，故對(duì)此主張本院不予支持。在一審法院審理中，雙方同意解除《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，對(duì)此本院不持異議。關(guān)于合同解除時(shí)間問題，一審法院以優(yōu)座公司確認(rèn)的2020年3月9日為解除時(shí)間并無不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。藍(lán)某公司主張雙方于2019年9月30日即已不再履行案涉合同，故應(yīng)以該時(shí)間點(diǎn)作為合同解除時(shí)間的意見，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。

本案審理中，雙方均認(rèn)可藍(lán)某公司欠付14.1萬元廣告費(fèi)，同時(shí)，鑒于藍(lán)某公司逾期支付廣告費(fèi)，按照合同約定應(yīng)當(dāng)支付違約金，一審法院基于上述事實(shí)判決藍(lán)某公司向優(yōu)座公司支付廣告費(fèi)14.1萬元及違約金正確，本院應(yīng)予維持。

關(guān)于保證金的返還，案涉協(xié)議約定藍(lán)某公司應(yīng)保障每年度向優(yōu)座公司實(shí)際支付的廣告款總額不低于合同約定的框架金額，框架金額未達(dá)標(biāo)的，優(yōu)座公司有權(quán)單方解除本協(xié)議并沒收框架保證金。鑒于藍(lán)某公司未完成合同約定的框架金額，按照合同約定，優(yōu)座公司有權(quán)拒絕返還保證金，藍(lán)某公司的該項(xiàng)上訴主張，缺乏事實(shí)及合同依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，藍(lán)某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)13800元，由西藏藍(lán)某廣告有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　全奕穎

審 判 員　王　黎

審 判 員　潘　蓉

二〇二一年二月二十六日

法官助理　林家誠(chéng)

法官助理　趙　納

書 記 員　劉　欣