上訴人（原審被告、反訴原告）：白路，男，xxxx年xx月xx日出生，住北京市通州區(qū)。

委托訴訟代理人：馮海霞，北京正尊律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：錢某，男，xxxx年xx月xx日出生，住黑龍江省。

委托訴訟代理人：徐劍鋒，北京市達(dá)奧律師事務(wù)所律師。

上訴人白路因與被上訴人錢某買賣合同糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初657號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院立案受理后，根據(jù)《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于授權(quán)最高人民法院在部分地區(qū)開(kāi)展民事訴訟程序繁簡(jiǎn)分流改革試點(diǎn)工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員鄭吉喆獨(dú)任審理，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人白路的委托訴訟代理人馮海霞、被上訴人錢某的委托訴訟代理人徐劍鋒到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

白路上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，改判駁回錢某的全部訴訟請(qǐng)求；2.本案一審、二審訴訟費(fèi)用由錢某承擔(dān)。事實(shí)和理由：1.雙方合同明確約定支付剩余轉(zhuǎn)讓款165萬(wàn)元的標(biāo)準(zhǔn)是涉案賓館達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，而非錢某向白路轉(zhuǎn)讓了涉案賓館經(jīng)營(yíng)主體的股權(quán)及部分證照。涉案賓館2019年5月11日辦理完畢《特種行業(yè)許可證》才達(dá)到可以正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。在辦理各種證照過(guò)程中錢某并未按照合同約定給予協(xié)助，而是各種逃避及欺騙，致使白路白白支付了一年多房租、人員以及其他成本，錢某應(yīng)對(duì)其違約行為承擔(dān)責(zé)任。2.白路為了使受讓賓館達(dá)到開(kāi)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，替錢某墊付了房租及其他費(fèi)用，金額遠(yuǎn)超65萬(wàn)元。白路替錢某另行向出租方支付了120萬(wàn)元房租，墊付了欠付消防管道維修費(fèi)5000元及采暖費(fèi)37000元。錢某一直處于違約狀態(tài)，在涉案賓館達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)條件之日前，白路有理由不支付尾款并有權(quán)將其墊付款項(xiàng)從尾款中抵扣，一審法院判決繼續(xù)支付尾款及違約金無(wú)事實(shí)及法律依據(jù)。

錢某辯稱，同意一審判決，不同意白路的上訴請(qǐng)求和事實(shí)理由。白路所稱的是否達(dá)到公安系統(tǒng)備案的狀態(tài)并非合同約定的可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)的標(biāo)準(zhǔn)，白路的第一項(xiàng)理由超出合同約定內(nèi)容，第二項(xiàng)理由超出一審審查范圍。

錢某向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令白路支付轉(zhuǎn)讓款65萬(wàn)元；2.判令白路支付違約金33萬(wàn)元；3.判令白路承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

白路向一審法院反訴請(qǐng)求：1.判令解除雙方簽訂的《賓館轉(zhuǎn)讓合同》；2.判令錢某返還白路已支付款項(xiàng)265萬(wàn)元；3.判令錢某支付白路違約金33萬(wàn)元；4.判令錢某承擔(dān)本案全部訴訟費(fèi)用。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2018年11月15日，錢某（甲方、轉(zhuǎn)讓方）與白路（乙方、受讓方）簽訂《賓館轉(zhuǎn)讓合同》一份,約定：一、甲方同意將其所有的位于北京市通州區(qū)×路×商的××酒店（面積1100平方米）轉(zhuǎn)讓給乙方，該賓館現(xiàn)有裝修、裝飾、工具及其他所有設(shè)備的所有權(quán)在甲方收到乙方全額轉(zhuǎn)讓費(fèi)之后歸乙方。二、該賓館轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)330萬(wàn)元，簽訂本合同之日乙方須一次性向甲方支付50%的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，共計(jì)165萬(wàn)元,該賓館達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)的條件之日即為起租日，起租日當(dāng)日乙方須向甲方支付剩余50%轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)165萬(wàn)元，該轉(zhuǎn)讓費(fèi)包括甲方已繳納的10萬(wàn)元押金、六個(gè)月租金，甲方進(jìn)行的為經(jīng)營(yíng)需要的裝飾、裝修及設(shè)備費(fèi)用，甲方加盟×酒店的已交加盟費(fèi)用和甲方為以上經(jīng)營(yíng)已花費(fèi)的辦公成本開(kāi)支。三、甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理該賓館的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、衛(wèi)生許可證、稅務(wù)登記證、特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可證等相關(guān)證件的變更登記手續(xù)，該以上變更產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用全部由乙方負(fù)責(zé)。簽訂本協(xié)議并支付第一筆轉(zhuǎn)讓費(fèi)后，甲方將原租賃合同變更到乙方名下。四、乙方接手經(jīng)營(yíng)賓館（起租日）前所有的一切債權(quán)、債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，接手后的一切經(jīng)營(yíng)行為及產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)均由乙方負(fù)責(zé)。乙方在接手經(jīng)營(yíng)后，可對(duì)酒店進(jìn)行再裝修改造，相關(guān)費(fèi)用乙方自理。五、乙方逾期未交付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，除甲方將賓館交付日期相應(yīng)順延外，乙方每日還需向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的5%的違約金；逾期30天，甲方有權(quán)解除合同，除乙方交費(fèi)用不退還外，還應(yīng)按轉(zhuǎn)讓費(fèi)的10%向甲方支付違約金。若由于甲方原因?qū)е录追讲荒苋缙诮桓顿e館，甲方按前款規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。

《賓館轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，白路于2018年11月15日向錢某轉(zhuǎn)賬一筆165萬(wàn)元；于2019年1月29日向錢某轉(zhuǎn)賬一筆30萬(wàn)元；于2019年1月31日向錢某轉(zhuǎn)賬一筆45萬(wàn)元；于2019年4月3日向錢某轉(zhuǎn)賬一筆5萬(wàn)元；于2019年4月12日向錢某轉(zhuǎn)賬一筆5萬(wàn)元、一筆15萬(wàn)元。

2019年1月30日，亢某（甲方、出租房）與錢某（承租方、乙方）、馮某（承租方、丙方）簽訂《房租租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，約定：因2018年7月21日甲乙雙方已經(jīng)簽訂《房屋租賃合同》，現(xiàn)乙方單方面要求增加丙方為共同承租人，故三方簽訂補(bǔ)充協(xié)議。當(dāng)日，馮某作為承租人在亢某與錢某簽訂的《房屋租賃合同》中簽字確認(rèn)。2019年1月30日，錢某與馮某簽署《房屋租賃轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，內(nèi)容為：原錢某與亢某簽訂的×路××房屋租賃合同全部轉(zhuǎn)讓給馮某，本人錢某不再持有該地址酒店股份，同時(shí)租金由馮某繳納給房東，2019年1月30日之前酒店產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)歸錢某負(fù)責(zé)，同時(shí)該地址酒店裝修費(fèi)用由錢某負(fù)責(zé)。2019年1月30日之后酒店產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)馮某負(fù)責(zé)，交于房東的押金10萬(wàn)元?dú)w馮某所有。同日，陳某（交證方）與馮某（收證方）簽署《×酒店證件交接內(nèi)容》，載明：交接店面：北京通州××酒店（×店，×路×商×）。交接內(nèi)容：北京明×益酒店管理有限公司特種行業(yè)許可證、北京×商務(wù)酒店有限公司衛(wèi)生許可證（延續(xù)）、北京明×益酒店管理有限公司衛(wèi)生許可證（變更）、北京眾×聯(lián)酒店管理有限公司衛(wèi)生許可證（變更）、北京×商務(wù)酒店有限公司公眾聚集場(chǎng)所投入使用、營(yíng)業(yè)前消防安全檢查合格證（復(fù)印件）。陳某、馮某簽字確認(rèn)。同日，陳某與馮某簽署《酒店相關(guān)物品交接》一份，載明：通州×路×商××酒店物品交接：三張電卡：一層、二層、三四層各一張；鑰匙四套：旋轉(zhuǎn)門大門、旋轉(zhuǎn)門小門、一層廚房后門、三層安全門各一套；章三個(gè)：眾×聯(lián)合同章、眾×聯(lián)財(cái)務(wù)章、眾×聯(lián)發(fā)票章。備注公章和營(yíng)業(yè)執(zhí)照由葉某交付。馮某和陳某簽字確認(rèn)。

2013年7月12日，北京×商務(wù)酒店有限公司注冊(cè)成立，2016年5月23日名稱變更為北京明×益酒店管理有限公司，2016年6月15日股東由徐某變更為王某自然人獨(dú)資，注冊(cè)資本由50萬(wàn)元變更為300萬(wàn)元。2017年9月27日自然人股東由王某變更為朱某，公司名稱變更為北京眾×聯(lián)酒店管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱眾享公司）。2018年4月4日自然人股東由朱某變更回王某，2018年8月29日自然人股東由王某變更為錢某。2019年1月24日，眾享公司形成執(zhí)行董事決定，同意聘任馮某為經(jīng)理，同意解聘王某的經(jīng)理職務(wù)。同日眾享公司法定代表人由王某變更為馮某。2019年2月18日，眾享公司形成股東決定，同意增加新股東白路；同意原股東錢某退出股東會(huì)，同意股東錢某將其持有的出資300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給白路；同意免去錢某的執(zhí)行董事職務(wù)；同意免去楊某的監(jiān)事職務(wù)；同意修改公司章程。當(dāng)日，錢某與白路簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定錢某將眾享公司的股權(quán)300萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給白路；白路同意接收錢某在眾享公司的股權(quán)300萬(wàn)元；于2019年2月18日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，錢某對(duì)已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，白路以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)。2019年2月21日眾享公司自然人股東由錢某變更為白路。2019年3月12日，眾享公司形成股東決定：同意變更公司名稱為北京×商務(wù)酒店有限公司（以下簡(jiǎn)稱×公司），同意修改公司章程。白路作為股東在該決定上簽字。當(dāng)日，×公司修改公司章程，載明股東白路，法定代表人馮某簽字。后眾享公司名稱變更登記為×公司?，F(xiàn)×公司登記的法定代表人為馮某，馮某任經(jīng)理，企業(yè)類型為自然人獨(dú)資，白路系投資人，白路任執(zhí)行董事，張某任監(jiān)事，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，歷史投資人為徐某實(shí)繳出資額50萬(wàn)元。

雙方均認(rèn)可，涉案酒店經(jīng)營(yíng)主體是×公司，截至2020年5月，涉案酒店仍以“×酒店×酒店集團(tuán)”字號(hào)經(jīng)營(yíng)。

錢某稱，錢某系代表錢某，馮某系代表白路。錢某與白路簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的300萬(wàn)元股權(quán)的對(duì)價(jià)款就是白路應(yīng)當(dāng)支付給錢某的賓館轉(zhuǎn)讓費(fèi)。稱涉案酒店已經(jīng)于2019年1月30日交接完畢，系馮某代表白路交接酒店。因?yàn)榘茁穼?duì)于錢某不信任，要求指定馮某先進(jìn)入眾享公司任經(jīng)理，后再由白路接收股權(quán)。現(xiàn)涉案酒店由白路實(shí)際經(jīng)營(yíng)。錢某向一審法院提交2019年8月14日的授權(quán)委托書(shū)一份，載明錢某委托錢某為代理人，行使錢某在××酒店所享有的全部股權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)利。

白路稱，認(rèn)可與錢某之間存在賓館轉(zhuǎn)讓的合同關(guān)系，認(rèn)可受讓眾享公司300萬(wàn)元股權(quán)，并認(rèn)可其支付給白路的賓館轉(zhuǎn)讓款就是其與錢某股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但稱未取得賓館的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)，不認(rèn)可馮某系替白路接管酒店，稱其與馮某之前有過(guò)合作，但就涉案賓館的經(jīng)營(yíng)，其與馮某并未合作，亦未指定馮某代表白路處理涉案賓館轉(zhuǎn)讓事宜。稱錢某于2019年1月30日將酒店交接給馮某，故認(rèn)為錢某存在根本違約，故要求解除《賓館轉(zhuǎn)讓合同》。庭審中，法庭詢問(wèn)“誰(shuí)與原告商量賓館轉(zhuǎn)讓事宜”，白路回答“我方有我、馮某、張某，原告方有錢某還有他的兩個(gè)朋友，我不認(rèn)識(shí)，當(dāng)天在錢某的×商務(wù)園簽訂的賓館轉(zhuǎn)讓合同?！卑茁诽峤弧督饧s函》復(fù)印件一份，稱系×集團(tuán)于2019年12月27日發(fā)出，并認(rèn)為《賓館轉(zhuǎn)讓合同》約定的是轉(zhuǎn)讓“××酒店”，包括地址、營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)。

本案開(kāi)庭審理過(guò)程中，一審法院電話聯(lián)系馮某。馮某陳述，錢某經(jīng)營(yíng)涉案酒店資金不足，讓馮某進(jìn)入眾享公司做小股東，將股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓給馮某，錢某負(fù)責(zé)裝修費(fèi)用，馮某負(fù)責(zé)房租，錢某與馮某簽訂一份“零股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，后稱“零股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”即《房屋租賃轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；認(rèn)可涉案酒店的經(jīng)營(yíng)主體是×公司，其為×公司的法定代表人；稱不認(rèn)識(shí)白路，不清楚白路為何成為×公司的股東。

錢某到庭陳述，認(rèn)可賓館轉(zhuǎn)讓費(fèi)即包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的對(duì)價(jià)款，并同意由錢某主張涉案賓館轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

一審法院認(rèn)為，錢某與白路簽訂的《賓館轉(zhuǎn)讓合同》系雙方的真實(shí)意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，雙方均應(yīng)恪守履行各自義務(wù)。根據(jù)訴辯雙方的意見(jiàn)以及查明的事實(shí)，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為，錢某是否按照《賓館轉(zhuǎn)讓合同》約定完成了交付酒店的義務(wù)。對(duì)此，一審法院認(rèn)為，通過(guò)在案證據(jù)可以認(rèn)定錢某已經(jīng)完成了酒店交付義務(wù)。理由如下：第一，錢某與白路簽訂《賓館轉(zhuǎn)讓合同》，約定錢某將酒店的經(jīng)營(yíng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給白路。涉案酒店的經(jīng)營(yíng)需要具有相關(guān)證照的經(jīng)營(yíng)主體，雙方均認(rèn)可酒店的經(jīng)營(yíng)主體是×公司，也就是原來(lái)的眾享公司，那么，錢某作為眾享公司的實(shí)際出資人，已經(jīng)通過(guò)登記的股東錢某將眾享公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給白路，白路作為眾享公司的股東，對(duì)于眾享公司具有了實(shí)際的控制權(quán)和經(jīng)營(yíng)支配權(quán)。第二，馮某是眾享公司聘任的經(jīng)理，且至今仍擔(dān)任×公司的經(jīng)理及法定代表人，但馮某并非×公司的股東，馮某稱錢某將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給馮某，但又稱雙方簽訂的是《房屋租賃轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并未簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，馮某此說(shuō)法與查明的事實(shí)不符。同時(shí)，結(jié)合白路在庭審過(guò)程中的自認(rèn)，其與馮某、張某共同與錢某協(xié)商賓館轉(zhuǎn)讓事宜，同時(shí)×公司登記的經(jīng)理是馮某、監(jiān)事為張某，執(zhí)行董事為白路，故白路當(dāng)庭的陳述更具可信度，對(duì)于馮某所稱其與白路不相識(shí)，一審法院不予采信。馮某自2019年1月24日起擔(dān)任眾享公司法定代表人，陳某與馮某于2019年1月30日簽訂《酒店相關(guān)物品交接》以及《×酒店證件交接內(nèi)容》，可以認(rèn)定為馮某系以眾享公司法定代表人的身份接收涉案酒店的相關(guān)物品及證件。第三，同理，馮某于2019年1月30日與錢某、亢某簽訂《房租租賃合同補(bǔ)充協(xié)議》，并在原《房租租賃合同》中作為共同承租人簽字確認(rèn)，錢某與馮某在當(dāng)日簽署《房屋租賃轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，可以認(rèn)定馮某系代表眾享公司接收涉案酒店經(jīng)營(yíng)地址所在房屋，現(xiàn)有證據(jù)并不足以認(rèn)定馮某系代表其個(gè)人接收酒店物品、證件以及所涉房屋，故不能認(rèn)定錢某存在另行交付酒店的行為。第四，結(jié)合白路向錢某付款時(shí)間分析，錢某在2019年1月31日及2019年4月陸續(xù)付款，假設(shè)錢某另行將酒店交付他人，白路未向錢某主張交付而是選擇繼續(xù)付款，與常理不符。雖然錢某與白路簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的時(shí)間在后，但已完成了工商變更登記，白路作為自然人股東可以實(shí)際控制×公司所經(jīng)營(yíng)的酒店。錢某將酒店經(jīng)營(yíng)主體的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給白路且完成工商變更登記，并將酒店相關(guān)物品及證件交付給經(jīng)營(yíng)主體的法定代表人，且將房屋的承租主體變更為酒店經(jīng)營(yíng)主體的法定代表人，故一審法院認(rèn)定錢某已經(jīng)完成了《賓館轉(zhuǎn)讓合同》中約定轉(zhuǎn)讓交付義務(wù)，故對(duì)于錢某主張白路支付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)65萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，一審法院予以支持。

關(guān)于錢某主張違約金的訴訟請(qǐng)求，當(dāng)事人可以約定一方違約時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計(jì)算方法。本案中《賓館轉(zhuǎn)讓合同》約定“乙方逾期未交付轉(zhuǎn)讓費(fèi)，除甲方將賓館交付日期相應(yīng)順延外，乙方每日還需向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的5%的違約金；逾期30天，甲方有權(quán)解除合同，除乙方交費(fèi)用不退還外，還應(yīng)按轉(zhuǎn)讓費(fèi)的10%向甲方支付違約金”?，F(xiàn)錢某自愿選擇較低的違約金標(biāo)準(zhǔn)主張，且該標(biāo)準(zhǔn)并未過(guò)分高于造成的損失，且違約金兼具懲罰性，一審法院不持異議，故對(duì)于錢某主張白路支付違約金33萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，一審法院予以支持。

對(duì)于白路反訴要求解除《賓館轉(zhuǎn)讓合同》、返還已付款265萬(wàn)元并支付違約金33萬(wàn)元的反訴請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院不予支持。需要特別說(shuō)明的是，關(guān)于白路所述，×集團(tuán)解除錢某的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)，而《賓館轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)包括特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的意見(jiàn)，一審法院認(rèn)為，《賓館轉(zhuǎn)讓合同》中約定賓館達(dá)到經(jīng)營(yíng)狀態(tài)之日即應(yīng)支付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)，轉(zhuǎn)讓費(fèi)中包含了錢某已經(jīng)交納的加盟費(fèi)，并未明確約定變更加盟主體事宜，且截至2020年5月份涉案酒店仍以“×酒店×酒店集團(tuán)”字號(hào)經(jīng)營(yíng)，故解約函不能阻卻轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付，對(duì)于白路的抗辯意見(jiàn)，一審法院不予采信。

綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定，判決：一、白路于判決生效之日起7日內(nèi)支付錢某轉(zhuǎn)讓費(fèi)65萬(wàn)元；二、白路于判決生效之日起7日內(nèi)支付錢某違約金33萬(wàn)元；三、駁回白路的全部反訴請(qǐng)求。

本案二審期間，白路向本院提交以下證據(jù)：1.酒店公安網(wǎng)絡(luò)維護(hù)（通州部）收據(jù)，用以證明涉案酒店2019年4月15日通過(guò)公安系統(tǒng)酒店公安網(wǎng)絡(luò)維護(hù)備案。2.北京×商務(wù)酒店有限公司特種行業(yè)許可證、衛(wèi)生許可證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照，用以證明涉案酒店2019年5月11日領(lǐng)取特許行業(yè)許可證之日才達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。3.張某與中介通話錄音，用以證明330萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓費(fèi)中包含起租之日起6個(gè)月租金。4.白路替錢某墊付房租的銀行轉(zhuǎn)賬憑證及部分租金收據(jù)，用以證明錢某未按合同約定繳納自涉案酒店自正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)之日起6個(gè)月房租，2019年3月23日至11月10日房租由白路墊付。5.供暖費(fèi)專用收據(jù)，用以證明白路代錢某繳納了欠繳的采暖費(fèi)。6.消防管道維修費(fèi)收據(jù)及部分轉(zhuǎn)賬憑證，用以證明白路代錢某支付消防管道維修費(fèi)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，錢某對(duì)證據(jù)1真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、證明目的均不認(rèn)可；對(duì)證據(jù)2、4、5、6真實(shí)性認(rèn)可，證明目的不予認(rèn)可；對(duì)證據(jù)3未發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)。

白路為證明其墊付租金及維修費(fèi)以及涉案酒店裝修狀態(tài)，另向本院申請(qǐng)于金強(qiáng)、段帥、亢某出庭作證。

本案二審期間，錢某未向本院提交新的證據(jù)。

經(jīng)詢，白路主張涉案酒店于2019年5月11日達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，認(rèn)為自起租日起的六個(gè)月租金應(yīng)由錢某支付。

本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，白路針對(duì)一審判決支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)及違約金提起上訴，結(jié)合其上訴請(qǐng)求及事實(shí)理由，本案二審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.涉案合同是否達(dá)到支付剩余轉(zhuǎn)讓款的條件，白路的付款義務(wù)如何認(rèn)定。2.白路所主張的已付租金、維修費(fèi)、采暖費(fèi)等是否應(yīng)在租金中予以抵扣。

關(guān)于白路的付款義務(wù)。雙方合同中明確約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)330萬(wàn)元，其中165萬(wàn)元在簽訂合同之日支付，剩余165萬(wàn)元在起租日當(dāng)日即賓館達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)的條件之日支付。一審法院結(jié)合錢某與白路之間的賓館轉(zhuǎn)讓合同，馮某與×公司、錢某、白路、亢某之間的關(guān)系，以及相關(guān)證據(jù)，認(rèn)定錢某已經(jīng)完成涉案合同約定的轉(zhuǎn)讓交付義務(wù)。二審中，白路稱涉案酒店于2019年5月11日達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)的條件，即使按照白路自認(rèn)的起租日時(shí)間，白路亦應(yīng)于2019年5月11日一次性支付剩余的165萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓費(fèi)。而實(shí)際上，白路仍有65萬(wàn)元未付。對(duì)于在涉案酒店達(dá)到可正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)之后仍未付款的原因，白路主張起租日起的六個(gè)月租金應(yīng)由錢某支付而錢某并未支付。

對(duì)此本院認(rèn)為，雙方合同中載明的該轉(zhuǎn)讓費(fèi)包括“甲方已繳納的壹拾萬(wàn)元押金、六個(gè)月租金，甲方進(jìn)行的為經(jīng)營(yíng)需要的裝飾、裝修及設(shè)備費(fèi)用，甲方加盟×酒店的已交加盟費(fèi)用和甲方為以上經(jīng)營(yíng)已花費(fèi)的辦公成本開(kāi)支”。從文字和標(biāo)點(diǎn)上看，前文中的“甲方已繳納的壹拾萬(wàn)元押金”和后面的“六個(gè)月租金”之間系用頓號(hào)分隔，而再往后面的“甲方進(jìn)行的為經(jīng)營(yíng)需要的裝飾、裝修及設(shè)備費(fèi)用”系用逗號(hào)分隔，故從文義上看，做為定語(yǔ)的“已繳納的”不僅包含“壹拾萬(wàn)元押金”，也包含以頓號(hào)相連的具有并列關(guān)系的“六個(gè)月租金”。從體系解釋看，該條轉(zhuǎn)讓費(fèi)包括的其他項(xiàng)目均是已經(jīng)明確的甲方已經(jīng)支出或者發(fā)生的費(fèi)用，該條的含義即為明確轉(zhuǎn)讓費(fèi)用已經(jīng)包含了錢某對(duì)酒店已支出的各種費(fèi)用的對(duì)價(jià)，且本案中錢某在簽訂賓館轉(zhuǎn)讓合同前業(yè)已支付了其自行簽訂租賃合同時(shí)的首期六個(gè)月租金。故該處的“六個(gè)月租金”并非白路主張的起租日之后的六個(gè)月租金由錢某負(fù)擔(dān)。本院對(duì)白路一方的該部分上訴理由不予采納。本案中，錢某有權(quán)要求白路支付對(duì)應(yīng)款項(xiàng)。白路主張錢某存在未按合同約定協(xié)助辦理證照等違約行為，均未提交證據(jù)予以證明，本院不予采納。按照雙方合同約定，白路逾期未支付轉(zhuǎn)讓款應(yīng)支付違約金，一審法院對(duì)錢某主張的違約金金額予以支持，并無(wú)不當(dāng)，本院予以確認(rèn)。

本案系錢某依據(jù)雙方之間的《賓館轉(zhuǎn)讓合同》主張白路履行合同項(xiàng)下的付款義務(wù)及違約責(zé)任。而白路一方一審中堅(jiān)持答辯認(rèn)為賓館已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了案外人，并未向其交付，其反訴內(nèi)容亦為解除合同，返還全部已支付款項(xiàng)，從未提及款項(xiàng)的墊付。而其二審中又主張其為酒店墊付了租金、維修費(fèi)、采暖費(fèi)等款項(xiàng)，這些款項(xiàng)發(fā)生與否不影響錢某根據(jù)合同條款主張的本案項(xiàng)下權(quán)利，且該款項(xiàng)并未經(jīng)過(guò)一審處理，故本院對(duì)此不予處理，白路為證明其支付租金、維修費(fèi)等情況申請(qǐng)出庭的證人，本院不予準(zhǔn)許其出庭作證。雙方若就相關(guān)費(fèi)用存在爭(zhēng)議，可另行解決。

綜上所述，白路的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)13600元，由白路負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　鄭吉喆

二〇二一年四月十五日

法官助理　武　菁

書(shū) 記 員　馬夢(mèng)蕾