上訴人（原審被告）：北京中彩益某科技有限公司，住所地北京市平谷區(qū)東高村鎮(zhèn)大旺務西路**。

法定代表人：王吉慶，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：周勇，xxxx年xx月xx日出生，男，漢族，北京中彩益某科技有限公司法務，住山東省德州市德城區(qū)。

被上訴人（原審原告）：珠海天任天某股權投資基金（有限合伙），，住所地廣東省珠海市橫琴新區(qū)寶華路****-4968

執(zhí)行事務合伙人：珠海天任天信基金管理中心（有限合伙）(委派代表：高思源)。

委托訴訟代理人：魏皛，北京市當代律師事務所律師。

上訴人北京中彩益某科技有限公司（以下簡稱中彩益某公司）因與被上訴人珠海天任天某股權投資基金（有限合伙）（以下簡稱天任天某基金）股權轉讓糾紛一案，不服北京市平谷區(qū)人民法院（2020）京0117民初875號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月4日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人中彩益某公司的委托訴訟代理人周勇，被上訴人天任天某基金的委托訴訟代理人魏皛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

中彩益某公司上訴請求：請求二審法院依法改判減少中彩益某公司承擔的金額10000元。事實和理由：一、類似本案的合同糾紛共有四個案件，原審期間，中彩益某公司曾向原審法院提出請求合議庭協(xié)調(diào)本案與其他三個案件一并裁判，以統(tǒng)一裁判的一致性。但原審法院未經(jīng)協(xié)調(diào)，徑行判決，致使中彩益某公司在北京市平谷區(qū)人民法院應訴的另外兩個訴訟案件陷于被動。為避免該案成為其他案件判決的依據(jù)，中彩益某公司不得不提出上訴。二、原審中，中彩益某公司提供了2019年7月18日與國信瑞聯(lián)科技有限公司（以下簡稱國信瑞聯(lián)公司）簽署的《股權轉讓及增資框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），約定由國信瑞聯(lián)公司對中悅科技股份有限公司（以下簡稱中悅公司）實施并購，證明國信瑞聯(lián)公司已經(jīng)以協(xié)議方式通過北京匯眾東方科技有限公司（以下簡稱匯眾東方公司）并購中悅公司，達到了2019年7月30日中悅公司被其他主體并購的事實。而原審法院卻不予以認定，屬于查明事實不清。三、原審判決認定中彩益某公司自2017年8月17日起按照年利率12％的標準承擔回購款的利息，顯失公平。該利率超出了最高人民法院有關司法解釋規(guī)定的利息計算的標準，也超過了民間借貸所能保護的最高利率上限，原審法院僅僅依據(jù)當事人之間有此約定便予以保護，沒有進行適當?shù)乃痉▽彶?。四、中彩益某公司是小微企業(yè)，面臨天任天某基金的巨額訴求，經(jīng)濟上背負了沉重的負擔。本應對原審判決結果全部不服，但考慮到無力繳納上訴費用，只能象征性請求二審人民法院依法改判減少中彩益某公司承擔的金額10000元。

天任天某基金辯稱，同意一審判決。利息在法律規(guī)定的合理范圍內(nèi)，請求駁回中彩益某公司的上訴請求。

天任天某基金向一審法院起訴請求：1．判令中彩益某公司向天任天某基金支付投資本金2194.5萬元（每股4.75元，共計462萬股份）；2．判令中彩益某公司向天任天某基金支付投資利息，利息按年化12％計算，自2019年8月17日至實際給付之日止；3．保全費及訴訟費由中彩益某公司負擔。

一審法院認定事實：2017年7月20日，天任天某基金（甲方）與中悅公司（乙方）簽訂《中悅科技股份有限公司定向發(fā)行股份之股份認購協(xié)議》（以下簡稱《認購協(xié)議》），約定天任天某基金不可撤銷地按照協(xié)議第三條第（2）款確定的發(fā)行價認購中悅公司本次定向發(fā)行股票中的231萬股，發(fā)行價為人民幣9.5元／股，認購股票總金額為2194.5萬元。天任天某基金按照中悅公司公告的《股票發(fā)行認購公告》規(guī)定的支付時間，以現(xiàn)金方式一次性將本協(xié)議約定的認購價款劃入乙方指定銀行賬戶，乙方按照該認購公告的規(guī)定確認收到甲方支付的全部認股款后，乙方依照相關規(guī)定將甲方認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續(xù)等。

同日，中彩益某公司（甲方）與天任天某基金（乙方）簽訂《北京中彩益某科技有限公司與珠海天任天某基金管理中心（有限合伙）關于中悅科技股份有限公司定向大型股份之股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》（以下稱《補充協(xié)議》），約定標的公司為中悅公司，乙方以2194.5萬元購買中悅公司增發(fā)的股票，投資后成為中悅科技的股東，最終出資額以天任天某基金與中悅公司簽訂的正式《股份認購協(xié)議》為準。約定承諾條款：1．中彩益某公司承諾通過完善經(jīng)營管理，使標的公司最終在中國上海證券交易所或深圳證券交易所或雙方一致認可的其他證券交易所首次公開發(fā)行股份并上市（IPO），或者被其他主體并購。如標的公司上市計劃或被并購計劃不達預期，則中彩益某公司自愿以本協(xié)議約定的時間及條件，回購天任天某基金依據(jù)《股份認購協(xié)議》購買的標的公司增發(fā)的股票；2．中彩益某公司承諾，天任天某基金享有在本協(xié)議第四條“回購條款的觸發(fā)”所述的回購條款觸發(fā)后，是否行使回購權利的選擇權；3．中彩益某公司承諾：無論本協(xié)議第四條“回購條款的觸發(fā)”所述的情形是否發(fā)生，截止2018年7月30日，乙方享有一次是否行使回購權利的選擇權，回購執(zhí)行條件按本協(xié)議第五條“回購條款的執(zhí)行”約定執(zhí)行；4．天任天某基金承諾，截止2018年7月30日，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，甲方享有一次是否回購的選擇權。約定關于回購條款的觸發(fā)：若發(fā)生下列情形，乙方有權要求甲方以每股9.5元（人民幣，下同）的價格加單利年化12％的收益（以每股9.5元為計算基數(shù)，不足一年的部分按天計算）回購屆時乙方持有標的公司的全部股份：1．標的公司未能在2019年7月30日完成首次公開發(fā)行股份并在上海證券交易所或深圳證券交易所或雙方一致認可的其他證券交易所上市；2．標的公司未能在2019年7月30日前被其他主體并購。本條第一款所稱“屆時乙方持有標的公司的全部股份”應扣除乙方在本次發(fā)行以外增持的標的公司股份（如有）；因標的公司以資本公積、盈余公積或未分配利潤轉增股本而導致乙方持股數(shù)量增加的，不屬于本款約定的增持。若甲方自愿以高于單利年化12％的收益回購屆時乙方持有標的公司的全部股份，則回購價格以屆時雙方共同確定的價格為準。約定回購條款的執(zhí)行：1．回購條件觸發(fā)后，乙方如果要求甲方進行回購，則應在回購條款觸發(fā)之日起15個工作日內(nèi)以書面形式通知甲方。甲方應在收到上述通知之日起30個工作日內(nèi)無條件收購乙方持有標的公司的全部股份，完成全部回購價款的兌付。股份交割的周期或障礙，不影響甲方向乙方支付全部回購價款。2．回購價格為乙方本次參與定向發(fā)行股份時實際投資金額本金和按每年12％利息計算的資金成本回報（不計算復利），如期間標的公司進行利潤分配應做相應減除，計算公式如下：回購價格=乙方投資的全部本金＋（乙方投資的全部本金×12％×N年）-N年間乙方從標的公司取得的全部收益，其中N=從乙方交納全部認購資金之日起計算至甲方實際履行回購義務之日的年數(shù)，不足整年的部分，按“不足整年部分的實際天數(shù)／365”計算得出。3．如乙方?jīng)Q定行使回購條款約定的權利，則甲方應以自有及共有資金履行回購義務，包括但不限于現(xiàn)金、銀行存款、有價證券、不動產(chǎn)、車輛及其他財產(chǎn)等。甲方保證：如回購資金欠缺，甲方將持有標的公司解除限售的股份拋售以完成回購義務。

合同訂立后，天任天某基金于2017年7月27日向中悅公司賬戶匯入1966.5萬元，于2017年8月17日向中悅公司賬戶匯入228萬元，共計2194.5萬元。

2017年12月，中悅公司發(fā)布《股票發(fā)行情況報告書》，對此次定向發(fā)行的對象及認購股份數(shù)量進行公告，新增股票發(fā)行對象6名，其中天任天某基金認購數(shù)量為231萬股，認購金額為2194.5萬元，認購方式為現(xiàn)金。

2018年5月8日，中悅公司發(fā)布《2017年年度權益分派實施公告》，內(nèi)容為：以公司現(xiàn)有總股本85062857股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉增10股（其中以股票發(fā)行溢價所形成的資本公積金每10股轉增10股，不需要納稅；以其他資本公積每10股轉增0股，需要納稅）；分紅前本公司總股本為85062857股，分紅后總股本增至170125714股；權益分派登記日為2018年5月14日，股權除息日為2018年5月15日；本次所送（轉）股于2018年5月15日直接計入股東證券賬戶等。

2018年5月，天任天某基金收到中悅公司轉增股231萬股，共計持有462萬股。

案件審理過程中，中彩益某公司向一審法院提交甲方（投資方）國信瑞聯(lián)公司，乙方（原股東）北京京東綠谷農(nóng)業(yè)科技有限公司、林某、管某、陸某、深圳中福益彩科技合伙企業(yè)（有限合伙），丙方（標的公司）匯眾東方公司，丁方中彩益某公司于2019年7月22日簽訂的《框架協(xié)議》，約定各方一致同意甲方通過對標的公司增資的方式實現(xiàn)甲方對標的公司的國有控股，各方同意標的公司本次擬新增注冊資本989.715127萬元，均由甲方認購，認購完成后甲方持有標的公司股東98.97%的股權，甲方認購的增資價款待《增資協(xié)議》簽署時予以明確約定，擬分二期實繳到位；乙、丙、丁協(xié)調(diào)中悅公司現(xiàn)有股東促進甲方或甲方指定方通過股份轉讓或定向增發(fā)等形式，實現(xiàn)對中悅公司的控股；各方承諾，在本協(xié)議簽署后，不晚于60日內(nèi)簽署《增資協(xié)議》，甲方承諾，在本協(xié)議簽署后90日內(nèi)完成國有審批（備案）的相關程序，并配合乙方丙方力增于本協(xié)議簽署后120日內(nèi)完成增資全部相關手續(xù)及中悅股份的相關披露事項；本協(xié)議為甲方投資之意向性協(xié)議，但各方同意，在正式簽署增資協(xié)議及相關補充協(xié)議時，本協(xié)議約定的增資金額、承諾條款、違約條款等均應遵照執(zhí)行；本次投資中各方的具體權利義務及其他具體事項以各方共同簽署的正式增資協(xié)議及其補充協(xié)議為準；本協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。中彩益某公司提交的該份協(xié)議書上無林某、管某、陸某的簽名。

2019年9月23日，匯眾東方公司通過股東會決議，同意國信瑞聯(lián)公司成為公司新股東，新股東國信瑞聯(lián)公司以貨幣方式投入989.715127萬元，占公司注冊資本總額的98.97%（出資時間2030.12.31）等。

2019年12月10日，中悅公司董事會發(fā)布第一大股東變更公告，稱2019年12月10日公司股東匯眾東方公司增持中悅公司400萬股，持股比例上升至23.0594%，交易完成后匯眾東方公司成為中悅公司第一大股東。公告亦稱，本次公司第一大股東的變更系股東匯眾東方公司自愿增持，未導致公司實際控制人發(fā)生變化。

2019年12月23日，北京市平谷區(qū)人民法院作出（2019）京0117財保151號民事裁定書，凍結被申請人北京中彩益某科技有限公司持有的中悅科技股份有限公司的股權，保全金額為28092004.93元，占中悅科技股份有限公司注冊資本的16.51%，保全期限為二年。天任天某基金為此支出保全費5000元。

此外，案件一審審理過程中，中彩益某公司主張?zhí)烊翁炷郴鹨虺止色@得了收益，經(jīng)詢，中彩益某公司表示除了分紅股以外天任天某基金未有其他收益。

一審法院認為，中彩益某公司作為中悅公司的股東、實際控制人，其與天任天某基金簽訂的《補充協(xié)議》，屬于中悅公司股東之間的協(xié)議，系當事人真實意思表示，并不涉及中悅公司回購股東股權事項，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，中彩益某公司主張《補充協(xié)議》無效的理由不足，一審法院不予采信。依據(jù)《補充協(xié)議》約定，如中悅公司未能在2019年7月30日完成首次公開發(fā)行股份并在上海證券交易所或深圳證券交易所或雙方一致認可的其他證券交易所上市，或未能在2019年7月30日前被其他主體并購，則天任天某基金有權要求中彩益某公司以每股9.5元（人民幣，下同）的價格加單利年化12％的收益（以每股9.5元為計算基數(shù)，不足一年的部分按天計算）回購屆時乙方持有標的公司的全部股份。現(xiàn)天任天某基金已依約履行付款義務，而中悅公司未能按照合同約定在2019年7月30日前完成上市，亦未在該日期前被其他主體并購，已觸發(fā)回購條件。中彩益某公司辯稱中悅公司于2019年7月22日被國信瑞聯(lián)公司并購，但其提交的證據(jù)并不足以證明中悅公司存在已于2019年7月30日前被其他主體并購的情況，一審法院對其主張不予采信。因中悅公司在2018年進行了每10股轉增10股的權益分派，現(xiàn)天任天某基金按照每股4.75元的標準要求中彩益某公司回購現(xiàn)持股462萬股，并依據(jù)協(xié)議約定支付投資本金2194.5萬元并按每年12％標準計算資金成本回報利息，不違反法律規(guī)定，一審法院予以支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條、第一百零九條之規(guī)定，一審法院判決：北京中彩益某科技有限公司于判決生效后七日內(nèi)向珠海天任天某股權投資基金（有限合伙）支付股權回購款（金額為2194.5萬元加資金成本回報，其中資金成本回報的計算方式為：以2194.5萬元為基數(shù)，自2017年8月17日起按照年利率12％的標準計算利息至實際付清之日止）。如未按判決指定期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本院二審期間，當事人沒有提交新證據(jù)。本院經(jīng)審理查明的事實與一審查明的事實一致，本院予以確認。

本院認為，中彩益某公司與天任天某基金簽訂的《補充協(xié)議》系雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，屬合法有效，雙方應依約履行。依據(jù)協(xié)議，回購價格為天任天某基金該次參與定向發(fā)行股份時實際投資金額本金和按每年12％利息計算的資金成本回報（不計算復利）。二審期間，中彩益某公司稱其對本金部分認可，僅對利息計算標準有異議。但其該項主張缺乏合同及法律依據(jù)，本院不予支持。

綜上所述，北京中彩益某科技有限公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費50元，由北京中彩益某科技有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　全奕穎

審 判 員　潘　蓉

審 判 員　劉曉蕾

二〇二一年一月二十九日

法官助理　張燕欣

法官助理　馮　妍

書 記 員　田亞男