上訴人（原審被告、反訴原告）：江蘇誠德醫(yī)療器械有限公司，住所地鹽城市亭湖區(qū)機(jī)場南路1號1幢（18）。

法定代表人：周茂軍，董事長。

委托訴訟代理人：李月發(fā)，江蘇眾錦律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王騰，江蘇眾錦律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：北京萬東醫(yī)療科技股份有限公司，住所地北京市朝陽區(qū)酒仙橋東路9號院3號樓。

法定代表人：謝宇峰，董事長。

委托訴訟代理人：孫敬國，北京市中喆律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李淑賢，北京市中喆律師事務(wù)所律師。

上訴人江蘇誠德醫(yī)療器械有限公司（以下簡稱誠德公司）因與被上訴人北京萬東醫(yī)療科技股份有限公司（以下簡稱萬東公司）買賣合同糾紛一案，不服北京市朝陽區(qū)人民法院（2019）京0105民初9747號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭，公開開庭進(jìn)行審理。上訴人誠德公司之委托訴訟代理人李月發(fā)，被上訴人萬東公司之委托訴訟代理人孫敬國、李淑賢到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

誠德公司上訴請求：1.請求二審法院在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上依法改判駁回萬東公司的訴訟請求，判決支持誠德公司的反訴請求，或依法發(fā)回重審；2.本案的一、二審訴訟費(fèi)用由萬東公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1.一審法院認(rèn)定誠德公司未提出過質(zhì)量異議是錯(cuò)誤的。一審法院依據(jù)雙方的60日的質(zhì)量異議期的約定，并斷章取義的依據(jù)第二次維修后的2017年7月12日后未提出異議為由，而認(rèn)定萬東公司提供的涉案設(shè)備質(zhì)量合格于法無據(jù)，并于客觀事實(shí)相悖。提出質(zhì)量異議的期限應(yīng)從2017年3月4日投入使用開始計(jì)算，2017年3月4日的驗(yàn)收合格只是形式上的完成安裝調(diào)試。萬東公司提供的設(shè)備投入使用后不久就不能正常使用，誠德公司隨即提出質(zhì)量異議，第一次是于2017年3月9日前，萬東公司處人員于2017年3月9日即設(shè)備投入使用后的第五日到江蘇省濱海正洪醫(yī)院對涉案設(shè)備進(jìn)行了維修。為此，誠德公司已經(jīng)在約定的質(zhì)量異議期內(nèi)提出過異議。維修后該設(shè)備的圖像一直有問題，不久后該設(shè)備又因圖像不清晰無法正常使用，實(shí)際使用人濱海正洪醫(yī)院又多次找萬東公司，而萬東公司以誠德公司未付設(shè)備款未由推脫，并讓誠德公司先支付貨款。誠德公司花費(fèi)170萬元購買的設(shè)備短短4個(gè)月時(shí)間內(nèi)已經(jīng)維修兩次且作為設(shè)備的主要部件光纖盒因質(zhì)量問題更換，進(jìn)一步證明該設(shè)備自投入至2017年7月12日一直存在質(zhì)量問題。在此前提下萬東公司要求誠德公司支付貨款于法無據(jù)，這與《合同法》第67條后履行抗辯權(quán)的立法宗旨背道而馳。因此，自2017年3月4日第一次提出質(zhì)量異議至2017年7月12日第二次維修后，誠德公司一直要求萬東公司履行合同義務(wù)，而萬東公司卻讓誠德公司先支付貨款。雙方多次協(xié)商未果，無奈誠德公司于2018年1月17日具狀一審法院，2018年2月26日一審法院立案庭向誠德公司下發(fā)案件受理費(fèi)預(yù)繳通知書，誠德公司于2018年3月6日繳納案件受理費(fèi)。至此誠德公司并不知本案本訴的存在。而一審法院以合并審理為由讓誠德公司先撤訴再合并。因此誠德公司一直在主張權(quán)利并提出異議。而誠德公司與萬東公司的起訴時(shí)間僅相隔幾日，一審法院憑此而斷章取義的認(rèn)定誠德公司未提出異議于法無據(jù)。更為關(guān)鍵的是2017年11月13日誠德公司的股東張根順與萬東公司的銷售人員康金春的聊天記錄證實(shí)誠德公司在2017年7月12日后提出涉案設(shè)備的質(zhì)量異議。2.一審法院認(rèn)定：“《銷售合同》約定，在誠德公司不按規(guī)定付款的情況下，萬東公司有權(quán)設(shè)置密碼限制設(shè)備使用，設(shè)備使用方濱海正洪醫(yī)院出具證明稱設(shè)備自2017年7月，即萬東公司所述的加密后無法正常使用，不足以證明涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題?！边@一認(rèn)定同樣是錯(cuò)誤的。理由如下：萬東公司所稱的加密時(shí)間不符合邏輯和常理。萬東公司所稱的第二次維修的時(shí)間為2017年7月12日，而所謂維修實(shí)為更換質(zhì)量不合格的主要部件名為光纖盒。由此足以說明涉案設(shè)備質(zhì)量不合格。萬東公司在庭審中陳述的加密時(shí)間第一次為2017年7月28日，第二次改稱2017年7月14日，而第二次維修時(shí)間為2017年7月12日，江蘇鹽城至北京有1000余公里，也即萬東公司的工作人員在7月12日維修后的第二日返回北京立即對該設(shè)備進(jìn)行了加密，這不符合常理。退一步講，即便事實(shí)真如萬東公司所講，萬東公司也應(yīng)當(dāng)在調(diào)試正常設(shè)備運(yùn)行一段時(shí)間后，并履行告知義務(wù)再進(jìn)行加密?？陀^事實(shí)是，導(dǎo)致設(shè)備無法正常工作的原因就是設(shè)備存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題。對此，有以下事實(shí)予以印證：萬東公司2017年7月12日第二次維修更換光纖盒后不久設(shè)備又無法采集圖像而無法正常使用，后誠德公司與萬東公司協(xié)商無果，誠德公司遂具狀一審法院，并對涉案設(shè)備的限制情況和無法采集圖像而無法正常使用的客觀事實(shí)予以公證，并于2018年11月誠德公司申請對涉案設(shè)備的質(zhì)量進(jìn)行鑒定。遼寧醫(yī)療器械檢驗(yàn)檢測院于2020年4月22日在誠德公司、萬東公司、濱海正洪醫(yī)院三方的見證下，涉案設(shè)備在正常通電、磁體溫度正常的情況下，萬東公司的工程師理應(yīng)對設(shè)備進(jìn)行解密，使設(shè)備正常工作，而經(jīng)過4天的調(diào)試，涉案設(shè)備依然無法正常使用，無法采集圖像。對此足以斷定導(dǎo)致設(shè)備無法正常工作的原因不是萬東公司的加密行為而是萬東公司提供的設(shè)備存在質(zhì)量問題。另萬東公司辯稱的第一次和第二次維修系因正洪醫(yī)院的工作人員操作不當(dāng)造成的以及設(shè)備的硬件和軟件存在被未授權(quán)改動(dòng)的情況實(shí)屬無稽之談。該設(shè)備是固定的，根本不會(huì)存在人為造成總接收線斷了一說，且第二次的維修記錄明確記載光纖盒通道有問題而更換。綜上第二次維修、公證認(rèn)定的事實(shí)和鑒定機(jī)構(gòu)確認(rèn)一個(gè)事實(shí)設(shè)備無法采集圖像并無法使用足以說明涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題。萬東公司系專業(yè)生產(chǎn)核磁共振設(shè)備的公司，設(shè)備的硬件和軟件均系萬東公司提供，不可能存在硬件和軟件被改動(dòng)的事實(shí)，這是萬東公司為不合格的產(chǎn)品尋找托詞。3.一審法院認(rèn)定：“涉案設(shè)備自2017年3月4日投入使用至誠德公司在本案審理過程中提出鑒定申請已逾一年半，且雙方對于設(shè)備狀態(tài)存有爭議，已不具備進(jìn)行質(zhì)量鑒定的條件，該舉證不利后果應(yīng)由誠德公司承擔(dān)?！边@一認(rèn)定同樣于法無據(jù)。誠德公司在2018年1月17日起訴時(shí)就提出過質(zhì)量異議，而萬東公司此時(shí)理應(yīng)就涉案設(shè)備的質(zhì)量問題進(jìn)行明確通過解密的方式讓設(shè)備正常使用，以確認(rèn)涉案設(shè)備無質(zhì)量問題，但萬東公司未履行義務(wù)，由此舉證責(zé)任在萬東公司。另退一步講即使誠德公司不支付貨款（況且誠德公司不支付貨款的原因系在設(shè)備無法正常使用合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情況下履行后履行抗辯權(quán)）也不必然導(dǎo)致萬東公司加密是設(shè)備不能正常使用，誠德公司起訴后已經(jīng)依法主張了權(quán)利，在此前提下為保證公平萬東公司也理應(yīng)解密。因此，萬東公司辯稱的和一審法院認(rèn)定的涉案設(shè)備無法正常使用系加密所致與事實(shí)不符。無奈之下誠德公司遂于2018年11月提出鑒定申請，申請對涉案設(shè)備的質(zhì)量進(jìn)行鑒定。誠德公司提出申請后，萬東公司作為生產(chǎn)設(shè)備的專業(yè)機(jī)構(gòu)并未提出該設(shè)備已不具備質(zhì)量鑒定的條件，而是與誠德公司共同確定了鑒定機(jī)構(gòu)。后在鑒定過程中涉案設(shè)備始終無法開機(jī)，而導(dǎo)致這一結(jié)果的原因有二，萬東公司的所謂加密行為或設(shè)備的質(zhì)量不合格。作為買賣合同的出賣方理應(yīng)保證產(chǎn)品的正常使用，現(xiàn)設(shè)備無法使用，如果是加密的原因，萬東公司理應(yīng)解密配合鑒定，如果是質(zhì)量不合格則理應(yīng)支持誠德公司的反訴請求。一審法院在誠德公司、萬東公司均已經(jīng)同意鑒定的情況下，在鑒定結(jié)論已經(jīng)作出經(jīng)調(diào)試仍無法開機(jī)后，荒謬的認(rèn)定涉案設(shè)備“已不具備進(jìn)行質(zhì)量鑒定的條件”的責(zé)任在誠德公司，與事實(shí)不符，于法無據(jù)。一審法院認(rèn)定：“萬東公司已經(jīng)依約向誠德公司提供了貨物，有權(quán)要求誠德公司支付相應(yīng)貨款，誠德公司未依約支付貨款構(gòu)成了違約，給萬東公司造成了損失，萬東公司要求誠德公司支付剩余貨款、利息及律師費(fèi)的訴訟請求，均有合同和法律依據(jù)”，該認(rèn)定同樣是錯(cuò)誤的。首先萬東公司根本未提供合格的產(chǎn)品，在四個(gè)月中有兩次維修，其中2017年7月12日系主要部件質(zhì)量不合格而更換，且更換后涉案設(shè)備依然無法正常使用至今已有3年之久。這是客觀事實(shí)，對此有公證的法律文書認(rèn)定的事實(shí)和鑒定機(jī)構(gòu)鑒定的事實(shí)足以得到印證，萬東公司提供的產(chǎn)品不能正常使用至今，致使誠德公司的合同目的無法得到實(shí)現(xiàn)。依據(jù)《合同法》第67條的后訴抗辯權(quán)的規(guī)定，誠德公司不支付剩余貨款理由正當(dāng)合法。二、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤從而導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤。一審法院斷章取義的錯(cuò)誤認(rèn)定在60日內(nèi)和第二次維修后誠德公司未提出質(zhì)量異議，并推定萬東公司提供的涉案設(shè)備質(zhì)量合格，并武斷的認(rèn)定涉案設(shè)備不能正常使用系加密所致，并認(rèn)定萬東公司未違約，并依據(jù)《合同法》第107條、157條、158條、159條、160條、167條等判決支持萬東公司的訴訟請求，駁回誠德公司的反訴請求，確系認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤而導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤。綜上所述，請求二審法院在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上駁回萬東公司的訴訟請求，判決支持誠德公司的反訴請求，或依法發(fā)回重審。

萬東公司辯稱：同意一審該項(xiàng)判決，不同意誠德公司上訴請求和理由。

萬東公司向一審法院起訴請求：1．判令誠德公司支付貨款137.5萬元；2．判令誠德公司支付利息（均以12.5萬元為基數(shù)，分別自2017年6月30日、9月30日、12月30日、2018年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日，2019年3月30日、6月30日、9月30日、12月30日起，均至實(shí)際付清之日止，按照月息2%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；3．判令誠德公司支付律師費(fèi)3萬元。

誠德公司向一審法院反訴請求：1．解除萬東公司與誠德公司于2016年12月29日簽訂的《安裝服務(wù)協(xié)議》和《銷售合同》；2．判令萬東公司返還貨款22.5萬元并賠償損失50萬元（損失中包含安裝費(fèi)10萬元）；3．判令萬東公司收回涉案設(shè)備。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2016年12月21日，誠德公司向萬東公司支付20萬元，萬東公司和誠德公司均認(rèn)可其中10萬元為后續(xù)《銷售合同》項(xiàng)下貨款，10萬元為后續(xù)《安裝服務(wù)協(xié)議》項(xiàng)下安裝費(fèi)。

2016年12月29日，誠德公司作為買方與賣方萬東公司簽訂《銷售合同》，約定：最終用戶為濱海正洪醫(yī)院；產(chǎn)品包括i-Open0.36T永磁型磁共振成像系統(tǒng)1套，價(jià)格90萬元，V2.0WD-MRCONSOLE影奕操作軟件1套，價(jià)格70萬元，合同總價(jià)160萬元。合同簽訂后3日內(nèi)付10萬元，余款于設(shè)備發(fā)貨后90天內(nèi)分期12個(gè)季度，以季度為單位等額分期付款，每個(gè)季度買方須向賣方支付12.5萬元。到貨地點(diǎn)為濱海正洪醫(yī)院，到貨后買賣雙方或買方或/和最終用戶與賣方共同點(diǎn)檢簽收貨物，并在賣方人員的指導(dǎo)下將設(shè)備搬運(yùn)至設(shè)備安裝機(jī)房內(nèi)。本合同設(shè)備的安裝、售后服務(wù)須由賣方或賣方指定的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。如買方對品質(zhì)提出異議，應(yīng)于貨物收到之日起60個(gè)日歷日內(nèi)提出，對數(shù)量提出異議，應(yīng)于貨物收到之日起7個(gè)日歷日內(nèi)提出，過期視同對品質(zhì)或/和數(shù)量無異議。如果買方不按規(guī)定的時(shí)間支付約定的款項(xiàng)，賣方有權(quán)向買方按日收取到期款項(xiàng)的利息（具體收取標(biāo)準(zhǔn)按月息2%計(jì)息），并有權(quán)設(shè)置密碼或其他措施閑置買方或/和最終用戶使用本合同設(shè)備，由此造成的一切后果由買方承擔(dān)，超過3個(gè)月延期付款，賣方可以拒絕交貨或收回本合同貨物，直至買方付清其應(yīng)付款項(xiàng)，由此發(fā)生的費(fèi)用由買方承擔(dān)。因本合同產(chǎn)生的或與其有關(guān)的爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成由賣方所在地法院管轄，并由敗訴方承擔(dān)勝訴方合理的律師費(fèi)。

同日，誠德公司作為甲方與乙方萬東公司就i-Open0.36T永磁型磁共振成像系統(tǒng)等設(shè)備的售后事宜簽訂《安裝服務(wù)協(xié)議》，約定：為及時(shí)和合格地提供安裝服務(wù)，雙方確認(rèn)并同意設(shè)備的安裝和售后服務(wù)將由乙方或乙方指派的機(jī)構(gòu)提供，甲方支付安裝費(fèi)10萬元，支付時(shí)間為協(xié)議簽訂后3日。在安裝過程中，甲方以及最終用戶配合乙方的安裝調(diào)試，甲方如不能親自收貨并驗(yàn)收，則雙方同意以最終用戶收貨并驗(yàn)收的結(jié)果為準(zhǔn)。保修期自驗(yàn)收合格后開始，在設(shè)備正常操作的前提下，乙方給予12個(gè)月的保修期，或自貨物發(fā)出之日起給予14個(gè)月的保修期，采用時(shí)間孰短原則確定，在此期間乙方負(fù)責(zé)免費(fèi)維修。因本協(xié)議產(chǎn)的或與其有關(guān)的爭議，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成由乙方所在地法院管轄，并由敗訴方承擔(dān)勝訴方合理的律師費(fèi)。

同日，萬東公司向誠德公司發(fā)貨。

2016年12月30日，萬東公司向誠德公司開具了金額160萬元的增值稅發(fā)票。

2017年3月4日，涉案設(shè)備用戶濱海正洪醫(yī)院代表簽字確認(rèn)設(shè)備驗(yàn)收報(bào)告和設(shè)備交付使用書，確認(rèn)：機(jī)組型號為i-Open0.36T，用戶對設(shè)備布局、安裝結(jié)果、設(shè)備使用和萬東公司的服務(wù)均滿意；設(shè)備已安裝調(diào)試完畢，于2017年3月4日通過了設(shè)備驗(yàn)收，達(dá)到臨床使用要求，現(xiàn)交付醫(yī)院使用；保修時(shí)間為2017年3月4日至2018年3月4日。

2017年3月9日，濱海正洪醫(yī)院代表蒯社平簽字確認(rèn)設(shè)備維修報(bào)告，該報(bào)告載明：故障現(xiàn)象為沒信號，故障原因?yàn)榭偨邮站€斷了，處理方法和結(jié)果為更換總接收線。

2017年3月20日，萬東公司向誠德公司開具了金額10萬元的增值稅發(fā)票。

2017年3月30日，誠德公司向萬東公司支付涉案貨款12.5萬元。

2017年7月12日，濱海正洪醫(yī)院代表蒯社平再次簽字確認(rèn)設(shè)備維修報(bào)告，該報(bào)告載明：故障現(xiàn)象為圖像不清晰，故障原因?yàn)楣饫w盒通道有問題，處理方法及結(jié)果為更換光纖板。誠德公司訴訟中稱維修當(dāng)時(shí)已修好故簽字確認(rèn)，但維修后又出現(xiàn)問題。

訴訟中，誠德公司為證明設(shè)備存在圖像不清晰的質(zhì)量問題，提交了濱海正洪醫(yī)院出具的證明和江蘇省濱海縣公證處出具的公證書。證明載明：涉案設(shè)備在我醫(yī)院使用過程中經(jīng)常發(fā)生故障，經(jīng)萬東公司多次維修而無法正常使用，2017年7月經(jīng)維修后設(shè)備又發(fā)生故障而萬東公司在此之后一直未予以維修，致使以上設(shè)備閑置至今，以上情況屬實(shí)。公證書載明：誠德公司的委托代理人張根順于2018年5月29日向本處提出申請，對安裝在濱海正洪醫(yī)院核磁共振室的核磁共振機(jī)器的操作過程及運(yùn)行狀況進(jìn)行保全證據(jù)公證；在公證員的監(jiān)督下，濱海正洪醫(yī)院核磁共振室操作員蒯社平進(jìn)行如下操作；1．開啟候診室里面房間中控制柜電源；2．打開候診室電腦桌面中的Tostation.exe軟件；3．進(jìn)入核磁共振室，打開房間內(nèi)的磁共振機(jī)器的電源鍵，將“模塊”（蒯社平稱）放入操作平板，將操作平板推入磁共振機(jī)器并校準(zhǔn)；4．回到候診室，點(diǎn)擊電腦桌面上軟件（Tostation.exe）中的“掃描”；茲證明本公證書所粘連的一張光盤為攝像人員現(xiàn)場拍攝，光盤中內(nèi)容與現(xiàn)場操作狀況相符，光盤顯示設(shè)備無法正常使用。萬東公司稱誠德公司從未向其提出過設(shè)備質(zhì)量異議，兩次維修均系使用過程中人為原因造成，非設(shè)備質(zhì)量問題，萬東公司依約履行了保修義務(wù)，因誠德公司未依約付款，萬東公司依據(jù)合同約定于2017年7月28日給設(shè)備加密，此后設(shè)備無法正常使用，后萬東公司改稱加密時(shí)間應(yīng)為2017年7月14日。

訴訟中，誠德公司于2018年11月申請對涉案設(shè)備的影像均勻性等進(jìn)行鑒定，經(jīng)萬東公司與誠德公司協(xié)商一致選定由遼寧省醫(yī)療器械檢驗(yàn)檢測院進(jìn)行鑒定工作。遼寧省醫(yī)療器械檢驗(yàn)檢測院于2020年5月8日向一審法院出具情況說明，載明：由于該設(shè)備長期停用，赴現(xiàn)場檢驗(yàn)前，與萬東公司、誠德公司溝通，雙方同意對該設(shè)備進(jìn)行開機(jī)后的狀態(tài)檢查，并由萬東公司進(jìn)行正常調(diào)試、磁體升溫及勻場，但不得進(jìn)行維修及更換部件；2020年4月22日，我院檢驗(yàn)人員到達(dá)濱海正洪醫(yī)院……打開設(shè)備掃描間和操作間，房間內(nèi)設(shè)備電源狀態(tài)為未通電，由醫(yī)院方通電后開啟設(shè)備，經(jīng)萬東公司工程師確認(rèn)，磁體溫度為16℃（設(shè)備正常工作所需磁體溫度為27℃），按約定對設(shè)備進(jìn)行正常調(diào)試和磁體升溫，設(shè)備保持通電狀態(tài)，于2020年4月24日早，磁體溫度達(dá)到27℃，但自4月22日開始至4月25日下午，經(jīng)四天調(diào)試，設(shè)備始終無法正常工作，也無法采集圖像；萬東公司在調(diào)試過程中檢查設(shè)備硬件及軟件，認(rèn)為該設(shè)備的硬件和軟件存在被未授權(quán)改動(dòng)的情況，誠德公司認(rèn)為設(shè)備存在質(zhì)量問題，由于雙方對設(shè)備狀態(tài)存在爭議，我方的檢驗(yàn)工作無法執(zhí)行。

另查一，2018年1月24日，萬東公司作為甲方與乙方北京市中喆律師事務(wù)所簽訂《民事委托代理合同》，約定：甲方委托乙方律師在與誠德公司買賣合同糾紛案件中擔(dān)任甲方委托代理人，代理期限原則上自雙方簽訂合同之日起至執(zhí)行程序終止時(shí)止，但經(jīng)雙方協(xié)商一致可以另行簽署書面協(xié)議終止委托；乙方委派孫敬國、李淑賢律師作為委托代理人；自本合同生效之日起三日內(nèi)甲方先向乙方支付3萬元基礎(chǔ)代理費(fèi)，甲方收到回款后七個(gè)工作內(nèi)按照乙方實(shí)現(xiàn)甲方債權(quán)金額的百分之十向乙方支付標(biāo)的代理費(fèi)。萬東公司于2018年2月8日向北京市中喆律師事務(wù)所支付律師費(fèi)3萬元。

另查二，誠德公司在本案立案后起訴萬東公司，要求解除涉案合同萬東公司并承擔(dān)違約責(zé)任，后誠德公司撤回起訴，于2018年5月18日在本案中提起反訴。

以上事實(shí)，有萬東公司提交的《銷售合同》《安裝服務(wù)協(xié)議》、發(fā)貨通知單、設(shè)備交付使用書、設(shè)備驗(yàn)收報(bào)告、增值稅發(fā)票、轉(zhuǎn)賬憑證和《民事委托代理合同》，誠德公司提交的設(shè)備維修報(bào)告、證明、公證書等及當(dāng)事人陳述在案佐證。

一審法院認(rèn)為，萬東公司與誠德公司簽訂的《銷售合同》和《安裝服務(wù)協(xié)議》均系雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。雙方對于發(fā)貨、付款、維修記錄等合同履行情況并無爭議，雙方的爭議焦點(diǎn)在于涉案設(shè)備是否存在質(zhì)量問題。

《中華人民共和國合同法》第一百五十七條規(guī)定，買受人收到標(biāo)的物時(shí)應(yīng)當(dāng)在約定的檢驗(yàn)期間內(nèi)檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)檢驗(yàn)。第一百五十八條規(guī)定，當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。誠德公司主張貨物存在質(zhì)量問題應(yīng)就此承擔(dān)舉證責(zé)任。首先，《銷售合同》約定如誠德公司對品質(zhì)提出異議，應(yīng)于貨物收到之日起60日內(nèi)提出，過期視同對品質(zhì)無異議。涉案設(shè)備于2017年3月4日驗(yàn)收合格并投入使用，此后于3月9日和7月12日進(jìn)行過兩次維修，但濱海正洪醫(yī)院均以簽署設(shè)備維修報(bào)告的方式確認(rèn)維修完成，訴訟中誠德公司亦認(rèn)可維修當(dāng)下確已修好，且曾于3月30日支付了部分貨款。誠德公司未能舉證證明自2017年7月12日至本案立案之前，其曾就圖像不清晰的問題向萬東公司提出過質(zhì)量異議，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。其次，《銷售合同》約定在誠德公司不按規(guī)定付款的情況下，萬東公司有權(quán)設(shè)置密碼限制設(shè)備使用，設(shè)備使用方濱海正洪醫(yī)院出具證明稱設(shè)備自2017年7月，即萬東公司所述加密后無法正常使用，不足以證明涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題。第三，涉案設(shè)備自2017年3月4日投入使用至誠德公司在本案審理過程中提出鑒定申請已逾一年半，且雙方對于設(shè)備狀態(tài)存有爭議，已不具備進(jìn)行質(zhì)量鑒定的條件，該舉證不利后果應(yīng)由誠德公司承擔(dān)。故誠德公司提交的證據(jù)不足以證明其在檢驗(yàn)期間內(nèi)向萬東公司提出了質(zhì)量異議，也不足以證明涉案設(shè)備存在質(zhì)量問題。誠德公司以設(shè)備存在質(zhì)量問題為由主張解除合同、返還貨款及賠償損失的訴訟請求，于法無據(jù)，一審法院不予支持。萬東公司已經(jīng)依約向誠德公司提供了貨物，有權(quán)要求誠德公司支付相應(yīng)貨款，誠德公司未依約付款構(gòu)成違約，給萬東公司造成了損失，萬東公司要求誠德公司支付剩余貨款、利息及律師費(fèi)的訴訟請求，均有合同和法律依據(jù)，一審法院予以支持，但萬東公司主張的利息起算時(shí)間有誤，一審法院予以調(diào)整。

綜上，《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百五十七條、第一百五十八條、第一百五十九條、第一百六十一條、第一百六十七條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：一、誠德公司于一審判決生效之日起十日內(nèi)向萬東公司支付貨款137.5萬元；二、誠德公司于一審判決生效之日起十日內(nèi)向萬東公司支付利息（均以12.5萬元為基數(shù)，分別自2017年7月1日、10月1日、2018年1月1日、4月1日、7月1日、10月1日、2019年1月1日，4月1日、7月1日、10月1日、2019年1月1日起，均至實(shí)際付清之日止，按照月息2%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）；三、駁回萬東公司的其他訴訟請求；四、駁回誠德公司的全部反訴請求。如果未按一審判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本案二審中，誠德公司向法庭遞交如下證據(jù)：證據(jù)1，張根順和康金春2017年11月13日的微信聊天記錄，證明誠德公司在法定期限內(nèi)已經(jīng)提出了質(zhì)量異議了，所以一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤；證據(jù)2，誠德公司一審起訴的郵寄單據(jù)，證明在2018年1月17日誠德公司通過訴訟的方式，向萬東公司提出異議，進(jìn)一步證明一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤；證據(jù)3，一審法院立案庭向誠德公司下發(fā)的繳費(fèi)通知書，證明誠德公司對質(zhì)量提出異議，要求解除合同，證明一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤；證據(jù)4，濱海正洪醫(yī)院2020年7月7日出具的證明，以證明涉案設(shè)備至今仍有質(zhì)量問題，無法使用，導(dǎo)致合同目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)。

萬東公司當(dāng)庭發(fā)表質(zhì)證意見：針對證據(jù)1，認(rèn)為該份聊天記錄不屬于新證據(jù)，真實(shí)性不認(rèn)可，證明目的不認(rèn)可；針對證據(jù)2，真實(shí)性無法核實(shí)證，證明目的不認(rèn)可，無法體現(xiàn)郵寄的內(nèi)容和簽收的情況；針對證據(jù)3，真實(shí)性無法確定，證明目的亦不認(rèn)可；針對證據(jù)4，真實(shí)性無法核實(shí)，合法性不認(rèn)可，這個(gè)證明屬于證人證言，證人應(yīng)該當(dāng)庭接受質(zhì)詢的，只有書面材料不符合證據(jù)要求。對取得該材料的合法性也不認(rèn)可，也不屬于新證據(jù)。該材料沒有證明力，濱海醫(yī)院與誠德公司有利益關(guān)系的，醫(yī)院已經(jīng)對設(shè)備進(jìn)行的驗(yàn)收，設(shè)備合格并使用。對于上述證據(jù)，本院將結(jié)合全案事實(shí)綜合予以認(rèn)定。

本院經(jīng)審理查明的事實(shí)與一審法院審理查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)。經(jīng)審查，本案二審的爭議焦點(diǎn)為：萬東公司提供的設(shè)備是否存在質(zhì)量問題及誠德公司應(yīng)否向萬東公司給付剩余貨款。本案中，誠德公司主張萬東公司提供的設(shè)備無法正常使用，致使合同目的無法實(shí)現(xiàn)，故其不應(yīng)向萬東公司履行付款義務(wù)。萬東公司稱最終用戶濱海正洪醫(yī)院已對設(shè)備進(jìn)行了驗(yàn)收并投入使用，兩次設(shè)備維修原因均是由于人為損壞，與案涉機(jī)器的質(zhì)量無關(guān)，誠德公司未按合同約定按期付款已構(gòu)成違約。本院認(rèn)為，根據(jù)雙方《銷售合同》中的約定，誠德公司如對貨物品質(zhì)提出異議，應(yīng)于貨物收到之日起的60個(gè)日歷日內(nèi)提出。本案中案涉設(shè)備于2017年3月4日安裝調(diào)試完畢，此后于3月9日和7月12日進(jìn)行過兩次維修，但濱海正洪醫(yī)院均以簽署設(shè)備維修報(bào)告的方式確認(rèn)維修完成，誠德公司據(jù)此主張案涉設(shè)備存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，本院認(rèn)為如對產(chǎn)品質(zhì)量有異議的，應(yīng)在收到產(chǎn)品后60個(gè)日歷日內(nèi)提出，誠德公司所提交的書面起訴材料的日期已遠(yuǎn)超過60個(gè)日歷日的異議期，現(xiàn)誠德公司未提交其他證據(jù)證明曾在約定期間內(nèi)提出過關(guān)于設(shè)備質(zhì)量問題的異議，設(shè)備雖存在維修情況，但不能據(jù)此認(rèn)定維修系因萬東公司提供的設(shè)備存在質(zhì)量問題。故對誠德公司的上訴主張本院不予采納，誠德公司應(yīng)當(dāng)支付剩余尾款并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

綜上，誠德公司的上訴請求及理由不能成立，一審法院判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)8723元，由江蘇誠德醫(yī)療器械有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　李　淼

審 判 員　　劉　茵

審 判 員　　田　璐

二〇二一年四月六日

法官助理　　王亞楠

書 記 員　　劉　爽