上訴人（原審被告）：北京未來空間智宅科技有限公司，住所地北京市通州區(qū)宋莊文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)公共服務(wù)平臺**。

法定代表人：曹承光，董事。

委托訴訟代理人：肖疆，北京市昆泰律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：吳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省廊坊市大廠回族自治縣。

委托訴訟代理人：朱慶良，北京市盈科律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：胡文彬，北京市盈科律師事務(wù)所律師。

上訴人北京未來空間智宅科技有限公司（以下簡稱未來空間公司）因與被上訴人吳某某買賣合同糾紛一案，不服北京市通州區(qū)人民法院（2020）京0112民初22262號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月7日立案后，依法由審判員胡新華獨任審判，公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人未來空間公司之委托訴訟代理人肖疆，被上訴人吳某某之委托訴訟代理人胡文彬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

未來空間公司上訴請求：1．撤銷一審民事判決；2．改判或駁回吳某某的全部訴訟請求；3．訴訟費用由吳某某承擔(dān)。事實和理由：商事行為系以營利為目的，講求等價有償原則。本案中，根據(jù)合同條款約定，未來空間公司向吳某某給予的贈送共計40000元產(chǎn)品、出廠價返利、獎勵、各種補(bǔ)貼等優(yōu)惠政策，其目的就是在于實現(xiàn)吳某某向未來空間公司進(jìn)貨達(dá)到一定規(guī)模，而通過對預(yù)存貨款88000元逐次按比例抵扣的方式則能夠有效的實現(xiàn)這一目的。而一審判決無視雙方的合同目的，徑行判決全額返還，有悖雙方的合同目的，對未來空間公司顯失公平。

吳某某辯稱：同意一審判決，不同意未來空間公司的上訴請求。

吳某某向一審法院起訴請求：1．判決未來空間公司返還吳某某預(yù)存貨款人民幣88000元；2．判決未來空間公司向吳某某支付利息損失（以88000元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，自2020年7月11日至實際返還之日止）；3．本案訴訟費由未來空間公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實：2019年7月11日，北京未來美家裝配科技有限公司（甲方，以下簡稱未來美家公司）與吳某某（乙方）簽訂《合作協(xié)議書》，約定：乙方同意接受河北省廊坊市大廠縣，在此授權(quán)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營甲方提供的產(chǎn)品。合同項目名稱為全屋整裝。合同期進(jìn)貨定金：乙方向甲方支付8．8萬元，此款作為乙方在合同區(qū)域內(nèi)經(jīng)營甲方相關(guān)產(chǎn)品的必要條件，乙方繳納完合同預(yù)存貨款后，甲方向乙方按出廠價贈送2萬元的產(chǎn)品，同時甲方提供80平米的樣板間服務(wù)。本協(xié)議有效期為1年，自2019年7月11日至2020年7月10日，協(xié)議期滿前乙方享有免合作費用的續(xù)簽權(quán)，由乙方提出續(xù)約申請，每年僅需交納管理服務(wù)費1800元，逾期沒有續(xù)簽的本協(xié)議自行終止，甲方不再受理。銷售業(yè)績獎勵實施細(xì)則：1．貨品抵扣政策：甲乙雙方約定合同期預(yù)存款，按乙方每次享受出廠價進(jìn)貨總額每累計進(jìn)貨達(dá)10萬元返還1萬元貨品，直到貨款總額返完為止。2．店面經(jīng)營/廣告宣傳補(bǔ)貼：年累計進(jìn)貨50萬元補(bǔ)貼2萬元，年累計進(jìn)貨100萬補(bǔ)貼4萬元，以此類推，直到店面經(jīng)營/廣告宣傳補(bǔ)貼補(bǔ)完為止。3．進(jìn)貨物流補(bǔ)貼：年累計進(jìn)貨達(dá)50萬扶持進(jìn)貨1萬元物流補(bǔ)貼，年累計進(jìn)貨100萬補(bǔ)貼2萬元，直到物流補(bǔ)貼補(bǔ)完為止。4．年度進(jìn)貨獎勵：年累計進(jìn)貨達(dá)50萬獎勵2%，每累計進(jìn)貨100萬獎勵3%，每累計進(jìn)貨200萬獎勵4%。甲方的權(quán)利和義務(wù)：1．在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方有義務(wù)向乙方提供本協(xié)議所合作項目的技術(shù)培訓(xùn)、教學(xué)，乙方參加培訓(xùn)人員1-2人，甲方需對乙方進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)、項目講解，項目學(xué)習(xí)完畢后，乙方向甲方提出結(jié)業(yè)申請，甲方確認(rèn)并頒發(fā)結(jié)業(yè)證書后，視為乙方已認(rèn)可甲方技術(shù)并已掌握甲方技術(shù)技能。2．甲方可對乙方的經(jīng)營管理情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，可隨時對乙方的經(jīng)營狀況，貨品銷售、庫存、零售價格等情況進(jìn)行檢查、指導(dǎo)。3．甲方負(fù)責(zé)國內(nèi)市場開發(fā)、推廣及品牌形象宣傳。提供乙方媒體及廣告宣傳資料。甲方應(yīng)按本合同約定的區(qū)域合作級別提供貨品給乙方。4．甲方負(fù)責(zé)對乙方新開門店進(jìn)行銷售指導(dǎo)及業(yè)務(wù)指導(dǎo)。5．甲方提供給乙方的產(chǎn)品訂購價格表中的價格及合作方案價格均為不含稅價格。6．甲方負(fù)責(zé)提供項目的技術(shù)培訓(xùn)、經(jīng)營指導(dǎo)、產(chǎn)品配送、技術(shù)升級、設(shè)備工具按照方案表配送及后期的服務(wù)。7．甲方收到乙方貨款后在3-7個工作日內(nèi)發(fā)貨，甲方代辦托運(yùn)，貨到后乙方支付運(yùn)費，如有損壞甲乙雙方配合提供證據(jù)由物流公司進(jìn)行相應(yīng)賠償。乙方的權(quán)利和義務(wù)：1．享有甲方提供的增值服務(wù)及新產(chǎn)品、新技術(shù)引進(jìn)的權(quán)利。2．獲得甲方關(guān)于技術(shù)、經(jīng)營活動、廣告宣傳、促銷工作指導(dǎo)的權(quán)利。3．乙方應(yīng)在本合同簽訂之日后至開業(yè)前完成如下工作：依法辦理經(jīng)營所需的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記等相關(guān)手續(xù)；招用符合數(shù)量和專業(yè)技能要求的人員，并經(jīng)過甲方培訓(xùn)且經(jīng)考核合格；提前三天向甲方提出書面開業(yè)申請，甲方驗收合格后方可開業(yè)。4．乙方開業(yè)后，15日內(nèi)應(yīng)將營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、店面及店內(nèi)5張照片等相關(guān)資料提供給甲方備案，并對所提供資料信息的真實性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)，甲方有對外宣傳的權(quán)利。5．在未經(jīng)甲方書面同意的情況下，乙方不得變更店的經(jīng)營地址。6．乙方不得將甲方提供的所有技術(shù)信息、技術(shù)技能對非自己員工的其他第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或授權(quán)使用，如經(jīng)發(fā)現(xiàn)甲方有權(quán)立刻終止合作權(quán)利。7．甲方派遣人員去乙方店面裝修指導(dǎo)，路費由甲方承擔(dān)，食宿費由乙方承擔(dān)。8．乙方申請開店支持、開業(yè)指導(dǎo)等服務(wù)，路費和食宿費由乙方負(fù)責(zé)。9．乙方不允許超出合作區(qū)域開店經(jīng)營，乙方確定營業(yè)的地址后，需要將店面在裝修完成營業(yè)時間和店面照片傳給甲方備案或者甲方宣傳使用。10．乙方向甲方定購產(chǎn)品及材料時，因為甲方提供的產(chǎn)品的特殊性，乙方需提前15天向甲方下定購單，詳細(xì)報產(chǎn)品的規(guī)格與數(shù)量，方便甲方備貨，如有非常特殊的定購要求，雙方協(xié)商溝通解決。11．乙方作為獨立的法律主體進(jìn)行經(jīng)營活動，采取獨立核算、自擔(dān)風(fēng)險、自負(fù)盈虧的運(yùn)營模式，在合同簽訂之日起六個月內(nèi)必須開業(yè)，否則按違約處理。有下列行為之一者，甲方不作告知合同自動解除：1．乙方有惡意拋貨，跨區(qū)域經(jīng)營，甲方有權(quán)不作告知而取消乙方的經(jīng)營資格，停止對乙方的一切售后服務(wù)。2．乙方店主、店址的變更需得到甲方授權(quán)許可，未經(jīng)甲方書面確認(rèn)而變更店主、店址。3．乙方連續(xù)兩個月未補(bǔ)進(jìn)貨品且無書面情況說明。合同履行過程中，任何一方不得違反本合同的所有條款的規(guī)定，否則視為違約，如一方違約，守約方有權(quán)要求違約方解除合同，并賠償相關(guān)費用。無論任何一方由于不可抗力的因素不能履行合同的，均不承擔(dān)違約責(zé)任。此外，協(xié)議書還約定了其他內(nèi)容。

2019年7月11日，吳某某向陳家煌名下銀行賬戶轉(zhuǎn)賬88000元；次日，未來美家公司向吳某某出具收款收據(jù)一張，確認(rèn)收到吳某某未來空間整裝項目全款88000元。

庭審中，吳某某稱未來空間公司并未實際履行《合作協(xié)議書》，亦未贈送承諾的贈品及報銷食宿費。約定的合作期限屆滿后，吳某某未向未來空間公司提出續(xù)約申請，雙方并未續(xù)簽協(xié)議。

另查，2019年12月18日，北京未來美家裝配科技有限公司企業(yè)名稱變更為北京未來空間智宅科技有限公司。

一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人有答辯并對對方當(dāng)事人提交的證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證的權(quán)利，本案未來空間公司經(jīng)法院合法傳喚，無正當(dāng)理由未出庭應(yīng)訴，視為其放棄了答辯及質(zhì)證的權(quán)利。吳某某與未來空間公司簽署《合作協(xié)議書》，約定吳某某在河北省廊坊市大廠縣經(jīng)營未來空間公司的全屋整裝項目，未來空間公司為吳某某提供培訓(xùn)、經(jīng)營指導(dǎo)等服務(wù)。吳某某與未來空間公司之間的協(xié)議書系雙方當(dāng)事人的真實意思表示，且未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效?！逗献鲄f(xié)議書》簽訂后，吳某某按照約定支付88000元，但未來空間公司未履行合同約定的義務(wù)。現(xiàn)約定的合作期限已經(jīng)屆滿，且雙方并未續(xù)簽協(xié)議，故雙方的合作關(guān)系已經(jīng)終止。關(guān)于88000元的性質(zhì)，根據(jù)雙方簽訂的《合作協(xié)議書》約定及吳某某陳述，應(yīng)為認(rèn)定為預(yù)付貨款。在合作期限屆滿、吳某某未訂貨的情況下，未來空間公司理應(yīng)返還該筆款項。關(guān)于吳某某主張資金占用的利息損失，因雙方合同中并未約定，法院不予支持。

綜上，一審法院判決：一、北京未來空間智宅科技有限公司于判決生效之日起7日內(nèi)返還吳某某預(yù)存貨款88000元；二、駁回吳某某的其他訴訟請求。如未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審?fù)徶?，未來空間公司向本院提交以下新證據(jù)：通州法院傳票、訂貨單、收款收據(jù)、轉(zhuǎn)賬記錄。證明未來空間公司已經(jīng)將吳某某配貨的20000元實際抵扣。吳某某在該份合同中應(yīng)付款項為261399元，實際繳款241399元，其差額20000元已經(jīng)按照雙方在本案中的合同約定20000元已經(jīng)沖抵完畢，因此吳某某有20000元貨品沒有交款，在本案中應(yīng)當(dāng)予以扣除。吳某某未向本院提交新證據(jù)。

針對未來空間公司向本院提交的新證據(jù)，吳某某發(fā)表以下質(zhì)證意見：關(guān)聯(lián)性、證明目的均不認(rèn)可，另案與未來空間公司無關(guān)。

本院經(jīng)審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。

本院認(rèn)為：未來空間公司與吳某某簽署《合作協(xié)議書》，系雙方真實意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，為合法有效合同，雙方均應(yīng)依照合同約定全面履行各自義務(wù)。根據(jù)查明的事實，雙方協(xié)議約定，吳某某經(jīng)營未來空間公司的全屋整裝項目，未來空間公司為吳某某提供培訓(xùn)、經(jīng)營指導(dǎo)等服務(wù)。吳某某按前述合同約定支付未來空間公司合同期進(jìn)貨定金88000元。但關(guān)于88000元的法律性質(zhì)性質(zhì)，一審法院根據(jù)雙方簽訂的《合作協(xié)議書》約定及吳某某陳述，認(rèn)定為預(yù)付貨款并無不當(dāng)。在吳某某未訂貨的情況下，未來空間公司亦未履行合同約定義務(wù)。雙方合作期限屆滿，吳某某要求未來空間公司返還88000元預(yù)付貨款，具有事實及法律依據(jù)，應(yīng)予支持。未來空間公司以吳某某銷售貨物未達(dá)到一定規(guī)模不同意返還涉案款項，缺乏合同依據(jù)，本院依法不予采納。未來空間公司主張已實際抵扣吳某某配貨的20000元款項，其提交的證據(jù)不足以證明應(yīng)在本案應(yīng)付款中扣除該項目，對其該意見，本院實難采信。

綜上，未來空間公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費2000元，由北京未來空間智宅科技有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　胡新華

二〇二一年三月九日

法官助理　喬文鑫

書 記 員　陳　萌

書 記 員　鄭海興