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丁某某與北京榮安善康醫(yī)療科技有限公司公司證照返還糾紛二審民事判決書

2021-02-17 塵埃 評論0

北京市第二中級人民法院
民 事 判 決 書
(2021)京02民終962號

上訴人(原審被告):丁某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住北京市朝陽區(qū)。

被上訴人(原審原告):北京榮安善康醫(yī)療科技有限公司,住所地北京市北京經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)榮華南路**院**樓905A。

法定代表人:劉寶柱,總經(jīng)理。

委托訴訟代理人:張妍,北京市京都律師事務所律師。

上訴人丁某某因與被上訴人北京榮安善康醫(yī)療科技有限公司(以下簡稱榮安善康公司)公司證照返還糾紛一案,不服北京市大興區(qū)人民法院(以下簡稱一審法院)所作(2020)京0115民初12464號民事判決,向本院提起上訴。本院于2021年1月12日立案后,依法適用法官獨任制進行了審理。

丁某某上訴請求:撤銷一審判決,駁回榮安善康公司的全部訴訟請求,本案訴訟費用由榮安善康公司承擔。事實和理由:一審法院認定事實不清,適用法律錯誤。一審法院未根據(jù)我的答辯以及庭審雙方論述對公司的經(jīng)營情況予以核實確認。公司早已具備破產(chǎn)事由而未啟動破產(chǎn)程序,欠付大量員工薪資拒不償還被法院列入失信被執(zhí)行人名單,且公司已經(jīng)停止運營超過一年時間,除了外債問題得不到解決外不存在任何正常經(jīng)營。此時將公司證照、印章等交還給拒不履行出資義務的大股東民康醫(yī)療科技(天津)有限公司,將對公司未來的債務清償和清算不利。而我雖然被免除了總經(jīng)理身份,但工商登記的法定代表人仍然是我,由于公司負債在執(zhí)行案件中不能償還進入失信名單,時至今日我仍被限制高消費,只有我一人在承受公司經(jīng)營不善的后果。公司目前的狀態(tài)瀕臨破產(chǎn),沒有任何經(jīng)營,只可能有更多債務而非收益。如果將證照返還,大股東民康醫(yī)療科技(天津)有限公司完全控制公司并使得公司進一步負債,作為工商登記公示的法定代表人,將對我的利益和信用產(chǎn)生更大的損害。

榮安善康公司辯稱,同意一審判決。

榮安善康公司向一審法院起訴請求:1.請求判令丁某某返還公司的公章、財務專用章、合同專用章、發(fā)票專用章、法定代表人人名章、營業(yè)執(zhí)照正本及副本、稅務登記正本及副本、經(jīng)營資質(zhì)文件等與經(jīng)營業(yè)務有關(guān)的批準、許可或授權(quán)文件;2.請求判令丁某某安返還公司的現(xiàn)金,有價證券,銀行賬戶印鑒,銀行票據(jù),實物財產(chǎn)及其權(quán)利憑證,知識產(chǎn)權(quán)、對外投資、特許權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證,總賬、明細賬、臺賬、日記賬、會計憑證、重要空白憑證、會計報表等財務賬簿及審計、評估資料;3.判令丁某某返還公司章程、管理制度、股東名冊、股東會決議、執(zhí)行董事決定、監(jiān)事決定及內(nèi)部會議記錄、決定等檔案文件,各類合同協(xié)議及相關(guān)債權(quán)、債務文件資料,人事檔案文件,電腦數(shù)據(jù)和授權(quán)密碼,社保登記證、勞動合同、公司表、公積金卡等全部人事資料及發(fā)票等全部財務憑證資料;4.本案訴訟費由丁某某承擔。

一審法院認定事實:在本案一審訴訟中,榮安善康公司提交:1.榮安善康公司章程,欲證明依據(jù)《章程》及公司法的規(guī)定,丁某某作為公司發(fā)起人、股東、經(jīng)理及法定代表人,自公司成立之日起,全權(quán)負責公司的經(jīng)營管理,實際控制并管理全部印章、銀行賬戶等各種公司證照、資料;2.榮安善康公司工商登記信息,欲證明公司的公章、財務專用章、發(fā)票專用章、合同專用章已經(jīng)完成刻制并向北京市公安局進行了備案;3.關(guān)于任免公司經(jīng)理、法定代表人的決定,關(guān)于任命公司經(jīng)理、法定代表人的決定,關(guān)于限期交還公司印章、證照及財務資料等的通知,電子郵件(2020年4月17日),欲證明公司執(zhí)行董事依據(jù)《章程》及公司法規(guī)定,書面免除了丁某某的經(jīng)理及法定代表人職務,任命了劉寶柱擔任公司經(jīng)理及法定代表人,執(zhí)行董事書面要求丁某某于2020年4月20日前將公司證照、印章等全部公司資料交還,執(zhí)行董事將上述書面通知經(jīng)電子郵件送達給丁某某,但丁某某限期內(nèi)未交還;4.關(guān)于督促交還公司印章、證照等公司資產(chǎn)的再次通知、電子郵件,欲證明公司執(zhí)行董事于2020年4月22日再次作出書面通知,敦促丁某某交還公司證照、印章等全部公司資料,并將上述通知于2020年4月23日經(jīng)電子郵件送達;5.EMS物流信息,證明于2020年4月22日,公司將任免決定及交還通知等書面材料經(jīng)EMS郵寄送達丁某某,丁某某本人已于2020年4月23日收到并知悉上述郵寄內(nèi)容,但至今仍拒絕交還公司證照、印章等全部公司資料;6.(2020)京0105民初6338號民事判決書,欲證明判決書中載明李彩霞當庭陳述其于2019年7月31日離職,因公司未向其發(fā)放工資故離職時將公司的財務章和發(fā)票章帶走,現(xiàn)仍在其手中,判決書還載明丁某某認可現(xiàn)持有公司的公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證等證照及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料,并表示待雙方糾紛處理完畢后才愿意返還持有的證照材料,雖然李彩霞自述手中仍持有公司的財務章和發(fā)票章,但丁某某作為其直接上級領導,其擅自帶離印章的行為系經(jīng)丁某某授意,故丁某某負有向李彩霞要求返還印章并連同其持有的證照、印章等全部公司資料一并向公司返還的義務。

針對榮安善康公司提交的證據(jù),丁某某質(zhì)證稱:對于證據(jù)1的真實性、合法性認可,證明目的不認可;對于證據(jù)2的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均認可;對于證據(jù)3我不知情,郵件我沒有收到;對證據(jù)4的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認可,郵件上沒有顯示郵箱,只有我的名字;對于證據(jù)5的真實性、合法性認可,關(guān)聯(lián)性不認可,我確實收到過;對于證據(jù)6的真實性認可,但該文書沒有生效,案件上訴后,二審結(jié)果為改判。

一審法院另查,丁某某因與榮安善康公司追索勞動報酬糾紛一案訴至一審法院,一審法院作出一審判決后,丁某某不服提起上訴,北京市第二中級人民法院于2020年9月29日作出終審判決,該判決認定事實部分載明:“但丁某某認可現(xiàn)持有榮安善康公司的公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證等證照及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料,并表示待雙方糾紛處理完畢后才愿意返還所持有的證照等材料”。

一審法院再查,在本案一審庭審中,丁某某自認其持有榮安善康公司公章、合同專用章、營業(yè)執(zhí)照正本及副本。

一審法院認為,本案系公司證照返還糾紛,根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定,依法設立的有限責任公司具有獨立的法人人格,公司章證照歸公司所有,由相關(guān)工作人員根據(jù)公司授權(quán)保管使用。榮安善康公司作為依法設立的有限責任公司,享有法人財產(chǎn)權(quán),有權(quán)要求無權(quán)控制、占有公司公章證照的工作人員返還相關(guān)物品。根據(jù)查明的事實,發(fā)生法律效力的判決已經(jīng)認定,丁某某認可榮安善康公司的公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料在其處保管,丁某某雖在本案中僅自認持有榮安善康公司公章、合同專用章、營業(yè)執(zhí)照正本及副本,對其他生效判決認定的證照不予認可,但并未提供相反證據(jù),故一審法院認定丁某某持有榮安善康公司的公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料;鑒于丁某某已被免除經(jīng)理、法定代表人職務,其保管上述證照、印章沒有依據(jù),為維護公司正常運營,丁某某應將上述證照返還榮安善康公司。榮安善康公司未提交充分證據(jù)證明其主張的其他證照在丁某某處,故對其要求丁某某返還其他證照的訴訟請求不予支持。據(jù)此,一審法院于2020年10月29日判決:一、丁某某于判決生效之日起十日內(nèi)返還榮安善康公司公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料;二、駁回榮安善康公司的其他訴訟請求。

二審訴訟中,當事人未提交新證據(jù)。本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為,本案系公司證照返還糾紛,根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定,依法設立的有限責任公司具有獨立的法人人格,公司章證照歸公司所有,由相關(guān)工作人員根據(jù)公司授權(quán)保管使用。榮安善康公司作為依法設立的有限責任公司,享有法人財產(chǎn)權(quán),有權(quán)要求無權(quán)控制、占有公司公章證照的工作人員返還相關(guān)物品。根據(jù)查明的事實,發(fā)生法律效力的判決已經(jīng)認定,丁某某認可榮安善康公司的公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料在其處保管,丁某某雖在本案中僅自認持有榮安善康公司公章、合同專用章、營業(yè)執(zhí)照正本及副本,對其他生效判決認定的證照不予認可,但并未提供相反證據(jù),故一審法院認定丁某某持有榮安善康公司的公章、合同章、法人章、營業(yè)執(zhí)照、銀行開戶許可證及公司經(jīng)營期間對外合同和經(jīng)營資料,本院不持異議。鑒于丁某某已被免除經(jīng)理、法定代表人職務,其保管上述證照、印章沒有依據(jù),為維護公司正常運營,丁某某應將上述證照返還榮安善康公司。丁某某以公司經(jīng)營狀況以及歸還公司證照、印章等將對其個人利益和信用產(chǎn)生的影響作為上訴理由,缺乏法律依據(jù),本院不予支持。

綜上所述,丁某某的上訴請求不能成立,應予駁回;一審判決認定事實清楚,適用法律正確,應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定,判決如下:

駁回上訴,維持原判。

二審案件受理費70元,由丁某某負擔。

本判決為終審判決。

審 判 員  王 琪

二〇二一年二月八日

法官助理  郝琪琪

書 記 員  劉 杉

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