上訴人（原審原告）：陶曉健，男，1980年10月28日出生，漢族，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

委托訴訟代理人：吳天澤，北京京佳律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：付麗君，北京京佳律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審被告）：北京世紀(jì)商筑裝飾工程有限公司，住所地北京市大興區(qū)麗園路****705。

法定代表人：李風(fēng)蘭，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：劉野，北京京師律師事務(wù)所律師。

上訴人陶曉健因與上訴人北京世紀(jì)商筑裝飾工程有限公司股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初13137號(hào)民事判決，向法院提起上訴。本院于2021年1月7日立案后，根據(jù)《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于授權(quán)最高人民法院在部分地區(qū)開展民事訴訟程序繁簡(jiǎn)分流改革試點(diǎn)工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員獨(dú)任審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

陶曉健上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或者依法改判我除對(duì)股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告享有查閱權(quán)外還享有復(fù)制權(quán)；2.本案的訴訟費(fèi)用由世紀(jì)商筑公司承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審法院認(rèn)定陶曉健僅有權(quán)查閱而物權(quán)復(fù)制股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告事實(shí)認(rèn)定不清，適用法律有誤。一審法院遺漏了陶曉健要求復(fù)制上述材料的訴訟請(qǐng)求，未對(duì)該部分請(qǐng)求進(jìn)行處理。二、一審法院認(rèn)定陶曉健無(wú)權(quán)復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿、查閱復(fù)制原始會(huì)計(jì)憑證事實(shí)認(rèn)定不清，屬于適用法律有誤。

世紀(jì)商筑公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，發(fā)回重審或者依法改判駁回陶曉健的一審全部訴訟請(qǐng)求；2.本案的訴訟費(fèi)用由陶曉健承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、陶曉健查閱會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的，可能損害公司利益。陶曉健在淮安一直有與世紀(jì)商筑公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的公司，且陶曉健長(zhǎng)期從事?lián)p害世紀(jì)商筑公司利益的行為，且有法院的生效判決予以佐證。二、世紀(jì)商筑公司從成立支出就被陶曉健經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)際控制，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員由陶曉健招聘并由其直接管理。在2016年8月之后，陶曉健擅自關(guān)停公司，并將會(huì)計(jì)賬簿帶走，并沒有將會(huì)計(jì)賬簿留存給公司。三、一審指定的查閱地點(diǎn)為大興區(qū)麗園路7號(hào)7層，但雙方均認(rèn)可世紀(jì)商筑公司未在該注冊(cè)地開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且已經(jīng)停業(yè)，無(wú)法提供查閱地點(diǎn)。

世紀(jì)商筑公司辯稱，不同意陶曉健的上訴請(qǐng)求。

陶曉健辯稱，不同意世紀(jì)商筑公司的上訴請(qǐng)求。陶曉健并無(wú)損害公司利益的事實(shí)和可能性，其查閱會(huì)計(jì)賬簿的行為并不存在不正當(dāng)目的。

陶曉健向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令北京世紀(jì)商筑裝飾工程有限公司（下稱世紀(jì)商筑公司）向陶曉健提供自2010年4月12日開始至2020年5月11日為止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，現(xiàn)金流量表，財(cái)務(wù)情況說明書，利潤(rùn)分配表）、變更后的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議決議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議以供陶曉健查閱；2.判令世紀(jì)商筑公司向陶曉健提供自2010年4月12日開始至判決生效之日止全部會(huì)計(jì)賬簿以供查閱，復(fù)制（包括總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬?。┖蜁?huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關(guān)資料）供原告查閱；3.判令本案訴訟費(fèi)由世紀(jì)商筑公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：世紀(jì)商筑公司成立于2010年4月12日，公司章程中記載的股東為陶曉健、索小惠，陶曉健持股比例40%，索小惠持股比例60%，現(xiàn)工商登記的法定代表人為李風(fēng)蘭，營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載其經(jīng)營(yíng)范圍為：專業(yè)承包，家居裝飾、裝飾設(shè)計(jì)，銷售建筑材料，化工成品，電子產(chǎn)品，日用品。

另查，陶曉健為世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司的股東，持股比例為35%，任監(jiān)事，世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司成立日期為2015年4月27日，經(jīng)營(yíng)范圍為：室內(nèi)外裝飾裝修工程，園林綠化工程設(shè)計(jì)與施工，圖文設(shè)計(jì)、制作，商務(wù)信息咨詢服務(wù)，企業(yè)管理咨詢，舞臺(tái)藝術(shù)造型策劃，展覽展示服務(wù)，建筑材料，裝飾材料，衛(wèi)生潔具，文化用品，辦公用品，工藝禮品，日用百貨，五金交電，電子產(chǎn)品批發(fā)與零售。

庭審中，世紀(jì)商筑公司稱其經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目與世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，兩個(gè)公司主營(yíng)項(xiàng)目均為裝修裝飾，陶曉健認(rèn)可世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司經(jīng)營(yíng)裝飾裝修，但稱世紀(jì)商筑公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是工業(yè)裝修，主要客戶在北京，而世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是家庭裝修，只做淮安當(dāng)?shù)氐难b修。

2020年7月8日，陶曉健向世紀(jì)商筑公司郵寄了《查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司會(huì)計(jì)賬薄申請(qǐng)書》，要求查閱范圍：1.提供自2010年4月12日至2020年7月8日期間的公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供申請(qǐng)人查閱、復(fù)制；2.提供自2020年4月12日至2020年7月8日期間的公司會(huì)計(jì)賬?。ò傎~、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬?。┖蜁?huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關(guān)資料）供查閱。世紀(jì)商筑公司確認(rèn)收到該函件。世紀(jì)商筑公司于2020年7月23日復(fù)函稱：1.不同意陶曉健查閱復(fù)制2010年4月12日至2020年7月8日期間的公司章程、股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；2.不同意向陶曉健提供自2020年4月12日至2020年7月8日期間的公司會(huì)計(jì)賬?。ò傎~、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬?。┖蜁?huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關(guān)資料）供查閱。理由是：1.2010年4月12日至2018年9月期間，陶曉健系公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，是公司的主要經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人，全面管理公司的各項(xiàng)事務(wù)，要求查閱復(fù)制的內(nèi)容以及公司當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況較為清楚的了解、完全沒有查閱、復(fù)制的必要。2.2010年4月12日至2018年9月期間的公司會(huì)計(jì)賬?。ò傎~、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬?。┖蜁?huì)計(jì)憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關(guān)資料）均在陶曉健處一直沒有交還給公司。

庭審中，雙方對(duì)以下事實(shí)予以確認(rèn)：索小惠系代持北京和玉緣和田玉寶玉石有限公司在世紀(jì)商筑公司的股權(quán)，北京和玉緣和田玉寶玉石有限公司為隱名股東。世紀(jì)商筑公司自2016年8月未實(shí)際經(jīng)營(yíng)。陶曉健在2018年9月之前擔(dān)任世紀(jì)商筑公司的法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理，為實(shí)際控制人。

一審法院認(rèn)為，本案系陶曉健依據(jù)世紀(jì)商筑公司身份提起的股東知情權(quán)訴訟，要求查閱2010年4月12日起股東會(huì)議記錄、公司成立之日起的會(huì)計(jì)賬簿等公司資料。結(jié)合雙方當(dāng)事人的陳述，世紀(jì)商筑公司對(duì)陶曉健的股東身份以及陶曉健提起本案訴訟行使股東知情權(quán)的前置程序均無(wú)異議，故本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：1.陶曉健查閱會(huì)計(jì)賬簿是否具有不當(dāng)目的可能損害世紀(jì)商筑公司利益；2.世紀(jì)商筑公司以陶曉健實(shí)際知曉并掌握公司會(huì)計(jì)賬薄為由抗辯是否應(yīng)得到支持。

首先，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條第三款規(guī)定：“公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記?！钡谌龡l第一款規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?！北景钢校諘越∠凳兰o(jì)商筑公司工商登記信息中記載的公司股東，陶曉健有權(quán)查閱世紀(jì)商筑公司相應(yīng)期間的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，具有事實(shí)及法律依據(jù)，就陶曉健要求查閱自2010年4月12日開始至2020年5月11日為止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，現(xiàn)金流量表，財(cái)務(wù)情況說明書，利潤(rùn)分配表）、股東會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議決議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。另，庭審中雙方均認(rèn)可世紀(jì)商筑公司并不存在變更后的公司章程，就陶曉健要求查閱變更后公司章程的訴訟請(qǐng)求，法院不予支持。

其次，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條之規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。經(jīng)審理查明，世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司與世紀(jì)商筑公司均經(jīng)營(yíng)家居裝飾，兩公司確系存在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重合，但根據(jù)法律規(guī)定，公司有權(quán)拒絕股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的條件包括股東有不正當(dāng)目的且可能損害公司合法利益，關(guān)于陶曉健查閱公司會(huì)計(jì)賬薄是否不正當(dāng)目的且有可能存在損害公司合法利益的問題，陶曉健闡述其查閱目的為了解公司的財(cái)務(wù)狀況，解決雙方存在的損害公司利益責(zé)任爭(zhēng)議等，雖然世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司與世紀(jì)商筑公司均經(jīng)營(yíng)家居裝飾，但世紀(jì)商筑公司自認(rèn)其已于2016年8月停止經(jīng)營(yíng)，僅從業(yè)務(wù)重合方面不足以證明陶曉健請(qǐng)求查閱公司賬簿可能損害公司利益，也不能證明其具有不正當(dāng)目的，就陶曉健要求查閱世紀(jì)商筑公司2010年4月12日起會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持，查閱的期間限于陶曉健在前置程序中發(fā)函要求的查閱期間即2010年4月12日起至2020年7月8日止期間。就世紀(jì)商筑公司抗辯稱陶曉健實(shí)際掌握公司會(huì)計(jì)賬薄的意見，雖然陶曉健于2018年9月之前任公司法定代表人，但公司的財(cái)務(wù)制度應(yīng)獨(dú)立于公司的法定代表人機(jī)制，世紀(jì)商筑公司未提交證據(jù)證明陶曉健仍掌握公司的會(huì)計(jì)賬薄，故法院不予采納。陶曉健要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬薄、要求查閱復(fù)制原始會(huì)計(jì)憑證無(wú)法律依據(jù)，法院不予支持。

關(guān)于查閱地點(diǎn)，世紀(jì)商筑公司稱未在注冊(cè)地開展經(jīng)營(yíng)，但其在法定代表人身份證明書中載明法定代表人的地址亦為北京市大興區(qū)麗園路7號(hào)7層705，為便利查閱，法院確定地址為北京市大興區(qū)麗園路7號(hào)7層。綜上，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》第八條之規(guī)定，一審法院于2020年9月判決如下：一、北京世紀(jì)商筑裝飾工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)于北京市大興區(qū)麗園路7號(hào)7層置備自2010年4月12日起至2020年5月11日止的股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供陶曉健查閱；二、北京世紀(jì)商筑裝飾工程有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)于北京市大興區(qū)麗園路7號(hào)7層置備自2010年4月12日起至2020年7月8日止的會(huì)計(jì)賬薄供陶曉健查閱；三、駁回陶曉健的其他訴訟請(qǐng)求。

二審查明的事實(shí)與一審一致，法院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。本案中，陶曉健系世紀(jì)商筑公司工商登記信息中記載的公司股東，其有權(quán)查閱、復(fù)制世紀(jì)商筑公司相應(yīng)期間的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄及財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。故其要求查閱自2010年4月12日開始至2020年5月11日為止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，現(xiàn)金流量表，財(cái)務(wù)情況說明書，利潤(rùn)分配表）、股東會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議決議，監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議的訴訟請(qǐng)求，具有法律依據(jù)，本院予以支持。一審中，雙方均認(rèn)可世紀(jì)商筑公司并不存在變更后的公司章程，故陶曉健要求查閱變更后的公司章程的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)依據(jù)，本院不予支持。陶曉健上訴要求復(fù)制2010年4月12日開始至2020年5月11日為止的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告（包括資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，現(xiàn)金流量表，財(cái)務(wù)情況說明書，利潤(rùn)分配表）、股東會(huì)會(huì)議記錄，董事會(huì)會(huì)議決議，但其在一審?fù)徶胁⑽刺岢鲈擁?xiàng)訴訟請(qǐng)求，故其要求復(fù)制上述材料的訴訟請(qǐng)求超過了一審訴訟請(qǐng)求的范圍，對(duì)此本院不予處理。

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（四）》第八條規(guī)定，有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：（一）股東自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。經(jīng)審理查明，雖然世紀(jì)商筑裝飾工程淮安有限公司與世紀(jì)商筑公司均經(jīng)營(yíng)家居裝飾，但世紀(jì)商筑公司在一審中自認(rèn)其已于2016年8月停止經(jīng)營(yíng)，僅從經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重合方面不足以證明陶曉健請(qǐng)求查閱公司賬簿可能損害公司利益，也不能證明其具有不正當(dāng)目的，世紀(jì)商筑公司未能提供其他證據(jù)證明陶曉健查閱公司會(huì)計(jì)賬簿存在不正當(dāng)目的且可能損害公司合法利益，故對(duì)陶曉健要求查閱世紀(jì)商筑公司2010年4月12日起會(huì)計(jì)賬簿的訴訟請(qǐng)求，本院予以支持，查閱期限限于其在前置程序中發(fā)函要求的查閱期間即2010年4月12日起至2020年7月8日止。世紀(jì)商筑公司上訴稱陶曉健于2018年9月之前任公司法定代表人，其實(shí)際掌握公司會(huì)計(jì)賬薄，但公司的財(cái)務(wù)制度應(yīng)獨(dú)立于公司的法定代表人機(jī)制，世紀(jì)商筑公司未提交相應(yīng)證據(jù)證明陶曉健仍掌握公司的會(huì)計(jì)賬薄，故對(duì)其該項(xiàng)上訴主張，本院不予采信。陶曉健要求復(fù)制會(huì)計(jì)賬薄、要求查閱復(fù)制原始會(huì)計(jì)憑證缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。一審法院以世紀(jì)商筑公司的法人身份證明書中載明的地址作為查閱地點(diǎn)，并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。

綜上所述，陶曉健、世紀(jì)商筑公司的上訴請(qǐng)求均缺乏充分依據(jù)，本院不予支持；一審判決并無(wú)不當(dāng)，本院予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)140元，由陶曉健負(fù)擔(dān)70元（已交納），由北京世紀(jì)商筑裝飾工程有限公司負(fù)擔(dān)70元（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　李蔚林

二〇二一年一月十五日

法官助理　朱鑫壤

書 記 員　弓梓瑄