上訴人（原審被告）：丁海波，女，1982年2月26日出生，漢族，住北京市昌平區(qū)。

上訴人（原審被告）：北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰?，住所地北京市東城區(qū)東四十條****樓****。

法定代表人：高晨，經(jīng)理。

上訴人（原審被告）：北京克萊愛爾電力科技有限公司，住所地北，住所地北京市東城區(qū)東四十條****樓****v>

法定代表人：高晨，經(jīng)理。

三上訴人共同委托訴訟代理人：高巍，北京市大嘉律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：顏大理，男，1982年12月6日出生，滿族，住北京市朝陽區(qū)。

委托訴訟代理人：劉野，北京市京師律師事務所律師。

上訴人丁海波、北京克萊愛爾電力科技有限公司（以下簡稱克萊愛爾電力公司）、北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q克萊愛爾環(huán)保公司）因與被上訴人顏大理股權轉讓糾紛一案，不服北京市東城區(qū)人民法院（2020）京0101民初5633號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月18日立案后，根據(jù)《全國人民代表大會常務委員會關于授權最高人民法院在部分地區(qū)開展民事訴訟程序繁簡分流改革試點工作的決定》，依法適用第二審程序，由審判員獨任審理。本案現(xiàn)已審理終結。

丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司上訴請求：撤銷一審判決第一、二項，改判丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司不向顏大理支付股權轉讓款6萬元、報銷款20萬元，本案一、二審訴訟費由顏大理承擔。事實與理由：克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司認為，一審認為我方在《股東退出協(xié)議》中表示“決定支付6萬元的補償”視為其自愿加入顏大理與丁海波的債權債務關系屬于事實認定錯誤，該協(xié)議與顏大理和丁海波之間的債權債務關系無任何聯(lián)系，股權轉讓款應在公司股東之間進行主張，且即便我方自愿加入上述債權債務關系，僅依據(jù)《股東退出協(xié)議》亦無法確認顏大理與丁海波之間的債權債務數(shù)額。顏大理主張報銷款，但未提供任何真實合法有效的報銷憑證，無法證明是否有經(jīng)濟業(yè)務真實發(fā)生，其該項訴請不應得到支持。對于《會計法》規(guī)定的法定義務，無需在協(xié)議中約定。凡是因業(yè)務支出并能夠提供合法憑證的財務報銷費用，我方均已向顏大理報銷，其無權重復主張。在既不屬于按份之債又不屬于連帶之債的情形下，一審判令我方連帶支付報銷款缺乏事實和法律依據(jù)。丁海波認為，除上述克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司的意見外，一審法院對合同目的認定錯誤，丁海波并非退出協(xié)議的合同主體。自然人并非法定的財務報銷主體，丁海波不應支付顏大理20萬元報銷款。

顏大理辯稱：同意一審判決。不同意對方的上訴請求。

顏大理向一審法院起訴請求：1.判決丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司向顏大理支付股權轉讓款人民幣6萬元；2.判決丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司向顏大理支付報銷款人民幣20萬元；3.判決丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司承擔連帶支付責任；4.本案訴訟費由對方承擔。

一審法院認定事實：2017年4月12日，由丁海波、顏大理及案外人韋偉共同出資申請設立克萊愛爾環(huán)保公司，其中丁海波出資800萬元、韋偉出資600萬元、顏大理出資600萬元。公司設立后，顏大理、丁海波、韋偉均為公司股東。2017年8月31日，克萊愛爾環(huán)保公司股東會決議同意原股東韋偉、顏大理退出股東會；同意股東韋偉將其持有的出資600萬元轉讓給丁海波、股東顏大理將其持有的出資600萬元轉讓給丁海波。同日，克萊愛爾環(huán)保公司申請變更工商登記，股東由原丁海波、韋偉、顏大理變更為丁海波。2017年9月12日，顏大理與丁海波簽訂《股份代持協(xié)議書》，協(xié)議書載明：實際股東：顏大理（以下簡稱甲方）名義股東：丁海波（以下簡稱乙方）2.1代持股份：甲方將其擁有的克萊愛爾環(huán)保公司30%的股權，計出資金額￥6,000,000.00元（大寫人民幣陸佰萬圓整），通過本協(xié)議作為“代持股份”，由乙方代持。2.2代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，乙方是名義股東。2.3甲方作為實際股東，乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。顏大理、丁海波、韋偉在上述代持協(xié)議書上簽名。2018年1月3日，顏大理與丁海波簽訂《公司股權贈與協(xié)議范本》，協(xié)議載明：甲方：顏大理乙方：丁海波甲方擁有克萊愛爾環(huán)保公司30%的股權，是該公司的合法股東；甲方同意將其擁有公司股權總額的10%股權贈與乙方；乙方同意接受上述贈與。2019年7月12日，克萊愛爾環(huán)保公司股東會決議明確股東會決定在2019年12月31日前，將各股東前期實際出資返還給各股東；通過韋偉退出公司的決定，確認韋偉退出后，丁海波占公司總股權的72%，顏大理占總股權的28%。同日，顏大理作為實際股東（甲方）與丁海波作為名義股東（乙方）簽訂《股權代持協(xié)議書》，約定甲方將其擁有的克萊愛爾環(huán)保公司28%的股權通過本協(xié)議由乙方代持。

2017年6月12日，由丁海波、顏大理共同出資申請設立克萊愛爾電力公司，其中丁海波出資1200萬元、顏大理出資800萬元。公司設立后，丁海波、顏大理為公司股東。2017年7月5日，克萊愛爾電力公司股東會決議同意增加新股東韋偉；同意股東丁海波將其持有的出資400萬元轉讓給韋偉，股東顏大理將其持有的出資200萬元轉讓給韋偉；同意修改公司章程。同日，克萊愛爾電力公司申請變更工商登記，股東由原顏大理、丁海波變更為顏大理、丁海波、韋偉。2017年8月31日，顏大理將其持有的克萊愛爾電力公司中的股權600萬元轉讓給丁海波，韋偉將其持有克萊愛爾電力公司中的股權580萬元轉讓給丁海波?？巳R愛爾環(huán)保公司于2017年9月2日申請工商變更登記，將股東由原顏大理、丁海波、韋偉變更為韋偉、丁海波。2017年9月12日，實際股東顏大理（甲方）與名義股東丁海波（乙方）簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定甲方將其擁有的克萊愛爾電力公司30%的股權，計出資金額￥6,000,000.00元通過本協(xié)議作為“代持股份”，由乙方代持；代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，乙方是名義股東；甲方作為實際股東，乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時不再支付相關股權轉讓款。2018年1月3日，顏大理（甲方）與丁海波（乙方）簽訂《公司股權贈與協(xié)議范本》，約定甲方同意將其擁有公司股權總額的10%股權贈與乙方；乙方受贈后，公司的股權分配比例為丁海波60%、顏大理20%、韋偉20%。2019年7月12日，克萊愛爾電力公司股東會決議明確股東會決定在2019年12月31日前，將各股東前期實際出資返還給各股東；通過韋偉退出公司的決定，確認韋偉退出后，丁海波占公司總股權的72%，顏大理占總股權的28%。同日，顏大理作為實際股東（甲方）與丁海波作為名義股東（乙方）簽訂《股份代持協(xié)議書》，約定甲方將其擁有的克萊愛爾電力公司28%的股權通過本協(xié)議由乙方代持。

2019年9月9日，顏大理（甲方）與克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司（乙方）簽訂《股東退出協(xié)議》（以下簡稱退出協(xié)議），協(xié)議載明：一、退出方式現(xiàn)甲方?jīng)Q定退出兩個公司，公司決定支付6萬元作為甲方的退出補償，另外支付甲方報銷款20萬元，共計26萬元整，乙方承諾2019年9月31日之前支付甲方13萬元，其余13萬元在2019年12月31日之前支付，待甲方收到全部款項之后此協(xié)議正式生效。二、其他事項乙方支付甲方工資到2019年9月31日，如果甲方需要繼續(xù)在公司繳納社保及公積金，所需費用由甲方支付。三、此協(xié)議簽訂之日起甲方不再享有乙方公司股東權益，包括不僅限于表決權及分紅權，待此協(xié)議正式生效后甲方與其他股東簽訂的股權代持協(xié)議全部作廢。四、此協(xié)議生效后，甲方應嚴格按照之前與乙方簽訂的《保密協(xié)議》對乙方的技術及市場信息保密，《保密協(xié)議》仍然有效。如違反《保密協(xié)議》乙方有權追究其法律責任。退出協(xié)議甲方簽章處有顏大理簽署的姓名與日期；乙方簽章處有克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司公章及丁海波簽署的姓名及日期。上述退出協(xié)議簽訂至今，顏大理未收到協(xié)議中相關款項。

一審中，克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司、丁海波均認可退出協(xié)議的真實性。就丁海波在退出協(xié)議上簽姓名與日期一節(jié)，顏大理主張因為其股權轉讓的對象是丁海波，所以丁海波是作為合同的一方簽名的；丁海波稱其系應顏大理的要求在退出協(xié)議上簽名的。就協(xié)議約定的6萬元款項性質，顏大理主張為股權轉讓款，丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司均認可為股權轉讓款。

一審法院認為，當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。案涉退出協(xié)議系當事人訂立合同時的真實意思表示，亦不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，當事人應依照合同履行。本案中各方簽訂退出協(xié)議的目的系終止顏大理與丁海波于2019年7月12日簽訂的兩份《股份代持協(xié)議書》，顏大理擬通過退出協(xié)議將丁海波代其持有的克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司股權轉讓給丁海波，現(xiàn)丁海波認可已獲得轉讓的股權，故丁海波應向顏大理支付對價。故顏大理起訴要求獲得6萬元股權轉讓款，應由丁海波向其支付相應款項?，F(xiàn)克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司在退出協(xié)議中表示“決定支付6萬元的補償”，應視為克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司自愿加入顏大理與丁海波之間的債權債務關系，該行為屬于并存的債務承擔，已構成債的加入，但該加入債務的行為并未免除丁海波的給付義務，而應由丁海波與克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司共同向顏大理承擔債務。故顏大理要求丁海波與克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司向其支付股權轉讓款人民幣6萬元的請求，于法有據(jù)，法院予以支持。就顏大理要求丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司共同向其支付報銷款人民幣20萬元的請求，法院認為該約定系各方當事人簽訂協(xié)議時真實意思表示，故顏大理的該項請求，于法有據(jù)，法院予以支持。顏大理要求丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司承擔連帶支付責任的請求，缺乏依據(jù)，法院不予支持。

關于丁海波稱其未在退出協(xié)議甲乙方列名，不是合同相對方、不應承擔責任的辯論意見，法院認為丁海波雖未在退出協(xié)議頭部乙方處列名，但其在合同尾部乙方簽章處簽署姓名與日期，且各方均認可顏大理將相應股權轉讓給了丁海波，丁海波為實際受讓人與受益人，故應認定丁海波為合同乙方主體之一，故丁海波的該項辯論意見，缺乏依據(jù)，法院不予采納。

關于丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司辯稱顏大理主張取得報銷款應提供真實合法會計憑證的意見，法院認為，退出協(xié)議明確約定“支付甲方報銷款20萬元”，同時約定了分期付款方式，并未約定顏大理取得該報銷款的前提為提供報銷憑證，同時，各方在簽訂協(xié)議時有審慎審查的義務，現(xiàn)在簽訂承諾付款合同后要求對方提供報銷憑證，無合同依據(jù)，亦缺乏合理性，故丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司的該項辯論意見，缺乏依據(jù)，法院不予采納。

判決：一、丁海波、北京克萊愛爾環(huán)保科技有限公司、北京克萊愛爾電力科技有限公司于判決生效之日起十日內支付顏大理股權轉讓款6萬元；二、丁海波、北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰尽⒈本┛巳R愛爾電力科技有限公司于判決生效之日起十日內支付顏大理報銷款20萬元；三、駁回顏大理的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

本院二審期間，雙方均未提交新證據(jù)。本院對一審認定的事實予以確認。

本院認為，對于涉案退出協(xié)議，綜合合同內容和查明的當事人之間股權代持、轉讓等事實及當事人陳述等本案具體審理情況，可以認定本案各方簽訂退出協(xié)議的目的系終止顏大理與丁海波簽訂的兩份《股份代持協(xié)議書》，顏大理將丁海波代其持有的克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司股權轉讓給丁海波。結合丁海波認可已獲得轉讓的股權，以及丁海波在退出協(xié)議尾部乙方簽章處簽署姓名與日期等事實，一審法院對本案合同主體所做認定，并無不當。鑒于未有證據(jù)顯示退出協(xié)議存在無效情形，一審法院判令丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司支付顏大理相應股權轉讓款及報銷款，符合法律規(guī)定及本案實際。丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司上訴堅持對本案的異議，因事實依據(jù)不足，本院不予支持。

綜上所述，丁海波、克萊愛爾電力公司、克萊愛爾環(huán)保公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費5200元，由丁海波、北京克萊愛爾環(huán)?？萍加邢薰?、北京克萊愛爾電力科技有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　　王　磊

二〇二一年三月五日

法官助理　　郭子楓

書 記 員　　曹　靜