上訴人（原審被告）：中建一局集團(tuán)安裝工程有限公司，住所地北京市大興區(qū)黃村鎮(zhèn)康莊路。

法定代表人：沙海，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：李昂，男，該公司員工。

被上訴人（原審原告）：王坤，男，1979年1月15日出生，漢族，無(wú)業(yè)，住山東省濰坊市坊子區(qū)。

委托訴訟代理人：劉美君，北京市智舟律師事務(wù)所律師。

原審被告：中國(guó)建筑一局（集團(tuán)）有限公司，住所地北京市豐臺(tái)區(qū)。

法定代表人：羅世威，董事長(zhǎng)。

上訴人中建一局集團(tuán)安裝工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱安裝公司）因與被上訴人王坤、原審被告中國(guó)建筑一局（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱集團(tuán)公司）不當(dāng)?shù)美m紛一案，不服北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初17672號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月8日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

安裝公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判，訴訟費(fèi)由王坤負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：安裝公司主張海陽(yáng)大鳳置業(yè)發(fā)展有限公司櫻花國(guó)際項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱櫻花國(guó)際項(xiàng)目）根本不存在，安裝公司未參與該項(xiàng)目的施工或分包；安裝公司及原下屬的煙臺(tái)分公司與王坤不存在任何合同關(guān)系；安裝公司未收到王坤的任何款項(xiàng)，涉案賬戶并非安裝公司開(kāi)立，匯入該賬戶的資金并非為承接櫻花國(guó)際項(xiàng)目，賬戶中所有資金流向與安裝公司無(wú)關(guān)，安裝公司未接受并使用王坤匯出的保證金。

王坤同意一審判決。

集團(tuán)公司未提交書(shū)面意見(jiàn)。

王坤向一審法院起訴請(qǐng)求判決：1.安裝公司返還不當(dāng)?shù)美?00000元；2.安裝公司承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用；3.集團(tuán)公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年12月25日，雪山濰坊公司（專業(yè)分包人，乙方）與集團(tuán)公司（工程承包人，甲方）就櫻花國(guó)際項(xiàng)目簽訂《框架協(xié)議書(shū)（空調(diào)工程）專業(yè)分包》。2015年12月28日，雪山濰坊公司依約向賬戶煙臺(tái)分公司（開(kāi)戶行：恒豐銀行煙臺(tái)華茂街支行，賬號(hào)：×××）轉(zhuǎn)賬100000元工程保證金。2015年12月28日，煙臺(tái)分公司出具收據(jù)。

經(jīng)查，雪山濰坊公司系雪山集團(tuán)公司（原公司名稱為山東雪山機(jī)電設(shè)備有限公司）的分公司，于2014年7月31日成立，于2019年8月21日注銷；煙臺(tái)分公司系安裝公司的分公司，于2011年3月7日成立，于2018年7月26日注銷。

2019年8月25日，雪山集團(tuán)公司（轉(zhuǎn)讓人、甲方）與王坤（受讓人、乙方）簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將甲方對(duì)安裝公司、集團(tuán)公司的海陽(yáng)大鳳置業(yè)發(fā)展有限公司櫻花國(guó)際項(xiàng)目投標(biāo)保證金債權(quán)100000元全部轉(zhuǎn)讓給乙方。2019年9月，雪山集團(tuán)公司向安裝公司、集團(tuán)公司郵寄送達(dá)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)。

安裝公司稱收款的賬戶不是煙臺(tái)分公司的賬戶。

經(jīng)查，王坤曾就返還其保證金一事向北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院以合同糾紛提起訴訟，要求安裝公司和集團(tuán)公司返還100000元保證金。北京市豐臺(tái)區(qū)人民法院于2020年5月28日出具（2020）京0106民初468號(hào)民事裁定書(shū)，認(rèn)定：《（空調(diào)工程）專業(yè)分包框架協(xié)議書(shū)》中公章與集團(tuán)公司實(shí)際使用的公章及法人章并不一致。本案系合同糾紛，但集團(tuán)公司未與王坤形成合同關(guān)系，非本案適格被告；安裝公司非合同相對(duì)人，王坤可以不當(dāng)?shù)美鲝埛颠€其匯入安裝公司賬戶資金，并裁定駁回王坤的起訴。

一審法院認(rèn)為，不當(dāng)?shù)美侵笡](méi)有合法根據(jù)取得利益而使他人受損的事實(shí)。取得不當(dāng)?shù)美?，造成他人損失的，應(yīng)將取得的不當(dāng)?shù)美颠€受損失的人。本案中，雪山濰坊公司依據(jù)《框架協(xié)議書(shū)（空調(diào)工程）專業(yè)分包》的約定向煙臺(tái)分公司×××賬戶轉(zhuǎn)賬100000元保證金。安裝公司雖辯稱該賬戶不是煙臺(tái)分公司的賬戶，但未提交證據(jù)予以證明，雪山濰坊公司基于對(duì)銀行金融服務(wù)的公開(kāi)化及合理信賴向該賬戶轉(zhuǎn)賬，故對(duì)煙臺(tái)分公司銀行賬戶×××于2015年12月28日收到雪山濰坊公司轉(zhuǎn)賬100000元的事實(shí)，法院予以確認(rèn)?，F(xiàn)在框架協(xié)議中的集團(tuán)公司公章已在他案中被認(rèn)定為并非集團(tuán)公司的公章，雪山濰坊公司未與集團(tuán)公司形成合同關(guān)系，煙臺(tái)分公司保有該款項(xiàng)欠缺合法依據(jù)，其應(yīng)當(dāng)將持有的不當(dāng)利益返還給受損失一方雪山濰坊公司。

《中華人民共和國(guó)公司法》第十四條規(guī)定，公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。煙臺(tái)分公司為安裝公司的分公司，該分公司現(xiàn)已注銷，其民事責(zé)任應(yīng)由安裝公司承擔(dān)。雪山濰坊公司為雪山集團(tuán)公司的分公司，雪山濰坊公司于2019年8月21日注銷，安裝公司應(yīng)將款項(xiàng)返還給雪山集團(tuán)公司。

雪山集團(tuán)公司與王坤簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)系雙方真實(shí)意思表示，且未違法法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第八十條第一款規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。雪山集團(tuán)公司將對(duì)安裝公司享有的100000元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給了王坤，并向安裝公司通知了債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓合法有效，安裝公司應(yīng)該向王坤返還100000元。故對(duì)王坤要求安裝公司返還工程保證金100000元的訴訟請(qǐng)求，法院予以支持。

一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。安裝公司系集團(tuán)公司投資設(shè)立的法人獨(dú)資公司，集團(tuán)公司提交其公司2015年至2019年的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告以證明安裝公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財(cái)產(chǎn)，結(jié)合相關(guān)證據(jù)材料，對(duì)王坤要求集團(tuán)公司承擔(dān)連帶責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，法院不予支持。

綜上，一審法院于2020年12月判決：一、中建一局集團(tuán)安裝工程有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)返還王坤保證金100000元；二、駁回王坤的其他訴訟請(qǐng)求。如未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院經(jīng)審查認(rèn)定的事實(shí)與一審法院查明事實(shí)無(wú)異。

本院認(rèn)為，得利人沒(méi)有法律依據(jù)取得不當(dāng)?shù)美?，受損失的一方可以請(qǐng)求得利人返還取得的利益。本案中，王坤受讓債權(quán)后起訴要求返還保證金并提交向煙臺(tái)分公司銀行賬戶轉(zhuǎn)賬100000元的回單憑證及煙臺(tái)分公司的收據(jù)為證，煙臺(tái)分公司系安裝公司的分公司且該公司現(xiàn)已注銷，故王坤要求安裝公司承擔(dān)返還義務(wù)，并無(wú)不當(dāng)。根據(jù)安裝公司提出的涉案項(xiàng)目不存在、安裝公司未參與該項(xiàng)目的施工或分包、安裝公司及原下屬的煙臺(tái)分公司與王坤不存在任何合同關(guān)系的抗辯意見(jiàn)，足以認(rèn)定煙臺(tái)分公司取得前述轉(zhuǎn)賬金額構(gòu)成不當(dāng)?shù)美惭b公司雖否認(rèn)收款賬戶系煙臺(tái)分公司賬戶但未就此舉證，一審法院判決由安裝公司返還王坤保證金，正確合理。綜上，安裝公司的上訴請(qǐng)求不能成立，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)2300元，由中建一局集團(tuán)安裝工程有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　劉　潔

審 判 員　　張玉賢

審 判 員　　耿燕軍

二〇二一年三月十二日

法官助理　　方浩然

書(shū) 記 員　　王遠(yuǎn)征