上訴人（原審被告）：北京黑某商業(yè)投資管理顧某有限公司，住所地北京市平谷區(qū)中關(guān)村科技園區(qū)平谷園物流基地**-124。

法定代表人：張玉，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：李海，北京市中淇律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：趙衛(wèi)東，北京市大地律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：任某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，退休工人，住北京市朝陽(yáng)區(qū)。

上訴人北京黑某商業(yè)投資管理顧某有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)黑某公司）與被上訴人任某某因合同糾紛一案，不服北京市大興區(qū)人民法院（2020）京0115民初18422號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月2日立案后，依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

黑某公司上訴請(qǐng)求：不服一審判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)，請(qǐng)求將一審判決第一項(xiàng)、第二項(xiàng)改判為駁回任某某要求黑某公司返還商鋪的訴訟請(qǐng)求及駁回任某某要求黑某公司支付租金、滯納金的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：黑某公司主張金色凱勝公司系涉案商鋪開(kāi)發(fā)商及使用權(quán)轉(zhuǎn)讓方，金世佳公司系涉案商鋪實(shí)際使用人，應(yīng)當(dāng)追加金色凱勝公司及金世佳公司為本案被告；黑某公司系基于金色凱勝公司的同意才簽署合同，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)支付租金的義務(wù)，且一審酌定的租金標(biāo)準(zhǔn)過(guò)高。

任某某辯稱(chēng)，同意一審判決。

任某某向一審法院起訴請(qǐng)求判決：1．黑某公司按合同約定每平米每天10元支付涉案商鋪?zhàn)饨?3254.50元及違約金，以63254.50元為基數(shù)，從2019年10月1日至實(shí)際支付之日止，每日500元；2．黑某公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)，退還商鋪，賠償違約金，以514547元為基數(shù)，按20%計(jì)算，違約金102909.40元；3．訴訟費(fèi)由黑某公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年5月5日，任某某（乙方、受讓方）與金色凱盛公司（甲方、轉(zhuǎn)讓方）簽訂《商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓位于世界之花假日廣場(chǎng)B3座1層1077號(hào)商鋪（以下簡(jiǎn)稱(chēng)1077號(hào)商鋪）經(jīng)營(yíng)使用權(quán)，商鋪預(yù)測(cè)建筑面積為17.33平方米（最終以實(shí)測(cè)面積為準(zhǔn)）。按預(yù)測(cè)建筑面積計(jì)算，本協(xié)議商鋪總轉(zhuǎn)讓價(jià)款為514547元，甲方給予乙方轉(zhuǎn)讓款優(yōu)惠額為102909元，乙方享受優(yōu)惠后乙方最終應(yīng)支付商鋪總轉(zhuǎn)讓價(jià)款為411638元。

同日，任某某與金色凱盛公司就上述合同簽訂《〈商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)＞補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議中約定“一、甲乙雙方簽訂《商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是因?yàn)橐曳酵耆J(rèn)同甲方對(duì)于本項(xiàng)目的明確定位，即：將項(xiàng)目建成大型的集婚紗攝影、婚車(chē)展、婚慶珠寶、攝影器材、婚慶服飾、婚慶家居用品、金融服務(wù)、各種婚宴、婚慶慶典及其禮儀服務(wù)喜事廣場(chǎng)綜合體。且本項(xiàng)目在今后的運(yùn)營(yíng)管理方向上，也將嚴(yán)格按照前述的項(xiàng)目定位執(zhí)行，不允許本項(xiàng)目出現(xiàn)其他的經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)?！?/p>

同日，任某某（甲方、受讓方）與金世嘉源公司（乙方、管理方）簽訂《委托租賃協(xié)議》，甲方將1077號(hào)商鋪委托乙方代為租賃服務(wù)，甲方同意乙方以統(tǒng)一招商等形式代其完成該商鋪的出租、運(yùn)營(yíng)等管理事宜。委托租賃服務(wù)期限2016年10月1日至2019年9月30日。本協(xié)議服務(wù)期限屆滿(mǎn)，甲方如有意繼續(xù)委托乙方進(jìn)行出租，應(yīng)于服務(wù)期限屆滿(mǎn)之日的五個(gè)月前，以書(shū)面形式通知乙方，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致后可以續(xù)約，物業(yè)服務(wù)費(fèi)等費(fèi)用可由物業(yè)管理公司根據(jù)當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)條件進(jìn)行調(diào)整。若甲乙雙方未能在服務(wù)期限屆滿(mǎn)三個(gè)月前就續(xù)約事宜達(dá)成協(xié)議的，自服務(wù)期限屆滿(mǎn)之日的次日起，甲方將自行處理該商鋪有關(guān)租賃事宜，與乙方無(wú)關(guān)。本協(xié)議期限內(nèi)，甲方同意該商鋪三年的經(jīng)營(yíng)使用權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給乙方，甲方無(wú)需支付《統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》中所述的相關(guān)商鋪管理費(fèi)及相關(guān)物業(yè)服務(wù)費(fèi)。該協(xié)議第7.1條對(duì)違約責(zé)任約定：除不可抗力外，任何一方提前解除或終止本協(xié)議、違反本協(xié)議約定，致使本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行或已無(wú)履行必要，即視為違約，須向?qū)Ψ街Ц哆`約金，違約金為該商鋪優(yōu)惠前的商鋪總轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，如違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失，則守約方有權(quán)向違約方追究損失。

同日，任某某（乙方）與金世嘉源公司（甲方）簽訂《統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)期自2016年7月1日至2056年6月30日。該協(xié)議第6.1條約定，乙方所經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)必須符合本項(xiàng)目的商業(yè)業(yè)態(tài)整體定位：如基于本項(xiàng)目統(tǒng)一管理、營(yíng)運(yùn)或重整廣場(chǎng)經(jīng)營(yíng)布局的需要，而必須變更商鋪位置，增減其商鋪面積或其他變動(dòng)，甲方需提前壹個(gè)月內(nèi)以書(shū)面形式通知乙方，乙方應(yīng)予協(xié)助。如因上述調(diào)整使得乙方不能繼續(xù)正常經(jīng)營(yíng)，且造成嚴(yán)重?fù)p失的，甲方可補(bǔ)償乙方相關(guān)直接經(jīng)濟(jì)損失。

2016年7月29日，金色凱盛公司（甲方、轉(zhuǎn)讓方）、任某某（乙方、受讓方）、金世嘉源公司（丙方、原經(jīng)營(yíng)管理方）、黑某公司（丁方、現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理方）簽訂《〈商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議＞平行移交確認(rèn)書(shū)》，鑒于：1、甲方與乙方于2015年5月5日就1077號(hào)商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂《房屋經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議第五條約定，甲方應(yīng)于2016年7月1日將商鋪毛坯交付給乙方。2、乙方與丙方于2015年5月5日就該商鋪簽訂《委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議》及《統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》。根據(jù)委托協(xié)議第五條約定，乙方須在2016年7月1日前，向丙方移交該商鋪，以便乙方實(shí)行統(tǒng)一招商及經(jīng)營(yíng)服務(wù)。3、甲乙丙丁四方確認(rèn)，現(xiàn)商鋪已具備統(tǒng)一招商的條件。為確保該商鋪?lái)樌桓?，?jīng)甲乙丙丁四方協(xié)商確認(rèn)，就該商鋪交付事宜，簽訂本平行移交確認(rèn)書(shū)，具體事項(xiàng)如下：第一條，甲方于2016年7月1日將該商鋪直接移交給丙方，并視為丙方于2016年7月1日正式接收了該商鋪，屆時(shí)由甲方直接與丙方辦理該商鋪交付手續(xù)。第二條，本確認(rèn)書(shū)簽訂后，即視為甲方已完成了轉(zhuǎn)讓協(xié)議第五條約定的甲方向乙方交付該商鋪的義務(wù)。第三條，乙方、丙方、丁方確認(rèn)并同意：丙方將委托協(xié)議、經(jīng)營(yíng)協(xié)議中作為經(jīng)營(yíng)管理方的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移給丁方。乙方繼續(xù)履行委托協(xié)議中受讓方的所有權(quán)利義務(wù)，且同意丙方將經(jīng)營(yíng)管理方的所有權(quán)利概括轉(zhuǎn)移給丁方。第四條，本確定書(shū)簽訂之后，即視為乙方已完成了委托協(xié)議第五條約定的乙方向丁方移交該商鋪的義務(wù)。第五條，本確認(rèn)書(shū)簽訂之后，甲方與乙方的其他有關(guān)事宜等，均按該商鋪的轉(zhuǎn)讓協(xié)議執(zhí)行。第六條，本確認(rèn)書(shū)簽訂之后，乙方與丁方的其他有關(guān)事宜等，均按該商鋪的委托協(xié)議、經(jīng)營(yíng)協(xié)議約定執(zhí)行。

經(jīng)詢(xún)問(wèn)，雙方均認(rèn)可《委托租賃協(xié)議》中所涉前三年即2016年10月1日至2019年9月30日期間租金已在任某某與金色凱盛公司簽訂的《商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》轉(zhuǎn)讓款優(yōu)惠額中抵扣。

另查，在黑某公司接管涉案場(chǎng)地后，部分案外人（受讓方）與黑某公司（經(jīng)營(yíng)管理方）雙方簽訂《委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議》，委托經(jīng)營(yíng)管理服務(wù)年限為十年，自2016年10月1日至2026年9月30日，其中無(wú)償委托服務(wù)期限為三年，第四年至第六年，2019年10月1日至2022年9月30日，預(yù)期租金在4元至7元每平米每天；超出7元每平米每天的部分租金，甲乙方按9：1進(jìn)行利益分成，受益方承擔(dān)相應(yīng)稅費(fèi)。

為證明目前涉案場(chǎng)地租金水平，任某某提交網(wǎng)頁(yè)新聞截屏圖片，圖片顯示世界之花愛(ài)琴海項(xiàng)目部分平均租金為10元每平米每天。

黑某公司則提交金色凱盛公司與倪樂(lè)劍就世界之花商業(yè)部分B3商業(yè)樓簽訂的《房屋場(chǎng)地租賃合同》，證明雙方約定B3樓1-4層租金為2元每平米每天。

一審法院認(rèn)為，任某某與金世嘉源公司就涉案商鋪簽訂的《委托租賃協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約履行義務(wù)。

根據(jù)《〈商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉平行移交確認(rèn)書(shū)》中約定，原經(jīng)營(yíng)管理方金世嘉源公司將委托協(xié)議中作為經(jīng)營(yíng)管理方的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移給黑某公司。該確定書(shū)簽訂后，即視為任某某完成了向黑某公司移交該商鋪的義務(wù)?，F(xiàn)《委托租賃協(xié)議》已履行屆滿(mǎn)，雙方并未就后續(xù)事宜達(dá)成新的合意，任某某有權(quán)要求黑某公司退還商鋪并支付占用期間的租金。考慮到雙方并未就合同期滿(mǎn)后租金標(biāo)準(zhǔn)達(dá)成約定，法院參考轉(zhuǎn)讓款優(yōu)惠額、同期案外人與黑某公司簽訂的《委托租賃合同》對(duì)于租金的約定，結(jié)合周邊市場(chǎng)租金價(jià)格、合同履行情況，酌情確定按照每平米每天4.5元標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。對(duì)于任某某主張的因未給付其租金所產(chǎn)生的違約金一項(xiàng)，雙方對(duì)此并無(wú)合同約定，法院不予支持。

對(duì)于任某某依據(jù)其與金色凱盛公司簽訂的《〈商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)〉補(bǔ)充協(xié)議》約定，要求黑某公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)一項(xiàng)，因該約定并非雙方之間合意，且商業(yè)項(xiàng)目整體業(yè)態(tài)定位應(yīng)遵循商事活動(dòng)一般規(guī)律，符合大多數(shù)經(jīng)營(yíng)者利益與預(yù)期，故法院對(duì)任某某該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。對(duì)于違約金一項(xiàng)，鑒于雙方《委托租賃協(xié)議》因三年期滿(mǎn)而終止，故對(duì)任某某該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求不予支持。

綜上，一審法院于2020年12月判決：一、北京黑某商業(yè)投資管理顧某有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)將世界之花假日廣場(chǎng)B3座1層1077號(hào)商鋪退還任某某；二、北京黑某商業(yè)投資管理顧某有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付任某某租金（按77.99元，自2019年10月1日起計(jì)算至履行判決第一項(xiàng)義務(wù)之日止）；三、駁回任某某其他訴訟請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審中，雙方均未提交新證據(jù)。本院對(duì)一審法院查明事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，任某某與金世嘉源公司簽訂的《委托租賃協(xié)議》以及金色凱盛公司、任某某、金世嘉源公司、黑某公司簽訂的《〈商鋪經(jīng)營(yíng)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉平行移交確認(rèn)書(shū)》均系各方真實(shí)意思表示，且未違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。

根據(jù)上述協(xié)議金世嘉源公司將作為經(jīng)營(yíng)管理方的權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移給黑某公司，現(xiàn)原有的《委托租賃協(xié)議》已經(jīng)履行期限屆滿(mǎn)，任某某與黑某公司未就后續(xù)事宜達(dá)成新的合意，故任某某要求黑某公司返還商鋪并支付占用期間的租金，一審法院對(duì)其請(qǐng)求予以支持，并無(wú)不當(dāng)。因雙方未就原有合同期滿(mǎn)后的租金標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行約定，一審法院參考原有合同對(duì)于租金的約定及周邊市場(chǎng)租金價(jià)格、合同履行情況，酌情確定的租金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并無(wú)不當(dāng)。綜上，黑某公司的上訴請(qǐng)求不能成立，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)660元，由北京黑某商業(yè)投資管理顧某有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　劉　潔

審 判 員　　張玉賢

審 判 員　　耿燕軍

二〇二一年二月二十五日

法官助理　　方浩然

書(shū) 記 員　　王遠(yuǎn)征