上訴人（原審被告）：北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司，住所地北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路**-D1209。

法定代表人：高國琴，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：杜昆志，北京東遠(yuǎn)鶴錡律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審第三人）：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省信陽市平橋區(qū)。

委托訴訟代理人：杜昆志，北京東遠(yuǎn)鶴錡律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省羅山縣。

上訴人北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司、沈某某因與被上訴人沈某某公司決議糾紛一案，不服北京市房山區(qū)人民法院（2019）京0111民初9713號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月19日立案后，依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中建豐瑞公司、沈某某上訴請求判決：撤銷一審判決，改判駁回沈某某的全部訴訟請求，訴訟費(fèi)由沈某某承擔(dān)。事實(shí)和理由：中建豐瑞公司、沈某某共同主張沈某某未實(shí)際出資，沈某某先后出資的10000元和1400000元實(shí)際系沈某某交由沈某某出資的；2013年5月8日股東會(huì)決議將公司名稱和注冊地址進(jìn)行了變更，原地址無法使用，上述情況已成事實(shí)，一審法院認(rèn)定此次股東會(huì)決議不成立屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤；2016年9月25日股東會(huì)決議將公司注冊資本增加至30000000元，產(chǎn)生的法律后果由沈某某承擔(dān)，該行為未損害沈某某合法權(quán)益，一審法院僅憑召集程序的瑕疵認(rèn)定此次股東會(huì)決議不成立，影響第三人合法權(quán)益；2020年7月6日股東會(huì)決議沈某某將持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高國琴并選舉高國琴為執(zhí)行董事，沈某某持股過半有權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓合法有效；一審法院在中建豐瑞公司多次表示將對股東出資情況另案起訴后未中止訴訟，屬法律適用錯(cuò)誤。

沈某某辯稱，同意一審判決。

沈某某向一審法院起訴請求：1.判決2013年5月8日股東會(huì)決議、2016年9月25日股東會(huì)決議和2020年7月6日股東會(huì)決議不成立；2.本案訴訟費(fèi)由中建豐瑞公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2011年1月24日，沈某某與沈某某共同出資成立北京中建豐瑞建筑有限公司，公司經(jīng)營范圍：專業(yè)承包、建筑勞務(wù)分包。公司注冊資本3萬元，其中沈某某出資1萬元，占注冊資本比例的33.33%，沈某某出資2萬元，占注冊資本比例的66.67%。

2011年3月21日，北京中建豐瑞建筑有限公司注冊資本增至290萬元，其中沈某某貨幣出資140萬元，占注冊資本比例的48.28%，沈某某貨幣出資150萬元，占注冊資本比例的51.72%。

北京市工商行政管理局查詢信息顯示，北京中建豐瑞建筑有限公司2013年第1次股東會(huì)決議載明：北京中建豐瑞建筑有限公司于2013年5月8日在北京市西城區(qū)白云路西里甲12號白云河旅社17室召開了2013年第1次股東會(huì)議，參加方沈某某、沈某某，應(yīng)當(dāng)會(huì)2人，實(shí)到會(huì)2人，在人數(shù)和程序上符合有關(guān)規(guī)定，大會(huì)一致形成決定如下：1.同意公司名稱變更為：北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司；2.同意公司注冊地址變更為：北京市西城區(qū)茶馬街8號院5號樓2121室；3.同意修改并通過公司新章程；4.其他事項(xiàng)不變。全體股東簽字處顯示沈某某、沈某某。后北京中建豐瑞建筑有限公司依據(jù)該決議申請對公司名稱、住所地、章程進(jìn)行了變更。

北京市工商行政管理局查詢信息顯示，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司2016年9月25日股東會(huì)決議載明：召開地點(diǎn)：北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路18號-D1209，應(yīng)到股東2人，實(shí)到股東2人，代表股權(quán)數(shù)額100%，主持人沈某某，記錄人沈某某，經(jīng)全體股東一致同意，本次股東會(huì)形成如下決議：1.同意公司新的經(jīng)營范圍如下：勞務(wù)分包；專業(yè)承包；銷售建筑材料、裝飾材料、租賃機(jī)械設(shè)備。（以工商局核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。2.同意將公司住所由北京市西城區(qū)茶馬街**院**樓**變更為北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)凱旋大街建設(shè)路**-D1209。3.同意將公司的注冊資本金由290萬元增加至3000萬元。4.通過了公司的新章程。全體股東親筆簽名處顯示沈某某、沈某某。后北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司依據(jù)該決議申請對公司住所地、注冊資本、經(jīng)營范圍、章程進(jìn)行了變更。

北京市工商行政管理局查詢信息顯示，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司2020年7月6日股東會(huì)決議兩份，其中一份載明：2020年7月6日在公司會(huì)議室召開了股東會(huì)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到2人，實(shí)到2人，會(huì)議在召集和表決程序上符合《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成決議如下：1.同意增加新股東高國琴。2.原股東沈某某退出股東會(huì)。3.同意股東沈某某將其持有的出資2860萬元轉(zhuǎn)讓給高國琴。4.同意免去沈某某的執(zhí)行董事職務(wù)。5.同意修改公司章程。股東簽名處顯示沈某某、沈某某。另一份載明會(huì)議形成決議如下：1.同意由高國琴、沈某某組成新的股東會(huì)。2.同意選舉高國琴為執(zhí)行董事。3.同意修改公司章程。股東簽名處顯示高國琴、沈某某。后北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司依據(jù)該兩份決議對公司章程進(jìn)行了修改。

一審中，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司及沈某某均認(rèn)可，北京中建豐瑞建筑有限公司于2013年5月8日、北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司于2016年9月25日及2020年7月6日股東會(huì)議決議上的沈某某簽字均非其本人所簽。另查明，北京中建豐瑞建筑有限公司、北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司均未按照公司章程規(guī)定于2013年5月8日、2016年9月25日及2020年7月6日召開股東會(huì)。

一審法院認(rèn)為，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。本案中，北京中建豐瑞建筑有限公司及變更后的北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司均未按照公司章程規(guī)定召開股東會(huì)、未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，亦未獲得作為股東的沈某某的簽名，現(xiàn)沈某某要求確認(rèn)股東決議不成立的訴訟請求，理由正當(dāng)，證據(jù)充分，法院予以支持。北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司辯稱沈某某均知曉變更事實(shí)，但未提交相關(guān)證據(jù)加以證明，故對此抗辯意見法院不予采信。

綜上，一審法院于2020年11月判決：北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司2013年5月8日、2016年9月25日、2020年7月6日的股東會(huì)決議不成立。

本院經(jīng)審查認(rèn)定的事實(shí)與一審法院查明事實(shí)無異。

本院認(rèn)為，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：（一）公司未召開會(huì)議的，但依據(jù)公司法第三十七條第二款或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會(huì)或者股東大會(huì)而直接作出決定，并有全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（二）會(huì)議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；（三）出席會(huì)議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；（四）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；（五）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。本案中，北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司未按照公司章程規(guī)定召開股東會(huì)、未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決，決議事項(xiàng)亦未經(jīng)作為股東的沈某某的簽名確認(rèn)，一審法院據(jù)此對沈某某要求確認(rèn)股東決議不成立的訴訟請求予以支持，正確合理。北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司的上訴理由缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院對其上訴請求不予支持。經(jīng)本院審查，一審法院審理本案的相關(guān)程序符合法律規(guī)定，并無不當(dāng)。綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元，由北京中建豐瑞建筑勞務(wù)有限公司、沈某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　劉　潔

審 判 員　　張玉賢

審 判 員　　耿燕軍

二〇二一年二月八日

法官助理　　方浩然

書 記 員　　王遠(yuǎn)征