上訴人（原審被告）：陳向，女，1958年4月30日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

委托訴訟代理人：王可威，北京德恒律師事務所律師。

委托訴訟代理人：楊丹卉，北京德恒律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：北京邁道斯犬業(yè)有限公司，住所地北京市順義區(qū)馬坡鎮(zhèn)衙門口村村委會東北側（東興路**）

法定代表人：王恒，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：臧鐵，北京市中策律師事務所律師。

上訴人陳向因與被上訴人北京邁道斯犬業(yè)有限公司（以下簡稱邁道斯公司）損害公司利益責任糾紛一案，不服北京市石景山區(qū)人民法院（2020）京0107民初15876號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月18日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

陳向上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回邁道斯公司的一審全部訴訟請求。事實和理由：1.陳向收取的100萬元全部用于公司支付租金，并無損害公司利益的故意和行為；2.陳向承擔王慧玲案件中所確定的償還責任，依據(jù)是陳向和邁道斯公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，而非損害公司利益責任。陳向從未損害公司利益，其都是為公司正常經(jīng)營所做出的行為，公司被強制執(zhí)行和陳向的行為無關。陳向是依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》承擔的王慧玲案件的責任，應當依據(jù)《股權轉讓協(xié)議》確定的權利義務和約定的解決方式處理爭議，邁道斯公司脫離《股權轉讓協(xié)議》以損害公司利益責任糾紛為案由起訴陳向的行為不符合誠實信用原則。

邁道斯公司辯稱，不同意陳向的上訴請求，請求維持一審判決。

邁道斯公司向一審法院起訴請求：1.判令陳向給付邁道斯公司轉讓費1000000元；2.判令陳向向邁道斯公司支付利息（以1000000元為基數(shù)，按人民銀行同期貸款利率的四倍計算，自2016年6月1日至實際支付日止）；3.案件受理費由陳向承擔。

一審法院認定事實：邁道斯公司注冊成立于2011年7月26日，當時注冊資本3萬元。邁道斯公司現(xiàn)注冊資本為100萬元。陳向原系邁道斯公司股東、出資數(shù)額2萬元，占66.67%，自2012年8月任邁道斯公司經(jīng)理、執(zhí)行董事兼法定代表人。2017年8月23日，陳向與崔瑩簽訂股權轉讓協(xié)議，陳向將所持邁道斯公司股權2萬元轉讓給崔瑩。同日，邁道斯公司召開股東會并作出決議，決議：同意崔瑩等組成新的股東會、崔瑩為執(zhí)行董事，同意陳向將持有的出資轉讓給崔瑩并退出股東會、免去其執(zhí)行董事職務。同日，邁道斯公司解聘陳向經(jīng)理職務。

2017年9月10日，（股權轉讓方）甲方陳向、乙方鄭軍與（股權受讓方）丙方崔瑩、丁方張傳陽簽訂股權轉讓協(xié)議，約定出讓方向受讓方轉讓目標公司的股權，作為取得目標公司股權代價，受讓方向出讓方支付股權轉讓價款合計400萬元；2017年10月1日前，受讓方向出讓方支付股權轉讓款400萬元及2017年10月1日至2018年9月30日主校區(qū)及北校區(qū)房租合計473312.67元。2017年10月1日前，經(jīng)營期間所發(fā)生的一切經(jīng)濟、法律、糾紛等問題，由出讓方自行解決處理，與受讓方無關；2017年10月1日后，經(jīng)營期間發(fā)生的經(jīng)濟等糾紛問題，由受讓方處理解決，與出讓方無關。

另查：2016年5月29日，陳向代表邁道斯公司與王慧玲簽訂《邁道寵物公社主校區(qū)轉讓合同》，按照合同約定案外人王慧玲向邁道斯公司支付轉讓費，根據(jù)合同約定，王慧玲于2016年5月23日、2016年6月1日向陳向個人工商銀行賬戶內支付轉讓費100萬元。后雙方發(fā)生糾紛，北京市順義區(qū)法院于2018年12月5日作出（2017）京0113民初10009號民事判決，判決解除王慧玲與邁道斯公司于2016年5月29日簽訂的《邁道寵物公社主校區(qū)轉讓合同》；邁道斯公司于判決生效后七日內退還王慧玲涉訴合同項下轉讓費100萬元。2019年3月14日，北京市第三中級人民法院作出（2019）03民終2913號民事判決書，判決駁回上訴，維持原判。因邁道斯公司未履行生效判決確定的上述款項給付義務，王慧玲于2020年7月23日向順義法院申請強制執(zhí)行。

庭審中，陳向提交2016年至2017年之間的房屋及場地租賃合同及銀行轉賬支付記錄，以證實將收取的涉訴100萬元全部用于支付邁道斯公司2016年至2018期間的房屋租金。對此，邁道斯公司不認可上述證據(jù)的關聯(lián)性。經(jīng)法庭詢問，陳向認可生效裁判判令邁道斯公司退還王慧玲涉訴合同項下轉讓費100萬元義務，應由陳向負擔，且陳向亦同意負擔，但主張應由陳向將涉案100萬元直接退還給王慧玲。邁道斯公司認為生效裁判已經(jīng)判令邁道斯公司向王慧玲返還涉訴100萬元，直接導致公司利益受損，故該款項向邁道斯公司返還。

一審法院認為，損害公司利益責任系指公司股東濫用股東權利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法定義務，損害公司利益而產(chǎn)生的責任。本案中，根據(jù)查明的事實，陳向在擔任邁道斯公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人期間，以其個人名義收取邁道斯公司與王慧玲簽訂合同約定的涉案款項100萬元。陳向雖主張已將收取的100萬元款項均用于支付邁道斯公司2016年至2018期間的房屋租金，但對此，邁道斯公司不予認可。一方面，結合在案股權轉讓協(xié)議中有關租金結算給付的約定，陳向所提交的證據(jù)并不足以充分證實其關于支付租金的主張；另一方面，陳向亦明確認可并同意生效裁判中涉案款項100萬元應由其本人負擔。鑒于生效裁判已判令解除《邁道寵物公社主校區(qū)轉讓合同》且判令邁道斯公司退還王慧玲涉訴100萬元款項，而王慧玲就涉訴款項已申請強制執(zhí)行，故陳向應將基于合同履行代為收取的涉案款項100萬元返還給邁道斯公司。邁道斯公司請求陳向返還涉訴款項100萬元的主張，有事實和法律依據(jù)，一審法院予以支持。

邁道斯公司請求陳向承擔人民銀行同期貸款利率的四倍利息損失，缺乏依據(jù)，一審法院不予支持。對邁道斯公司請求陳向支付合理利息損失的主張，有事實依據(jù)，一審法院予以支持。

綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條、第一百四十八條、第一百四十九條之規(guī)定，判決：1.陳向于判決生效之日起七日內返還邁道斯公司款項1000000元并支付利息損失（自2020年8月21日起至實際給付完畢之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率標準計算）；2.駁回邁道斯公司的其他訴訟請求。

本院二審期間，各方均未提交新證據(jù)。

二審期間，陳向向本院表示同意向王慧玲返還100萬元，但因雙方對于股權轉讓協(xié)議中涉及的47萬元房租有爭議，邁道斯公司一直沒有向陳向支付這筆款，所以陳向也一直沒給這100萬元，本案應當依據(jù)股權轉讓協(xié)議處理。同時，陳向認可已就其與崔瑩、張傳陽之間的股權轉讓糾紛啟動了仲裁程序。邁道斯公司表示已就前述股權轉讓糾紛啟動了仲裁程序，陳向方已就該47萬元房租提出了反請求，主張該筆房租爭議應當在已經(jīng)啟動的仲裁程序中解決。

本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，陳向在擔任邁道斯公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、法定代表人期間，以其個人名義收取了邁道斯公司與王慧玲簽訂合同約定的涉案款項100萬元，現(xiàn)人民法院的生效裁判已解除《邁道寵物公社主校區(qū)轉讓合同》且判令邁道斯公司退還王慧玲涉訴100萬元款項，而王慧玲就涉訴款項已申請強制執(zhí)行，故陳向應將基于合同履行代為收取的涉案款項100萬元返還給邁道斯公司。陳向雖主張已將收取的100萬元款項用于支付邁道斯公司2016年至2018期間的房屋租金，但其提交的證據(jù)不足以佐證其該項主張，邁道斯公司對此亦不予認可。且陳向在本案兩審程序中均明確認可并同意生效裁判中涉案款項100萬元應由其本人負擔，本院對此亦不持異議。

陳向主張應當依據(jù)陳向、鄭軍與崔瑩、張傳陽簽訂的股權轉讓協(xié)議處理本案，對此本院認為，本案審理的是損害公司利益責任糾紛，該股權轉讓糾紛不屬于本案的審理范疇，且雙方均確認該股權轉讓糾紛已進入另案仲裁程序，故陳向主張應當依據(jù)該股權轉讓協(xié)議處理本案的訴訟主張缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。陳向還主張應將案涉100萬元款項和雙方爭議的47萬元房租費用一并處理，對此本院認為，案涉100萬元款項和該47萬元房租費用不屬于同一法律關系，當事人可以另案依法解決，故本院對陳向的該項訴訟主張亦不予支持。

綜上所述，陳向的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費13800元，由陳向負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛華

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年三月十七日

法官助理　陳劍書

書 記 員　曹明媛