民 事 判 決 書(shū)

(2021)京01民終949號(hào)

上訴人（原審原告、反訴被告）：蘭州魯某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地甘肅省蘭州市安寧區(qū)北濱河西路**規(guī)劃路以北連鋁大廈****。

法定代表人：趙廣學(xué)，經(jīng)理、執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：王強(qiáng)，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：金欣，北京市隆安律師事務(wù)所律師。

上訴人（原審被告、反訴原告）：熊良永，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市東城區(qū)。

委托訴訟代理人：譚立闖，北京國(guó)旺律師事務(wù)所律師。

原審第三人：李景權(quán)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，北京海勝科技有限公司員工，住北京市海淀區(qū)。

上訴人蘭州魯某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱蘭州魯某公司）與上訴人熊良永、原審第三人李景權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2019）京0114民初4524號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月18日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

蘭州魯某公司上訴請(qǐng)求：1.維持一審判決第一項(xiàng)，撤銷(xiāo)一審判決第二項(xiàng)、第三項(xiàng)，改判駁回熊良永的全部反訴請(qǐng)求，支持蘭州魯某公司的全部訴訟請(qǐng)求；2.案件訴訟費(fèi)用由熊良永負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：一、一審判決遺漏多項(xiàng)應(yīng)由熊良永賠償?shù)氖聦?shí)未予認(rèn)定。1.因?yàn)樾芰加赖墓芾碓颍瑢?dǎo)致浩正泰吉（北京）科技有限公司（原名北京浩正泰吉科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱浩正泰吉公司）名下的房屋地址被大量企業(yè)注冊(cè)登記所用，現(xiàn)在無(wú)法進(jìn)行清除，影響房屋的對(duì)外出租、造成房屋價(jià)值的減值。2.在蘭州魯某公司受讓浩正泰吉公司的股權(quán)之前，存在熊良永欠繳稅款的問(wèn)題，其直接導(dǎo)致浩正泰吉公司的稅盤(pán)被查封，后續(xù)也將影響公司的價(jià)值。3.在胡寶蕓案件中，浩正泰吉公司實(shí)際支付了12.5萬(wàn)元律師費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由熊良永承擔(dān)。二、鑒于熊良永存在大量違約行為，應(yīng)當(dāng)向蘭州魯某公司支付共計(jì)900萬(wàn)元的違約金，并賠償蘭州魯某公司的損失，因此，蘭州魯某公司有權(quán)扣除應(yīng)向熊良永支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。三、因稅務(wù)變更的法律手續(xù)至今未完成，且浩正泰吉公司房產(chǎn)因熊良永的管理問(wèn)題而減值，蘭州魯某公司不同意向熊良永支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。四、熊良永持有浩正泰吉公司的股權(quán)比例近1％，其要求收取第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款毫無(wú)法律依據(jù)。綜上，請(qǐng)求二審法院支持蘭州魯某公司的上訴請(qǐng)求。

熊良永辯稱，其答辯意見(jiàn)與其上訴理由一致。

熊良永上訴請(qǐng)求：1.撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)中關(guān)于律師費(fèi)損失、利息損失部分；2.維持一審判決第二項(xiàng)；3.判令蘭州魯某公司向熊良永支付90萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付自2018年7月29日至實(shí)際付清之日止按LPR的4倍計(jì)算的利息；4.確認(rèn)浩正泰吉公司10％的股份歸熊良永所有。事實(shí)和理由：一、蘭州魯某公司實(shí)際受讓浩正泰吉公司的股權(quán)比例為85％，在操作安排上，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》載明熊良永、李景權(quán)、北京征宇科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱征宇公司）轉(zhuǎn)出100％股權(quán)，但在附件一、附件二中載明蘭州魯某公司以2元出售15％，所以這是一個(gè)整體安排，一審法院對(duì)于蘭州魯某公司轉(zhuǎn)讓給熊良永的10％股權(quán)不做處理不當(dāng)。二、胡寶蕓案中的利息損失實(shí)際系浩正泰吉公司的損失，不應(yīng)支付給蘭州魯某公司。三、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤、舉證責(zé)任分配不當(dāng)。其一，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》簽訂前，浩正泰吉公司購(gòu)買(mǎi)了一筆50萬(wàn)元的銀行理財(cái)，理財(cái)?shù)狡诤螅?017年12月7日由蘭州魯某公司賬戶轉(zhuǎn)入熊良永賬戶，該筆款項(xiàng)屬于個(gè)人合法收入，不屬于案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。其二，2017年12月15日40萬(wàn)元已經(jīng)用于抵扣熊良永代償浩正泰吉公司與案外人的經(jīng)營(yíng)款項(xiàng)，不應(yīng)計(jì)入案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中。

蘭州魯某公司辯稱，不同意熊良永的上訴意見(jiàn)，一審法院關(guān)于90萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款部分認(rèn)定正確，并且，現(xiàn)在又產(chǎn)生新的25萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)予以扣除；蘭州魯某公司支出的律師費(fèi)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了1萬(wàn)元。

李景權(quán)述稱，認(rèn)可一審法院判決，請(qǐng)求維持原判。

蘭州魯某公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.請(qǐng)求判令熊良永賠償蘭州魯某公司因胡寶蕓借貸糾紛案件損失（律師費(fèi)18萬(wàn)元、案件受理費(fèi)2.4577萬(wàn)元以及253.21萬(wàn)元被查封期間以LPR的4倍計(jì)算的利息）；2.請(qǐng)求判令熊良永賠償蘭州魯某公司因冉建梅糾紛案件損失5000元，并賠償以5000元為基數(shù)按每年6％自2018年9月7日起至實(shí)際付清之日止的利息損失；3.請(qǐng)求判令熊良永賠償蘭州魯某公司高里掌1號(hào)院XXXX室房屋損失1545957.5元，并自2019年6月30日起按每㎡2.5元計(jì)算租金至熊良永將房屋已注冊(cè)地址清除完畢之日止；4.請(qǐng)求熊良永賠償蘭州魯某公司因解除王倩勞動(dòng)合同損失10414元，并賠償以10414元為基數(shù)按每年6％自2018年3月13日起至實(shí)際付清之日止的利息損失；5.請(qǐng)求熊良永賠償蘭州魯某公司因解除孟鳳鳳勞動(dòng)合同損失64000元，并賠償以64000元為基數(shù)按每年6％自2017年9月25日起至實(shí)際付清之日止的利息損失；6.請(qǐng)求熊良永賠償蘭州魯某公司因其欠繳稅款所造成資產(chǎn)減值損失1336000元。

熊良永在一審提出反訴請(qǐng)求：1.判令蘭州魯某公司支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款540萬(wàn)元；2.判令蘭州魯某公司支付利息（以540萬(wàn)元為基數(shù)、自2018年7月1日至實(shí)際付清之日、以LPR的4倍為利率計(jì)算）；3.確認(rèn)蘭州魯某公司持有的浩正泰吉公司的10％的股權(quán)歸熊良永所有；4.訴訟費(fèi)用由蘭州魯某公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：浩正泰吉公司原股東為熊良永、李景權(quán)、征宇公司。其中李景權(quán)股權(quán)占比10％。征宇公司股東為熊良永、李景權(quán)，李景權(quán)股權(quán)占比1％，李景權(quán)陳述其在征宇公司的股東權(quán)益歸屬于熊良永。該公司于2018年4月23日注銷(xiāo)登記。

2017年6月30日，蘭州魯某公司（股權(quán)受讓方、甲方），與熊良永、李景權(quán)、征宇公司（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方、乙方）簽訂《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，記載乙方愿意以約定的價(jià)格及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其全部持有的目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。第3.2條約定甲方收購(gòu)乙方全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為叁仟萬(wàn)元。第4.1條約定甲方按如下方式和期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：4.1.1甲方在乙方完成第二次抵押的注銷(xiāo)抵押登記程序后一個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40％，計(jì)壹仟貳佰萬(wàn)元；該款項(xiàng)用于償還熊良永借北京銀行花園路借款人民幣壹仟貳佰萬(wàn)元。乙方應(yīng)于甲方支付完畢第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后不遲于五日內(nèi)辦理完成目標(biāo)公司房產(chǎn)第一次抵押的注銷(xiāo)抵押登記程序。甲方違反本條約定的應(yīng)向乙方支付300萬(wàn)元違約金。4.1.2甲方在目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司房產(chǎn)全部抵押的注銷(xiāo)抵押登記程序，完成就解除福利計(jì)劃同員工簽署書(shū)面協(xié)議并向甲方提供同員工簽署的書(shū)面協(xié)議，及股權(quán)變更工商登記備案完成之日起五個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40％，計(jì)壹仟貳佰萬(wàn)元；該款項(xiàng)專用于償還乙方解除“福利計(jì)劃”。甲方違反本條約定的應(yīng)向乙方支付300萬(wàn)元違約金。4.1.3在乙方完成第4.1.1、4.1.2條相關(guān)義務(wù)后，甲方在目標(biāo)公司股權(quán)變更工商登記備案完成之日起滿一年之日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20％，計(jì)陸佰萬(wàn)元。第8.1條約定截至2017年5月31日，目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)，詳見(jiàn)附件四及附件五。乙方同意：在上述日期之前如有未披露債務(wù)，由乙方根據(jù)第9.3條負(fù)責(zé)清償；對(duì)于雙方已確認(rèn)但到期無(wú)法回收的債權(quán)，乙方應(yīng)賠償目標(biāo)公司／甲方由此產(chǎn)生的一切損失。第9.3條約定乙方對(duì)未披露債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。對(duì)于甲方或目標(biāo)公司已經(jīng)清償?shù)奈磁秱鶆?wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第12.3條約定目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與設(shè)施、設(shè)備清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價(jià)值的統(tǒng)稱為財(cái)產(chǎn)價(jià)值貶損，乙方應(yīng)向甲方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。該協(xié)議還約定有其他內(nèi)容。

2017年7月5日，熊良永、李景權(quán)、征宇公司向蘭州魯某公司出具《致函》，記載：我方一致同意，貴公司按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的約定，將第一筆股權(quán)收購(gòu)款1200萬(wàn)元匯至如下賬戶：指定賬戶1：戶名熊良永，金額100萬(wàn)；指定賬戶2：戶名北京浩正泰吉科技有限公司，金額1100萬(wàn)。2017年7月7日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向浩正泰吉公司轉(zhuǎn)賬1100萬(wàn)元，附言為收購(gòu)款。同日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬100萬(wàn)元，附言為收購(gòu)款。2017年7月18日，熊良永、李景權(quán)、征宇公司向蘭州魯某公司出具《致函》，記載：我方一致同意，貴公司按照《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的約定，將第二筆股權(quán)收購(gòu)款1200萬(wàn)元匯至如下賬戶：指定路徑賬戶：戶名張東風(fēng)，金額1200萬(wàn)。2017年9月25日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬10萬(wàn)元，附言為借款。2017年10月11日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬2.6萬(wàn)元，附言為北京浩正泰吉收購(gòu)款。2017年12月7日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬50萬(wàn)元，附言為跨行轉(zhuǎn)賬。2017年12月15日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向熊良永轉(zhuǎn)賬40萬(wàn)元，附言為收購(gòu)款。2018年7月5日，蘭州魯某公司通過(guò)網(wǎng)上銀行向張強(qiáng)轉(zhuǎn)賬50萬(wàn)元，附言為收購(gòu)款。同年7月4日，熊良永出具《收據(jù)》，記載“今收到蘭州魯某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司支付的北京浩正泰吉科技有限公司股權(quán)收購(gòu)款50萬(wàn)元，大寫(xiě)：伍拾萬(wàn)元整。款到以下賬戶后收據(jù)有效（戶名：張強(qiáng)……）”。2018年9月27日，趙廣學(xué)通過(guò)銀行向申升轉(zhuǎn)賬2.5萬(wàn)元、備注為代熊良永轉(zhuǎn)賬給楊向東；同年9月26日，熊良永出具《借條》記載“今有熊良永從趙廣學(xué)處借款貳萬(wàn)伍仟元正，款請(qǐng)匯到如下賬戶：賬戶申升……”。

2017年7月14日、7月17日，浩正泰吉公司分別完成了其名下登記的位于海淀區(qū)高里掌路1號(hào)院XXXX房產(chǎn)分別設(shè)立于2014年9月15日、2017年6月28日抵押登記的注銷(xiāo)。

2017年7月28日，浩正泰吉公司完成股權(quán)工商變更登記。

2017年8月2日，熊良永支付李景權(quán)150萬(wàn)元。對(duì)于此筆款項(xiàng)，李景權(quán)認(rèn)可熊良永支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元，其認(rèn)可對(duì)于蘭州魯某公司支付的第一筆款項(xiàng)，熊良永已向其結(jié)清，且認(rèn)可其轉(zhuǎn)讓浩正泰吉公司10％股權(quán)給蘭州魯某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)結(jié)清。蘭州魯某公司陳述其未直接向李景權(quán)支付過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。熊良永陳述其記不清楚支付李景權(quán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額，但表示已與李景權(quán)結(jié)清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、蘭州魯某公司主張的各項(xiàng)損失與李景權(quán)無(wú)關(guān)。

2017年9月12日，浩正泰吉公司（甲方）、熊良永（乙方）簽訂《關(guān)于解除王倩勞動(dòng)合同及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，約定乙方與王倩本人友好協(xié)商達(dá)成補(bǔ)償金10414元，此補(bǔ)償金先由甲方替乙方墊付，后期從乙方其他款項(xiàng)中扣除。2018年3月13日，浩正泰吉公司支付王倩補(bǔ)償款10414元。

2017年9月19日，浩正泰吉公司（甲方）、熊良永（乙方）簽訂《關(guān)于解除孟鳳鳳勞動(dòng)合同及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償協(xié)議》，約定乙方與孟鳳鳳本人友好協(xié)商達(dá)成補(bǔ)償金64000元，此補(bǔ)償金先由甲方替乙方墊付，后期從乙方其他款項(xiàng)中扣除。2017年9月25日，浩正泰吉公司支付孟鳳鳳補(bǔ)償款64000元。

案外人胡寶蕓于2018年以民間借貸糾紛為由將熊良永、浩正泰吉公司訴至一審法院，要求二被告共同償還借款本金及利息、違約金、損失等。一審法院于2019年5月6日作出（2018）京0114民初17628號(hào)民事判決書(shū)，判令浩正泰吉公司對(duì)于熊良永的給付義務(wù)向胡寶蕓承擔(dān)連帶保證責(zé)任等。熊良永、浩正泰吉公司對(duì)于一審判決不服提起上訴，北京市第一中級(jí)人民法院于2019年9月26日作出（2019）京01民終6143號(hào)民事判決書(shū)，改判浩正泰吉公司對(duì)于熊良永向胡寶蕓的給付義務(wù)不承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并判決二審浩正泰吉公司的上訴受理費(fèi)由胡寶蕓負(fù)擔(dān)。在該案中，浩正泰吉公司房產(chǎn)被保全查封，其公司于2018年2月9日向法院交付現(xiàn)金253.21萬(wàn)元作為解除房屋保全的反擔(dān)保，雙方認(rèn)可該筆款項(xiàng)于2019年11月14日被退回。

另，在胡寶蕓首次對(duì)熊良永、浩正泰吉公司提起民間借貸糾紛案件后，浩正泰吉公司對(duì)熊良永、胡寶蕓以確認(rèn)合同無(wú)效糾紛為由訴至一審法院，要求確認(rèn)《擔(dān)保協(xié)議》無(wú)效。一審法院于2018年4月3日作出（2018）京0114民初5626號(hào)民事裁定書(shū)，以浩正泰吉公司系重復(fù)起訴為由裁定駁回其起訴，后經(jīng)二審裁定維持原裁定。

案外人冉建梅于2018年以民間借貸糾紛為由將熊良永、浩正泰吉公司訴至一審法院，要求二被告償還本金、利息并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。一審法院于2018年11月20日作出（2018）京0114民初13989號(hào)民事判決書(shū)，認(rèn)定冉建梅將款項(xiàng)打入熊良永個(gè)人賬戶，熊良永表示該借款系個(gè)人借款，且沒(méi)有相關(guān)證據(jù)證明借款用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，應(yīng)由熊良永個(gè)人償還，浩正泰吉公司不承擔(dān)共同還款義務(wù)。

蘭州魯某公司提交了浩正泰吉公司（甲方）與北京市隆安律師事務(wù)所（乙方）簽訂《委托代理合同》四份，分別約定甲方委托乙方擔(dān)任與胡寶蕓、熊良永確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)12萬(wàn)元，甲方委托乙方擔(dān)任與熊良永追償權(quán)／合同糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)6萬(wàn)元，甲方委托乙方擔(dān)任與冉建梅民間借貸糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)5千元，甲方委托乙方擔(dān)任與胡寶蕓、熊良永民間借貸糾紛一案訴訟代理人、代理費(fèi)5千元。浩正泰吉公司分別支付前述代理費(fèi)用。

蘭州魯某公司主張的案涉房屋損失1545957.5元，其陳述該損失金額系房屋未能出租的損失，具體計(jì)算方式為自2017年7月28日按照每日2.5元／㎡、共計(jì)847.1㎡進(jìn)行計(jì)算，并主張自2019年6月30日至房屋已注冊(cè)地址清除完畢之日止的租金損失。蘭州魯某公司提交有截圖打印件一張，記載登記機(jī)關(guān)于2017年11月28日的審查意見(jiàn)是“您申請(qǐng)的地址已注冊(cè)企業(yè)數(shù)量較多，按照市政府、區(qū)政府關(guān)于安全生產(chǎn)隱患大排查大清理大整治專項(xiàng)行動(dòng)要求，專項(xiàng)行動(dòng)期間請(qǐng)配合相關(guān)部門(mén)排查并消除安全隱患。再進(jìn)行申報(bào)”。

蘭州魯某公司主張的因熊良永欠繳稅款造成資產(chǎn)減值損失133.6萬(wàn)元，經(jīng)詢問(wèn)，其陳述因辦理浩正泰吉公司的稅務(wù)登記手續(xù)，稅務(wù)部門(mén)現(xiàn)場(chǎng)告知欠稅數(shù)額并查封浩正泰吉公司稅盤(pán)，經(jīng)溝通后解封稅盤(pán)，尚未實(shí)際支付前述稅款。

一審法院認(rèn)為，雙方于2017年6月30日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，系各方真實(shí)意思表示，未違反法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)其效力予以認(rèn)可。雙方應(yīng)根據(jù)協(xié)議全面履行己方義務(wù)?，F(xiàn)雙方對(duì)于蘭州魯某公司已履行兩筆1200萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付義務(wù)不存異議，一審法院對(duì)此予以確認(rèn)。

對(duì)于蘭州魯某公司的本訴主張，其中因胡寶蕓借貸糾紛案件的損失，生效判決未判令浩正泰吉公司對(duì)胡寶蕓借款承擔(dān)還款責(zé)任，對(duì)于浩正泰吉公司因此產(chǎn)生的律師費(fèi)用5000元，一審法院予以支持。浩正泰吉公司對(duì)熊良永、胡寶蕓以確認(rèn)合同無(wú)效糾紛為由提起的訴訟，已經(jīng)生效裁定認(rèn)定系重復(fù)訴訟，對(duì)其因此產(chǎn)生的律師費(fèi)用，一審法院不予支持。對(duì)于浩正泰吉公司主張因胡寶蕓案件中其房產(chǎn)被保全查封而提供現(xiàn)金253.21萬(wàn)元的反擔(dān)保期間的利息損失，一審法院對(duì)其合理部分予以支持。對(duì)于蘭州魯某公司主張的上訴費(fèi)用，生效判決已確認(rèn)由胡寶蕓負(fù)擔(dān)，在未提交其未能就該款項(xiàng)獲償?shù)南鄳?yīng)證據(jù)情況下，一審法院對(duì)此不予支持。對(duì)于蘭州魯某公司主張因冉建梅案件損失，對(duì)于浩正泰吉公司因此案委托北京市隆安律師事務(wù)所擔(dān)任訴訟代理人并支付代理費(fèi)5000元，系浩正泰吉公司因案件受到的實(shí)際損失，一審法院對(duì)此予以支持。對(duì)其主張的代理費(fèi)的利息損失，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。對(duì)于蘭州魯某公司主張的浩正泰吉公司因支付王倩、孟鳳鳳經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金10414元、64000元而受有的損失，證據(jù)充分，一審法院予以支持。對(duì)于該款項(xiàng)的利息損失，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，一審法院不予支持。對(duì)于蘭州魯某公司主張的因未能出租導(dǎo)致的房屋損失，其提交的圖片打印件未記載因注冊(cè)企業(yè)數(shù)量原因而對(duì)其對(duì)外租賃行為予以限制，蘭州魯某公司對(duì)其主張?zhí)峁┑淖C據(jù)不足，一審法院對(duì)此不予支持。對(duì)于蘭州魯某公司主張的欠繳稅款損失，并未實(shí)際發(fā)生，浩正泰吉公司亦未實(shí)際繳付相應(yīng)款項(xiàng)，其主張的相應(yīng)損失未能確定，一審法院對(duì)此不予支持。關(guān)于上述費(fèi)用，熊良永陳述其認(rèn)可系其與蘭州魯某公司之間就浩正泰吉公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜存在的糾紛，相應(yīng)責(zé)任由其承擔(dān)、與李景權(quán)無(wú)關(guān)，一審法院對(duì)此不持異議；雙方約定目標(biāo)公司資產(chǎn)減損的，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向蘭州魯某公司承擔(dān)賠償責(zé)任，故對(duì)于一審法院前述所認(rèn)定支持的款項(xiàng)，由熊良永向蘭州魯某公司承擔(dān)相應(yīng)給付責(zé)任。

對(duì)于反訴原告熊良永主張剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的請(qǐng)求，首先，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為熊良永、李景權(quán)及征宇公司。李景權(quán)原持有浩正泰吉公司10％股權(quán)，庭審中其認(rèn)可熊良永支付其股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100萬(wàn)元，且認(rèn)可其轉(zhuǎn)讓浩正泰吉公司10％股權(quán)與蘭州魯某公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)結(jié)清，蘭州魯某公司認(rèn)可未直接向李景權(quán)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時(shí)根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的用于支付股東個(gè)人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款數(shù)額及股東股權(quán)占比，應(yīng)認(rèn)定李景權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已經(jīng)結(jié)清；此外，李景權(quán)認(rèn)可已經(jīng)注銷(xiāo)的征宇公司權(quán)益均歸屬于熊良永，綜上，熊良永有權(quán)就《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提起相應(yīng)主張。其次，根據(jù)《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》4.1.3約定，在乙方完成第4.1.1、4.1.2條相關(guān)義務(wù)后，甲方在目標(biāo)公司股權(quán)變更工商登記備案完成之日起滿一年之日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20％，計(jì)陸佰萬(wàn)元。雙方對(duì)于《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定的最后一期即600萬(wàn)元的付款義務(wù)存在爭(zhēng)議，蘭州魯某公司主張就該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付155.1萬(wàn)元，其提供的付款證據(jù)中，2017年9月25日一筆10萬(wàn)元、2018年9月27日一筆2.5萬(wàn)元注明為借款，與雙方交易過(guò)程中支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款通常予以備注的款項(xiàng)性質(zhì)相悖，故該院對(duì)此不予認(rèn)定。另熊良永雖否認(rèn)2017年12月7日一筆50萬(wàn)元跨行轉(zhuǎn)賬及辯稱2017年12月15日一筆40萬(wàn)元折抵其他款項(xiàng)，但未提供相應(yīng)證據(jù)，該院對(duì)此不予采信，并據(jù)此確認(rèn)蘭州魯某公司就該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付142.6萬(wàn)元，尚余457.4萬(wàn)元，蘭州魯某公司應(yīng)支付熊良永。對(duì)于熊良永主張的利息損失，具有法律依據(jù)，該院對(duì)其合理部分予以支持。對(duì)于熊良永關(guān)于股權(quán)確認(rèn)的主張，涉及雙方另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方可予另行解決，本案對(duì)此不宜一并處理。另，對(duì)于蘭州魯某公司主張因本案支付的律師費(fèi)，其未按照雙方約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付，其主張的相應(yīng)損失亦可通過(guò)抵扣相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以解決，故對(duì)其主張的本案律師費(fèi)用，該院不予支持。

綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零七條、第一百七十四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條，并參照《最高人民法院關(guān)于審理買(mǎi)賣(mài)合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十四條、第四十五條之規(guī)定，判決：1.熊良永于判決生效后七日內(nèi)支付蘭州魯某公司律師費(fèi)損失10000元、補(bǔ)償金損失74414元、利息損失（以2532100元為基數(shù)，其中自2018年2月9日起至2019年8月19日按照中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款利率計(jì)算，自2019年8月20日起至2019年11月14日按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；2.蘭州魯某公司于判決生效后七日內(nèi)支付熊良永股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4574000元，并支付利息（4574000元為基數(shù)，其中自2018年7月29日起至2019年8月19日按照中國(guó)人民銀行同期同類(lèi)貸款利率計(jì)算，自2019年8月20日起至實(shí)際付清之日止按照同期全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)算）；3.駁回蘭州魯某公司的其他訴訟請(qǐng)求；4.駁回熊良永的其他訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。蘭州魯某公司提交以下新證據(jù)：證據(jù)1.通話錄音，證明熊良永管理期間的浩正泰吉公司存在稅務(wù)問(wèn)題，導(dǎo)致浩正泰吉公司目前的稅務(wù)方面的工商變更無(wú)法完成，也無(wú)法進(jìn)行未來(lái)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，由此，熊良永違反《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的主合同義務(wù)。證據(jù)2.與胡寶蕓的通話記錄，證明胡寶蕓未將2萬(wàn)元上訴費(fèi)用支付給蘭州魯某公司。證據(jù)3.浩正泰吉公司與熊良永簽的借款協(xié)議，證明應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣除熊良永25萬(wàn)元。熊良永未提交新證據(jù)，其就蘭州魯某公司的證據(jù)發(fā)表如下質(zhì)證意見(jiàn)：證據(jù)1的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，無(wú)法確認(rèn)錄音雙方的身份，也無(wú)法證明蘭州魯某公司主張的事項(xiàng)發(fā)生的時(shí)間與損失。證據(jù)2真實(shí)性認(rèn)可，關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，蘭州魯某公司控股的浩正泰吉公司應(yīng)當(dāng)向胡寶蕓主張權(quán)利，與本案無(wú)關(guān)。證據(jù)3的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性不認(rèn)可，也不屬于二審新證據(jù)，不能在未獲得相應(yīng)機(jī)構(gòu)認(rèn)定的情況下，擅自利用蘭州魯某公司與浩正泰吉公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系劃扣熊良永本應(yīng)得到相應(yīng)款項(xiàng)。李景權(quán)未提交新證據(jù)，其就蘭州魯某公司提交的證據(jù)1至證據(jù)3的真實(shí)性、證明目的均予以認(rèn)可。本院經(jīng)審查認(rèn)為，蘭州魯某公司提交的證據(jù)1涉及未到庭的案外人，在熊良永不認(rèn)可真實(shí)性的情況下，本院對(duì)其真實(shí)性不予確認(rèn)。關(guān)于證據(jù)2，是胡寶蕓與浩正泰吉公司訴訟案件的案件費(fèi)用負(fù)擔(dān)問(wèn)題，該問(wèn)題在另案生效文書(shū)中已經(jīng)處理，本院不再重復(fù)處理，因此，對(duì)于證據(jù)2不予采信。關(guān)于證據(jù)3，蘭州魯某公司主張另有25萬(wàn)元的到期債權(quán)可在本案中予以抵扣，但其提交的證據(jù)顯示，該兩筆借款發(fā)生在熊良永與浩正泰吉公司之間，在一審中蘭州魯某公司并未提出相應(yīng)的抵扣主張、浩正泰吉公司也并未參與本案審理，并且熊良永不同意二審中直接予以抵扣，因此，本案就蘭州魯某公司的該項(xiàng)主張不予審查，證據(jù)3亦不予采信。

本院認(rèn)為，本案的第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)是熊良永應(yīng)當(dāng)賠償蘭州魯某公司的范圍與金額。具體而言，蘭州魯某公司上訴主張：因?yàn)樾芰加赖墓芾碓颍瑢?dǎo)致浩正泰吉公司名下的房屋地址被大量企業(yè)注冊(cè)登記所用，造成房屋價(jià)值的減值；熊良永存在欠繳稅款的問(wèn)題，導(dǎo)致浩正泰吉公司的價(jià)值降低；在胡寶蕓案件中，浩正泰吉公司實(shí)際支付了12.5萬(wàn)元律師費(fèi)，該費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由熊良永承擔(dān)。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?！笔紫龋m州魯某公司與熊良永之間的基礎(chǔ)法律關(guān)系是股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系，在浩正泰吉公司注冊(cè)登記信息屬于公開(kāi)可查詢信息的前提下，蘭州魯某公司并未提舉證據(jù)證明股權(quán)交易之前，熊良永對(duì)浩正泰吉公司工商登記現(xiàn)狀存在合同性質(zhì)的承諾，因此，浩正泰吉公司名下房屋地址登記現(xiàn)狀，并不屬于案涉《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》應(yīng)予賠償?shù)姆秶Ｆ浯?，蘭州魯某公司并未提舉有效證據(jù)證明，因?yàn)樾芰加赖膫€(gè)人行為導(dǎo)致浩正泰吉公司實(shí)際支出了其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅款，因此，該主張亦不屬于案涉《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》應(yīng)予賠償?shù)姆秶?。最后，蘭州魯某公司雖主張，胡寶蕓案中浩正泰吉公司實(shí)際支付了12.5萬(wàn)元律師費(fèi)，但該主張與其《委托代理合同》的約定相悖，一審法院的該項(xiàng)事實(shí)認(rèn)定無(wú)誤，本院不再重復(fù)論理。綜上，蘭州魯某公司的上述上訴請(qǐng)求不能成立，本院不予支持。

本案第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)為《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的第三筆款項(xiàng)支付條件是否成就，以及蘭州魯某公司具體應(yīng)支付的金額。蘭州魯某公司上訴主張，熊良永在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，存在大量違約行為，第三筆款的付款條件未成就，或者，即使應(yīng)當(dāng)支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也已經(jīng)與熊良永應(yīng)當(dāng)支付的違約金相抵扣。對(duì)此，本院注意到，首先，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》約定“4.1.1甲方在乙方完成第二次抵押的注銷(xiāo)抵押登記程序后一個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40％，計(jì)壹仟貳佰萬(wàn)元；該款項(xiàng)用于償還熊良永借北京銀行花園路借款人民幣壹仟貳佰萬(wàn)元。乙方應(yīng)于甲方支付完畢第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后不遲于五日內(nèi)辦理完成目標(biāo)公司房產(chǎn)第一次抵押的注銷(xiāo)抵押登記程序。4.1.2甲方在目標(biāo)公司完成目標(biāo)公司房產(chǎn)全部抵押的注銷(xiāo)抵押登記程序，完成就解除福利計(jì)劃同員工簽署書(shū)面協(xié)議并向甲方提供同員工簽署的書(shū)面協(xié)議，及股權(quán)變更工商登記備案完成之日起五個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40％，計(jì)壹仟貳佰萬(wàn)元；……”，具體到交易中，案涉房屋的抵押登記注銷(xiāo)雖比合同約定日期略晚，但其屬于合同履行中雙方認(rèn)可的具體履行方式的變更，否則，蘭州魯某公司也不會(huì)在此基礎(chǔ)上支付第二筆轉(zhuǎn)讓款，因此，抵押登記注銷(xiāo)日期略晚不屬于違約行為。其次，《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》第9.3條約定“乙方對(duì)未披露債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任。對(duì)于甲方或目標(biāo)公司已經(jīng)清償?shù)奈磁秱鶆?wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！被诖?，一審法院在查明相關(guān)未披露債務(wù)之事實(shí)后，已經(jīng)判令熊良永承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，《中華人民共和國(guó)合同法》中關(guān)于違約賠償制度之規(guī)定系以填平原則為主，懲罰機(jī)制為輔，因此，在一審法院查明事實(shí)清楚，已就相關(guān)事項(xiàng)作出賠償性判令后，不應(yīng)再以違約事由重復(fù)賠償。再次，案涉合同約定的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付條件為“在乙方完成第4.1.1、4.1.2條相關(guān)義務(wù)后，甲方在目標(biāo)公司股權(quán)變更工商登記備案完成之日起滿一年之日，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20％，計(jì)陸佰萬(wàn)元?！痹谛芰加酪呀?jīng)完成第一筆款、第二筆款對(duì)應(yīng)的主合同義務(wù)，且履行瑕疵也已通過(guò)法院判決形式得以修正，工商登記滿足約定期限后，第三筆款項(xiàng)的支付條件已經(jīng)成就，蘭州魯某公司應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。最后，雙方當(dāng)事人關(guān)于已經(jīng)支付、尚應(yīng)支付的具體金額，依據(jù)誰(shuí)主張誰(shuí)舉證的原則，一審法院認(rèn)定蘭州魯某公司已支付142.6萬(wàn)元、尚余457.4萬(wàn)元，無(wú)誤，本院不再贅述。

本案第三個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)為熊良永的確權(quán)之訴問(wèn)題。熊良永上訴主張，應(yīng)當(dāng)就其持有浩正泰吉公司10％股權(quán)部分予以確認(rèn)，但其主張的依據(jù)系另一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，與本案并非同一法律關(guān)系，因此，一審法院在本案訴訟中未處理并無(wú)不當(dāng)，熊良永的上訴主張不能成立。

各方當(dāng)事人的其他訴辯主張，不影響本案的處理結(jié)果，亦非本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)，本院不再逐一論述。

綜上所述，蘭州魯某有限公司、熊良永的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)39131元，由蘭州魯某實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)26231元，由熊良永負(fù)擔(dān)12900元。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　李　利

審 判 員　　陳　實(shí)

審 判 員　　楊　力

二〇二一年四月九日

法官助理　　曲建婷

書(shū) 記 員　　江　瑞