上訴人（原審被告）：熊福美，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省南昌市灣里區(qū)。

上訴人（原審被告）：喻某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省南昌市南昌縣。

以上二上訴人共同委托訴訟代理人：郭金山，北京燕德律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：李晉才，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山西省文水縣。

委托訴訟代理人：王友印，北京德印律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江西省南昌市安義縣。

上訴人熊福美、喻某某因與被上訴人李晉才、鄧某某加工合同糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2019）京0114民初17301號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進行了審理，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

熊福美、喻某某上訴請求：1.撤銷一審判決第一、二項，依法改判；2.本案一審、二審訴訟費用由李晉才、鄧某某承擔(dān)。事實和理由：1.熊福美、喻某某與李晉才、鄧某某之間沒有事實與法律關(guān)系，李晉才、鄧某某是加工承攬關(guān)系，與熊福美、喻某某沒有簽訂合同，因此沒有任何法律關(guān)系，熊福美、喻某某不應(yīng)承擔(dān)任何責(zé)任。2.熊福美、喻某某作為北京藍池鋁業(yè)有限公司（以下簡稱藍池公司）的股東于2019年1月23日經(jīng)過清算辦理注銷手續(xù)不需承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。

李晉才辯稱，不同意熊福美、喻某某的上訴請求，一審判決事實清楚，適用法律正確。在一審的時候已經(jīng)查明了鄧某某是借用或者掛靠藍池公司的名義與北京城鄉(xiāng)建設(shè)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱城鄉(xiāng)建設(shè)集團）簽署了合同，又以藍池公司的名義把一部分鐵藝加工業(yè)務(wù)給李晉才，鄧某某和藍池公司之間已經(jīng)形成了掛靠的關(guān)系，城鄉(xiāng)建設(shè)集團把100萬左右的貨款打到了藍池公司賬戶，而不是鄧某某。藍池公司給城鄉(xiāng)建設(shè)集團開具了發(fā)票。李晉才是和藍池公司之間形成了加工合同關(guān)系。一審審理時，我方申請了調(diào)查，但是一審法院認為沒有必要調(diào)取。

鄧某某辯稱，我借用藍池公司的執(zhí)照，并不是掛靠關(guān)系。城鄉(xiāng)建設(shè)集團給藍池公司只打款10萬，還有40萬是用支票支付。支票沒有收款人，我把支票入到藍池公司賬戶，是因為我沒有辦法開發(fā)票，所以只能打到藍池公司。李晉才承認還有4萬的款項跟我沒有關(guān)系。但是現(xiàn)在沒有辦法提供證據(jù)。

李晉才向一審法院起訴請求：1.鄧某某、熊福美、喻某某連帶向李晉才支付鐵藝加工款109150元及利息（以109150元為基數(shù)，自2019年1月18日起至付清之日止，按照銀行同期貸款利率計算）；2.訴訟費由鄧某某、熊福美、喻某某承擔(dān)。

一審法院認定事實：2019年1月17日，李晉才和鄧某某簽字確認結(jié)算單一份。該結(jié)算單顯示，平樂園公共租賃住房項目工地合計費用為176150元，已付17000元，未付余款為159150元。

2019年1月27日，鄧某某向李晉才支付了5萬元。一審?fù)徶校嚹衬撤Q其另向李晉才轉(zhuǎn)讓過4萬余元的債權(quán)，但未提交任何可供佐證的證據(jù)。李晉才表示雙方僅是口頭協(xié)商過債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，但并未達成最終合意也未履行。

鄧某某和李晉才的微信聊天記錄顯示：2018年4月19日，鄧某某向李晉才報出了藍池公司的全稱；2018年5月24日，鄧某某向李晉才發(fā)送了藍池公司和城鄉(xiāng)建設(shè)集團簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》的圖片?！兑话惝a(chǎn)品買賣合同》載明：藍池公司向城鄉(xiāng)建設(shè)集團供應(yīng)鐵藝制品，合同總價為1300820元；交貨方式為藍池公司汽運至施工現(xiàn)場，交貨地點為平樂園公共租賃住房項目工地；乙方聯(lián)系人為鄧某某。李晉才表示，當(dāng)時鄧某某找到李晉才洽談，告知李晉才其為藍池公司的工地負責(zé)人，并將《一般產(chǎn)品買賣合同》發(fā)給李晉才。鄧某某則表示，因城鄉(xiāng)建設(shè)集團未付款，李晉才稱可以幫忙去咨詢要錢，故才將合同發(fā)給李晉才，并非以藍池公司的名義與李晉才交易。

熊福美與喻某某系藍池公司的股東。2019年1月23日，藍池公司經(jīng)核準辦理了注銷登記，熊福美和喻某某在股東會決議上簽字確認注銷后的未盡事宜由全體股東承擔(dān)。

一審?fù)徶?，?019年8月20日起，中國人民銀行已經(jīng)授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于每月20日（遇節(jié)假日順延）9時30分公布貸款市場報價利率，至此中國人民銀行貸款基準利率這一標(biāo)準已經(jīng)取消，經(jīng)該院釋明，李晉才同意將其主張的利息自2019年8月20日起調(diào)整為按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。

該院認為，不論鄧某某與藍池公司就《一般產(chǎn)品買賣合同》的簽訂和履行是否存在掛靠關(guān)系，并不會影響本案所涉加工合同的簽訂主體，且即便上述掛靠關(guān)系成立，也不會導(dǎo)致鄧某某與藍池公司在本案所涉加工合同中也必然存在掛靠關(guān)系。本案加工合同中，若鄧某某是以個人名義與李晉才成立合同，則應(yīng)由鄧某某個人履行合同義務(wù)；若鄧某某是以藍池公司名義并能夠代表藍池公司與李晉才成立合同，則應(yīng)由藍池公司承擔(dān)合同責(zé)任，藍池公司與鄧某某之間的權(quán)利義務(wù)另行解決。

在本案的起訴書和一審?fù)応愂鲋校顣x才堅持認為鄧某某系代表藍池公司與其成立的事實加工合同關(guān)系。雖然鄧某某和熊福美、喻某某對此予以否認，但鄧某某于2018年4月向李晉才發(fā)送公司名稱及于2018年5月24日向李晉才發(fā)送《一般產(chǎn)品買賣合同》文本，該合同文本中又明確載明藍池公司的聯(lián)系人為鄧某某等事實，在鄧某某未能提交相反證據(jù)的情況下，足以說服該院李晉才認為并相信鄧某某系以藍池公司的名義與其簽訂的涉案加工合同。該加工合同系李晉才與藍池公司之間的真實意思表示，未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。在李晉才完成加工后，藍池公司應(yīng)向李晉才支付加工款。經(jīng)李晉才與鄧某某結(jié)算，加工費共計176150元，已支付67000元，故藍池公司仍應(yīng)向李晉才支付剩余費用109150元。鄧某某主張的債權(quán)轉(zhuǎn)讓事實，無證據(jù)證明已經(jīng)成立并履行，該院不予支持。李晉才主張的利息，該院予以支持。現(xiàn)藍池公司已經(jīng)注銷，故上述付款義務(wù)應(yīng)由股東熊福美、喻某某承擔(dān)。鄧某某在本案中自認應(yīng)當(dāng)承擔(dān)涉案加工合同的付款義務(wù)，應(yīng)視為其自愿加入債務(wù)，與熊福美、喻某某共同承擔(dān)付款責(zé)任，該院對此不持異議，予以支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、鄧某某、熊福美、喻某某于判決生效之日起七日內(nèi)向李晉才支付加工款109150元；二、鄧某某、熊福美、喻某某于判決生效之日起七日內(nèi)向李晉才支付逾期付款利息（以109150元為基數(shù)，自2019年1月18日起至2019年8月19日止，按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算；自2019年8月20日起至付清之日止，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算）；三、駁回李晉才的其他訴訟請求。

本院二審訴訟期間，雙方均未向本院提交新證據(jù)。

本院二審審理期間，鄧某某稱李晉才完成了藍池公司與城鄉(xiāng)建設(shè)集團簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》中約定的部分鐵藝制品的加工工作。

本院經(jīng)審理查明的其他事實與一審法院認定事實一致。

上述事實有雙方當(dāng)事人二審訴訟期間的陳述在案佐證。

本院認為，本案中，鄧某某向李晉才發(fā)送過藍池公司的名稱，且其亦向李晉才出示過藍池公司與城鄉(xiāng)建設(shè)集團簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》，該合同明確載明藍池公司的聯(lián)系人為鄧某某。加之，李晉才完成的是藍池公司與城鄉(xiāng)建設(shè)集團簽訂的《一般產(chǎn)品買賣合同》中約定的部分鐵藝制品的加工工作。本院認為，李晉才有理由相信鄧某某是以藍池公司的名義與其達成涉案加工合同。該加工合同系李晉才與藍池公司真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，涉案加工合同對藍池公司具有約束力。現(xiàn)李晉才已經(jīng)依約完成加工工作，藍池公司應(yīng)向其支付相應(yīng)加工費用。一審法院根據(jù)本案查明的事實認定藍池公司應(yīng)向李晉才支付欠付的加工費用109150元并無不當(dāng)，本院予以支持。

鑒于藍池公司已經(jīng)注銷，根據(jù)藍池公司股東會決議，公司注銷后的未盡事宜由全體股東承擔(dān)，因此上述債務(wù)應(yīng)由其股東熊福美、喻某某承擔(dān)。另，本案中鄧某某自認其應(yīng)承擔(dān)涉案加工費用的付款義務(wù)，一審法院認為應(yīng)視為其自愿加入債務(wù)，本院對此不持異議。

綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費2483元，由熊福美、喻某某負擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　杜衛(wèi)紅

審 判 員　劉　慧

審 判 員　邵　普

二〇二一年二月十九日

法官助理　習(xí)亞偉

書 記 員　張雪潔