上訴人（原審被告）：北京瑞某某通科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)北洼路****C211。

法定代表人：張軍，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：張懿，女，該公司工作人員。

被上訴人（原審原告）：北京萬(wàn)仕高商務(wù)咨詢有限公司，，住所地北京市朝陽(yáng)區(qū)來(lái)廣營(yíng)西路****樓****

法定代表人：武淑蘭，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：馬波，北京市盈科律師事務(wù)所律師。

上訴人北京瑞某某通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞馳公司）因與被上訴人北京萬(wàn)仕高商務(wù)咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)仕高公司）合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初3248號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法由審判員金莙獨(dú)任公開開庭審理了本案。上訴人瑞馳公司之委托訴訟代理人張懿，被上訴人萬(wàn)仕高公司之委托訴訟代理人馬波到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

瑞馳公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回萬(wàn)仕高公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.一審認(rèn)定450萬(wàn)元為現(xiàn)金補(bǔ)償違背當(dāng)事人雙方真實(shí)意思表示，改變了協(xié)議內(nèi)容，650萬(wàn)元價(jià)值補(bǔ)償包括200萬(wàn)元現(xiàn)金和價(jià)值450萬(wàn)元的股份質(zhì)押。2.當(dāng)事人的書面約定應(yīng)當(dāng)尊重，不應(yīng)擅自違背當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。一審法院認(rèn)為現(xiàn)階段仍存在質(zhì)押的債務(wù)擔(dān)保關(guān)系，與協(xié)議約定的內(nèi)容和實(shí)際執(zhí)行情況不符。質(zhì)押期兩年期限已到，4.5%的中能股份處置權(quán)按協(xié)議完全轉(zhuǎn)移到了萬(wàn)仕高公司。3.質(zhì)押合同履行期屆滿但質(zhì)押權(quán)未能設(shè)立的責(zé)任沒(méi)能認(rèn)定，沒(méi)有證據(jù)證明在瑞馳公司方，且是由萬(wàn)仕高公司主觀主動(dòng)違約造成，一審判決支持萬(wàn)仕高公司的不法訴求違法。4.瑞馳公司主動(dòng)支付的60萬(wàn)元不屬于本案法律關(guān)系。其是200萬(wàn)元現(xiàn)金中的部分款項(xiàng)。萬(wàn)仕高公司不存在任何違反協(xié)議的行為。

萬(wàn)仕高公司辯稱，同意一審判決，不同意瑞馳公司的上訴請(qǐng)求和理由。

萬(wàn)仕高公司向一審法院提出訴訟請(qǐng)求：依法判決瑞馳公司支付萬(wàn)仕高公司補(bǔ)償款450萬(wàn)元。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2016年11月22日，瑞馳公司（甲方）與萬(wàn)仕高公司（乙方）簽訂《協(xié)議書》，鑒于：甲乙雙方共同出資設(shè)立的環(huán)安信公司在2006至2013年獨(dú)家代理美國(guó)YSI公司在中國(guó)業(yè)務(wù)過(guò)程中，一直由甲方完成了大部分業(yè)務(wù)訂單。目前，環(huán)安信公司已無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，甲乙雙方同意對(duì)環(huán)安信公司進(jìn)行清算并注銷。甲乙雙方達(dá)成如下協(xié)議：甲方給予乙方650萬(wàn)元（200萬(wàn)元現(xiàn)金和質(zhì)押450萬(wàn)元股份）作為承接部分YSI業(yè)務(wù)的收益補(bǔ)償。200萬(wàn)元現(xiàn)金分期償付，2016年12月15日以前向乙方或乙方書面指定的賬戶支付50萬(wàn)元，剩余150萬(wàn)元在協(xié)議簽字并生效后9個(gè)月內(nèi)分三至四筆付清，在第一筆50萬(wàn)元支付完成后，每筆支付的時(shí)間間隔不超過(guò)3個(gè)月，每筆金額不低于30萬(wàn)元。中能深思（北京）節(jié)能技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱中能深思公司）全部股權(quán)價(jià)值1億元，甲方自愿并經(jīng)全體股東書面同意后，將其持有的中能深思公司4.5%的股份質(zhì)押給乙方，此質(zhì)押自本協(xié)議簽字生效后兩年內(nèi)有效。甲方在質(zhì)押期內(nèi)有權(quán)贖回全部或部分股份，質(zhì)押期滿后，乙方依法有權(quán)處置該股份。甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議簽字生效后90日內(nèi)完成對(duì)環(huán)安信公司的清算及注銷工作，清算期間的開支由甲乙雙方均擔(dān)。

訴訟中，瑞馳公司認(rèn)為，《協(xié)議書》中約定為200萬(wàn)元現(xiàn)金及價(jià)值450萬(wàn)元股權(quán)，并非450萬(wàn)元補(bǔ)償款；協(xié)議中的質(zhì)押不具有擔(dān)保性質(zhì)。對(duì)此，萬(wàn)仕高公司表示當(dāng)時(shí)約定兩年之內(nèi)辦理質(zhì)押，但瑞馳公司一直未辦理，質(zhì)押也是對(duì)于450萬(wàn)元的保證，現(xiàn)在要求瑞馳公司直接支付450萬(wàn)元。

訴訟中，瑞馳公司表示，通過(guò)第三方公司委托代收，其還向萬(wàn)仕高公司支付了60萬(wàn)元，萬(wàn)仕高公司對(duì)此予以認(rèn)可，并同意在訴訟請(qǐng)求中予以扣減。

經(jīng)查，2018年，萬(wàn)仕高公司就前述200萬(wàn)元中剩余194萬(wàn)元向該院提起訴訟，該院作出（2018）京0108民初54980號(hào)民事判決書，判決瑞馳公司向萬(wàn)仕高公司給付款項(xiàng)。該判決現(xiàn)已生效。

一審法院認(rèn)為，萬(wàn)仕高公司與瑞馳公司簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，未違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，應(yīng)屬有效。雙方均應(yīng)當(dāng)按照合同的約定履行相應(yīng)義務(wù)。根據(jù)協(xié)議約定，瑞馳公司應(yīng)當(dāng)支付萬(wàn)仕高公司650萬(wàn)元（200萬(wàn)元現(xiàn)金和質(zhì)押450萬(wàn)元股份）作為承接部分YSI業(yè)務(wù)的收益補(bǔ)償。而協(xié)議中也對(duì)200萬(wàn)元現(xiàn)金的支付時(shí)間及質(zhì)押股權(quán)進(jìn)行了明確的約定。通過(guò)該協(xié)議的字面意思即可看出，補(bǔ)償款金額為650萬(wàn)元，而股權(quán)質(zhì)押系對(duì)于剩余450萬(wàn)元補(bǔ)償款的擔(dān)保方式，現(xiàn)質(zhì)押合同的履行期限已經(jīng)屆滿，質(zhì)押權(quán)并未設(shè)立，且質(zhì)權(quán)人亦可以放棄質(zhì)權(quán)。因此，萬(wàn)仕高公司有權(quán)直接向瑞馳公司主張剩余補(bǔ)償款，對(duì)于瑞馳公司已支付的部分，萬(wàn)仕高公司予以認(rèn)可并同意扣減，該院不持異議。

綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：北京瑞某某通科技有限公司于本判決生效之日起七日內(nèi)給付北京萬(wàn)仕高商務(wù)咨詢有限公司補(bǔ)償款390萬(wàn)元。

二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。本院對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，萬(wàn)仕高公司與瑞馳公司之間簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，且未違反相關(guān)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性固定，應(yīng)確認(rèn)有效。按照雙方《協(xié)議書》約定，瑞馳公司應(yīng)給付萬(wàn)仕高公司650萬(wàn)元（200萬(wàn)元現(xiàn)金和質(zhì)押450萬(wàn)元股份），作為承接部分YSI業(yè)務(wù)的收益補(bǔ)償。由此可知，瑞馳公司承諾應(yīng)支付給萬(wàn)仕高公司650萬(wàn)元，其中200萬(wàn)元為現(xiàn)金，協(xié)議中同時(shí)約定了200萬(wàn)元的具體支付時(shí)間，剩余450萬(wàn)元雖然沒(méi)有約定具體支付時(shí)間，但就該450萬(wàn)元的給付設(shè)定了等值的股權(quán)質(zhì)押，從法律意義上考量，權(quán)利質(zhì)押即屬于為保證主債權(quán)實(shí)現(xiàn)而提供的擔(dān)保，鑒于本案所涉450萬(wàn)元質(zhì)押合同未實(shí)際履行，也并不會(huì)涉及質(zhì)押期滿后股權(quán)的處置問(wèn)題，作為主債債務(wù)人的瑞馳公司理應(yīng)按照其在《協(xié)議書》中的承諾，向萬(wàn)仕高公司支付450萬(wàn)元股權(quán)質(zhì)押所對(duì)應(yīng)的債務(wù)金額，故一審法院關(guān)于涉案450萬(wàn)元股權(quán)質(zhì)押性質(zhì)的認(rèn)定并無(wú)不當(dāng)，瑞馳公司關(guān)于一審法院認(rèn)定450萬(wàn)元為現(xiàn)金補(bǔ)償，違背當(dāng)事人真實(shí)意思的上訴理由不能成立，本院不予支持；此外，萬(wàn)仕高公司在一審中認(rèn)可瑞馳公司已經(jīng)向其支付了60萬(wàn)元，并同意將60萬(wàn)元與本案所涉450萬(wàn)元相沖抵，因兩種債務(wù)性質(zhì)同一，故一審法院做出兩債相抵的處理并無(wú)不當(dāng)，瑞馳公司關(guān)于60萬(wàn)元不屬于本案審理的法律關(guān)系范疇的上訴理由不能成立，本院亦不予支持。

綜上所述，瑞馳公司的上訴請(qǐng)求均不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決結(jié)果正確，本院予以維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)38000元，由北京瑞某某通科技有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 員　　金　莙

二〇二一年二月四日

法官助理　　任可娜

書 記 員　　范慧娟