上訴人（原審被告、反訴原告）：馮某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市海淀區(qū)。

委托訴訟代理人：張建春，北京海潤天睿律師事務所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：方某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市昌平區(qū)。

委托訴訟代理人：楊龍幸，北京市盈科律師事務所律師。

委托訴訟代理人：安立剛，北京市盈科律師事務所律師。

上訴人馮某某因與被上訴人方某某股權轉讓糾紛一案，不服北京市昌平區(qū)人民法院（2019）京0114民初1228號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

馮某某上訴請求：撤銷一審判決第一項，改判駁回方某某的一審全部訴訟請求。事實和理由：1.雙方簽字確認的是0元轉讓，對價款78萬元，不是股權轉讓款，該對價款的事實已經(jīng)在（2018）京01民終6645號判決書中作出了解釋，是在完成協(xié)議約定內容的同時，馮某某對方某某作出的補償。在2016年7月，馮某某已先行轉賬給方某某20萬元對價款，而方某某仍不配合進行股權變更；2.股權協(xié)議附件5載明，應收資金到賬后依次歸還附件3里所列款項包括所述的78萬元，且涉稅部分自理。而現(xiàn)有充分證據(jù)顯示涉及協(xié)議中應收賬款93.94萬元因方某某之夫陳茂柏的原因至今未到賬，故不具備付款條件。

方某某辯稱，不同意馮某某的上訴請求，請求維持一審判決。（2018）京01民終6645號判決書已經(jīng)認定雙方簽訂的股權轉讓協(xié)議有效，馮某某也已經(jīng)支付了股權轉讓款20萬元，尚余58萬未予支付。

方某某向一審法院起訴請求：1.馮某某向方某某支付股權轉讓款58萬元；2.馮某某承擔訴訟費。

馮某某向一審法院提出反訴請求：1.判決方某某履行公司（股權）轉讓協(xié)議書，配合馮某某到登記機關辦理股權轉讓變更手續(xù)；2.方某某承擔本案全部訴訟費。

一審法院認定事實：2014年8月1日，方某某（甲方）與馮某某（乙方）簽訂《公司（股權）轉讓協(xié)議書》，約定甲方將其持有該公司（北京弘晟孚博電力技術有限公司，以下簡稱弘晟孚博公司）76.5%的股權轉讓給乙方，乙方同意接受上述轉讓的76.5%股權，甲乙雙方確定的轉讓價格為0；本次股權轉讓完成后，從2014年6月1日起乙方即享受76.5%的股東權利并承擔義務，甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務；甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合；任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議；本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，公司據(jù)此向登記機關申請相關變更登記。該協(xié)議另約定有其他內容。附件1顯示股權轉讓過程發(fā)生的相關費用由乙方承擔（如評審費、工商登記等費用）；應收資金到賬后，依次歸還所欠應付項目款項、私人借款（按年息6%計）、股東股本金（歸還比例按附件3）、股東分紅，稅費自理。附件2顯示應還股東股本方某某7800**元。

2017年11月方某某向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟，請求確認本案協(xié)議書無效，海淀法院作出（2017）京0108民初55226號民事判決書，認定方某某關于確認涉案協(xié)議書無效的訴訟請求無法律依據(jù)，判決駁回方某某的全部訴訟請求。方某某不服該判決上訴至本院，本院作出（2018）京01民終6645號民事判決書，確認方某某及馮某某之間的股權轉讓系有對價轉讓，結合雙方簽訂的協(xié)議及附件內容，確定轉讓款為78萬元，判決駁回上訴，維持原判。本案庭審中，馮某某亦認可股權轉讓款為78萬元，已支付20萬元，剩余58萬元同意支付，但要求方某某配合辦理股權變更手續(xù)。

經(jīng)查詢工商登記信息，弘晟孚博公司現(xiàn)股東為方某某（持股比例76.5%），馮某某（持股比例20%），龍小南(持股比例3.5%)。

上述事實，有《公司（股權）轉讓協(xié)議書》、（2017）京0108民初55226號民事判決書、（2018）京01民終6645號民事判決書、工商登記信息及當事人陳述等證據(jù)在案佐證。

一審法院認為，方某某、馮某某簽訂《公司（股權）轉讓協(xié)議書》，系雙方真實意思表示，不違反法律法規(guī)的規(guī)定，應予認定合法有效，對雙方均有約束力。根據(jù)上述協(xié)議及附件可以確定，馮某某應支付方某某股權轉讓款78萬元，現(xiàn)馮某某僅支付20萬元，剩余58萬元亦應予以支付。根據(jù)《公司（股權）轉讓協(xié)議書》第4.2條的約定，協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，公司據(jù)此向登記機關申請相關工商變更手續(xù)。因弘晟孚博公司的工商登記至今未變更，相應76.5%的股權仍登記在方某某名下?，F(xiàn)馮某某要求方某某協(xié)助辦理前述工商變更登記手續(xù)，有事實及法律依據(jù)，一審法院予以支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條，《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款、第七十一條規(guī)定，判決：1.馮某某于判決生效之日起七日內支付方某某股權轉讓款580000元；2.方某某于判決生效之日起七日內協(xié)助馮某某辦理工商變更登記手續(xù)，將方某某在北京弘晟孚博電力技術有限公司76.5%的股權變更登記至馮某某名下。

本院二審期間，當事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。馮某某向本院提交5份新證據(jù)：證據(jù)1.山東網(wǎng)聰信息科技有限公司給馮某某出具的說明；證據(jù)2.北京弘晟孚博電力技術有限公司起訴山東網(wǎng)聰信息科技有限公司的立案信息復印件；證據(jù)3.給山東網(wǎng)聰信息科技有限公司的發(fā)的催款函的郵寄信息及帳款支付通知函。以上證據(jù)共同證明該公司欠北京弘晟孚博電力技術有限公司93.94萬元未還。證據(jù)4.業(yè)務結算協(xié)議，證明方某某的丈夫曾經(jīng)同意用山東網(wǎng)聰信息科技有限公司的債務沖抵弘晟公司應付方某某的款項，但是方某某對此不認可，協(xié)議未實際履行。證據(jù)5.中國建設銀行對帳單2頁，其中載明2017年10月26日馮某某轉到弘晟公司帳戶80萬元，備注是還借款，2017年12月26日馮某某轉到弘晟公司帳戶90萬元，備注為退還備用金，證明馮某某已經(jīng)把取得的款項打回了公司帳戶。方某某發(fā)表質證意見稱，證據(jù)1-3的真實性認可，但和本案無關，亦不認可證明目的；證據(jù)4在二中院的相關判決中未予認可真實性，該證據(jù)真實性不應被認可，且和本案沒有關聯(lián)性；證據(jù)5的真實性認可，但合法性、關聯(lián)性和證明目的均不認可，相反該證據(jù)可以證明2017年公司帳戶上有錢，可以支付轉讓款。方某某向本院提交一份新證據(jù)：北京市第二中級人民法院作出的（2020）京02民終1593號民事判決書，證明馮某某已經(jīng)收回了3827765.26元，具備了支付股權轉讓款的條件。馮某某發(fā)表質證意見稱，認可該證據(jù)的真實性，但不認可關聯(lián)性，即使馮某某收回了款項，也不符合股權轉讓協(xié)議附件1第5條的約定，方某某在二中院否認了結算協(xié)議的真實性，但馮某某已經(jīng)申訴，而且可以證明山東網(wǎng)聰公司沒有付款。

本院經(jīng)審查認為，上述證據(jù)與本案均缺乏直接的關聯(lián)性，本院均不予采納。

本院對一審法院查明的事實予以確認。

本院認為，方某某、馮某某簽訂的《公司（股權）轉讓協(xié)議書》系雙方真實意思表示，不違反法律法規(guī)的規(guī)定。且海淀區(qū)人民法院和本院于本案訴訟發(fā)生前作出的兩審生效民事判決已經(jīng)駁回了方某某要求確認《公司（股權）轉讓協(xié)議書》無效的訴訟請求。案涉《公司（股權）轉讓協(xié)議書》合法有效，對協(xié)議各方均有約束力。在前述生效民事判決書中亦認定，馮某某認可按照《公司（股權）轉讓協(xié)議書》約定其應支付方某某的股權轉讓款為78萬元，方某某在附件二、附件三中簽字確認應還方某某股本數(shù)為78萬元。因此，根據(jù)上述協(xié)議及附件以及人民法院的生效民事判決可以確定，方某某主張的案涉款項的性質為股權轉讓款，馮某某應支付方某某股權轉讓款78萬元，現(xiàn)馮某某僅支付了20萬元，剩余58萬元亦應向方某某支付。馮某某關于案涉款項并非股權轉讓款的主張與事實不符，本院不予支持。馮某某還在二審程序中主張《公司（股權）轉讓協(xié)議書》中約定的股權轉讓款的支付條件尚不具備，即需要等弘晟孚博公司的應收資金全部到賬后。但該約定屬于對馮某某付款來源的約定，并不影響協(xié)議中約定的馮某某付款義務的成立。同時，馮某某已經(jīng)向方某某支付了部分股權轉讓款，且在一審期間表示同意支付剩余的58萬元股權轉讓款。故馮某某的該項抗辯意見缺乏法律依據(jù)，本院不予支持。

根據(jù)《公司（股權）轉讓協(xié)議書》第4.2條的約定，協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，公司據(jù)此向登記機關申請相關工商變更手續(xù)。因弘晟孚博公司的工商登記至今未變更，相應76.5%的股權仍登記在方某某名下。故對于馮某某在一審程序中提出的要求方某某協(xié)助辦理前述工商變更登記手續(xù)的主張，一審法院予以支持并無不當。

綜上所述，馮某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費9600元，由馮某某負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛華

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年二月二十六日

法官助理　陳劍書

書 記 員　曹明媛