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中京國際保險銷售(北京)有限公司與徐某某等股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書

2021-04-07 塵埃 評論0

北京市第一中級人民法院
民 事 判 決 書
(2021)京01民終428號

上訴人(原審被告):中京國際保險銷售(北京)有限公司,住所地北京市石景山區(qū)。

法定代表人:劉淼,執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人:夏翔,北京市柴傅律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人:張福剛,北京市柴傅律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審原告):王友山,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住北京市平谷區(qū)。

委托訴訟代理人:王海濤,北京市翔龍律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人:鄭廣勝,北京市翔龍律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審原告):徐某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住北京市豐臺區(qū)。

委托訴訟代理人:王海濤,北京市翔龍律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人:鄭廣勝,北京市翔龍律師事務(wù)所律師。

上訴人中京國際保險銷售(北京)有限公司(以下簡稱中京國際公司)因與被上訴人王友山、徐某某股東知情權(quán)糾紛一案,不服北京市石景山區(qū)人民法院(2020)京0107民初10347號民事判決,向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后,依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

中京國際公司上訴請求:撤銷一審判決第二項,改判駁回王友山、徐某某要求提供會計賬簿的訴訟請求。事實和理由:王友山、徐某某并未說明要求查閱公司會計賬簿的目的,且徐某某從中京國際公司離職后,將存有公司數(shù)據(jù)的工作手機(jī)號碼和微信帶走,拒不交還公司,并在同業(yè)公司任職。因此中京國際公司認(rèn)為王友山、徐某某查閱公司會計賬簿的要求將損害公司的利益。

王友山、徐某某辯稱,不同意中京國際公司的上訴請求,請求維持一審判決。王友山、徐某某提出行使股東知情權(quán)的申請時已經(jīng)說明,查閱目的是為了了解公司經(jīng)營及資產(chǎn)情況。徐某某的手機(jī)和微信都是私人自用,離職時公司也并未與徐某某交接材料,至本案起訴時公司也從未提出過交接要求,亦未提出二人有損害公司利益的行為。

王友山、徐某某向一審法院起訴請求:1.判令中京國際公司提供自2015年9月1日起至2020年5月1日期間的公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會議報告供王友山、徐某某查閱、復(fù)制;2.判令中京國際公司提供2015年9月1日至2020年5月1日期間的公司會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)供王友山、徐某某查閱及其委托的專業(yè)會計人員協(xié)助查閱;3.案件受理費(fèi)由中京國際公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實:根據(jù)中京國際公司于2008年5月13日成立,現(xiàn)有股東三名,即王友山、力明春、徐某某。公司未設(shè)立董事會、監(jiān)事會,僅設(shè)立執(zhí)行董事一名、監(jiān)事一名。王友山系公司發(fā)起人之一,公司股東,持股比例為37.5%,自2012年8月23日起任公司監(jiān)事。力明春于2017年11月28日成為公司股東,持股比例為52.5%。徐某某于2019年3月5日成為公司股東,持股比例為10%。2019年9月25日,公司法定代表人、經(jīng)理、執(zhí)行董事均由王心怡變更為劉淼。

2020年5月6日,王友山、徐某某向中京國際公司申請查閱、復(fù)制自公司成立時至2020年5月1日期間的,公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、公司財務(wù)會計賬簿等資料。2020年5月21日,中京國際公司回函稱,對于公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告等相關(guān)資料,其認(rèn)為由于公司管理并不規(guī)范,并未召開過股東會、監(jiān)事會,也未設(shè)董事會,因此并未形成相關(guān)會議決議,原則上同意僅在公司現(xiàn)有相關(guān)資料范圍內(nèi)提供查閱。對于會計賬?。ò傎~、分類賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿)及會計憑證(包括記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)的查閱以及委托注冊會計師查閱的事項,其認(rèn)為申請人未說明查閱目的,徐某某在離職時,并未與公司進(jìn)行交接,并將存有公司數(shù)據(jù)的工作手機(jī)號及微信帶走拒不交回公司,并且到同業(yè)公司入職。據(jù)此,有理由認(rèn)為申請人查閱會計賬簿存在非法目的,并且有可能損害公司的合法利益。申請人要求查閱公司會計憑證同樣也存在目的不純的嫌疑,且有可能損害公司合法利益。

庭審中,關(guān)于王友山、徐某某的第一項訴訟請求,王友山認(rèn)可自2015年9月1日至2020年5月期間,其作為監(jiān)事,公司未做出過監(jiān)事會決議,而王友山、徐某某亦不再主張要求查閱、復(fù)印公司監(jiān)事會、董事會決議。中京國際公司表示對于自2015年9月1日起至2020年5月1日期間的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會議報告,在公司現(xiàn)有資料里,可以提供。關(guān)于王友山、徐某某的第二項訴訟請求,王友山、徐某某主張其查閱的資料包含原始會計憑證,并用以判斷憑證的真實性。而中京國際公司則認(rèn)為王友山、徐某某查閱公司會計賬簿、會計憑證等資料,缺乏正當(dāng)理由。

此外,中京國際公司雖注冊地位于北京市平谷區(qū),但其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地即住所地,位于北京市石景山區(qū)茂華大廈。

一審法院認(rèn)為,當(dāng)事人對自己訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實,應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明,但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前,當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的,由負(fù)有證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。一審法院將對于雙方的爭議焦點,逐一進(jìn)行論述。

首先,王友山、徐某某能否進(jìn)行共同訴訟。一方面,股東知情權(quán)是股東了解公司信息的權(quán)利,從某種意義上講,股東知情權(quán)包含著對公司進(jìn)行檢查監(jiān)督的權(quán)利。因此,股東知情權(quán)是股東參與公司管理的前提和基礎(chǔ),是股東的基本權(quán)利,更是股東的法定權(quán)利,公司不得限制或剝奪股東的知情權(quán)。一般情況下,行使股東知情權(quán)的前提,是成為公司的現(xiàn)任股東,而不在于何時成為現(xiàn)任股東。若要對股東行使知情權(quán),加上何時成為股東的時間限制,實際上是在剝奪股東參與公司管理的權(quán)利,從根本上違背了股東取得股權(quán)的初衷。另一方面,股東知情權(quán)糾紛本質(zhì)上屬于侵權(quán)糾紛,而王友山、徐某某分別作為公司股東,在均主張中京國際公司侵犯其知情權(quán)的情況下,所對應(yīng)的被侵權(quán)主體并不一致;但是從便利訴訟的角度出發(fā),基于訴訟標(biāo)的為同一種類,且中京國際公司僅從成為股東時間方面,對王友山、徐某某的共同訴訟資格提出異議,故一審法院對上述糾紛,可以合并審理。因此,中京國際公司的相關(guān)意見,無事實與法律依據(jù),一審法院不予采納。

其次,王友山、徐某某能否查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會計報告。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,上述資料,屬于股東知情權(quán)的當(dāng)然內(nèi)容,且中京國際公司對于查閱、復(fù)制上述資料亦不持異議。故王友山、徐某某的相關(guān)訴訟請求,有事實與法律依據(jù),一審法院予以支持。

再次,王友山、徐某某能否查閱公司會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料)。第一,王友山、徐某某已經(jīng)履行了股東知情權(quán)的前置程序。王友山、徐某某已經(jīng)通過發(fā)送快遞的方式,向中京國際公司申請查閱相關(guān)會計資料,而在中京國際公司收到相關(guān)申請后,明確拒絕查閱。因此,可以認(rèn)定王友山、徐某某履行了請求法院強(qiáng)制公司實現(xiàn)股東知情權(quán)的前置程序。第二,王友山、徐某某是否具有不正當(dāng)目的、是否存在損害公司利益的行為。中京國際公司主張王友山、徐某某查閱相關(guān)會計資料,存在不正當(dāng)目的,且會損害公司利益,但對此并未提交證據(jù)予以證明。故王友山、徐某某為了解公司的運(yùn)營情況,要求查閱相關(guān)會計資料,并無不當(dāng)。第三,王友山、徐某某查閱的范圍。根據(jù)《會計法》規(guī)定,會計賬薄包括總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿,但根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定,并未將制作公司會計賬簿所涉及的有關(guān)記賬憑證、原始憑證等會計憑證列入股東可以行使該項股東知情權(quán)的范圍,故對于王友山、徐某某請求查閱相關(guān)會計資料訴求中的合理部分,一審法院予以支持。

最后,王友山、徐某某能否委托的專業(yè)會計人員協(xié)助查閱相關(guān)會計資料。根據(jù)相關(guān)司法解釋的規(guī)定,股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。鑒于會計賬簿具有較強(qiáng)的專業(yè)性,沒有專業(yè)知識的股東在查閱會記賬簿時一般較難獨立為之,故對王友山、徐某某關(guān)于請求委托注冊會計師進(jìn)行協(xié)助查閱的訴訟請求,一審法院予以支持。

綜上所述,依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條、《中華人民共和國公司法》第十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第五十二條、第六十四條之規(guī)定,判決:1.中京國際公司于判決生效之日起10日內(nèi),在公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地提供自2015年9月1日起至2020年5月1日期間的公司章程、股東會會議記錄、財務(wù)會議報告,供王友山、徐某某查閱、復(fù)制,查閱、復(fù)制的期間自查閱、復(fù)制之日起不超過10個工作日;2.中京國際公司于判決生效之日起10日內(nèi),在公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地提供自2015年9月1日起至2020年5月1日期間的會計賬簿(含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿),供王友山、徐某某查閱,查閱期間自查閱之日起不超過10個工作日,王友山、徐某某可以委托注冊會計師協(xié)助查閱;3.駁回王友山、徐某某的其他訴訟請求。

本院二審期間,各方均未提交新證據(jù)。

本院對一審法院查明的事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為,股東知情權(quán)是股東的法定權(quán)利,公司不得限制或剝奪股東的知情權(quán)。同時,當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實,應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)佐證,但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前,當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的,由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利的后果。本案中,王友山、徐某某均為中京國際公司的股東,有權(quán)要求查閱相關(guān)會計資料。中京國際公司主張王友山、徐某某查閱相關(guān)會計資料存在不正當(dāng)目的且會損害公司利益,但對此并未提交證據(jù)加以證明,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)不利后果,本院對其上訴理由不予支持。

綜上所述,中京國際公司的上訴請求不能成立,應(yīng)予駁回;一審判決事實清楚,適用法律正確,應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定,判決如下:

駁回上訴,維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元,由中京國際保險銷售(北京)有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長 強(qiáng)剛?cè)A

審 判 員 甄潔瑩

審 判 員 王 晴

二〇二一年三月三十一日

法官助理 陳劍書

書 記 員 曹明媛

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