上訴人（原審被告）：北京銳文網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)西郊北洼路******008。

法定代表人：辜云梅，經(jīng)理。

委托訴訟代理人：何歡，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉亞飛，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：劉某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

委托訴訟代理人：王雄，北京凱泰律師事務(wù)所律師。

原審第三人：王勝，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山西省河津市。

委托訴訟代理人：何歡，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉亞飛，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

原審第三人：辜云梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山西省河津市。

委托訴訟代理人：何歡，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：劉亞飛，北京市蘭臺(tái)律師事務(wù)所律師。

上訴人北京銳文網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱銳文公司）因與被上訴人劉某、原審第三人王勝、辜云梅股東資格確認(rèn)糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2018）京0108民初44622號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

銳文公司上訴請求：1.撤銷一審判決，改判駁回劉某一審全部訴訟請求；2.一、二審訴訟費(fèi)由劉某承擔(dān)。事實(shí)和理由：一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。1.劉某沒有與銳文公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿，其真實(shí)意圖并不是成為銳文公司的股東。劉某與王勝關(guān)于投資款隨時(shí)撤回的約定，不符合公司股東撤回投資款的法律規(guī)定，不具備公司股東與公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的特點(diǎn)。2016年8月31日，劉某與王勝簽訂《共同投資合作協(xié)議范本》，在協(xié)議中約定劉某以125萬自王勝處受讓銳文公司20％的股權(quán)。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東受讓公司股權(quán)的程序?yàn)?，股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書，修改公司章程及股東名冊，并進(jìn)行工商變更登記。成為公司股東后，股東不僅要與公司共享利益，更要與公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。劉某若想成為銳文公司的合法股東，完全有權(quán)要求銳文公司和王勝向其簽發(fā)出資證明書、修改公司章程及股東名冊、進(jìn)行工商變更登記，但劉某如選擇進(jìn)行上述操作，其將再不可能隨時(shí)向王勝要求返還125萬的出資，正因如此，劉某從未要求銳文公司履行上述行為。劉某與王勝在《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》第三條以及《共同投資合作協(xié)議書范本》第五條均約定了關(guān)于投資人撤資的事項(xiàng)，并約定了如果撤資需要按照銀行利率進(jìn)行支付，由此可見劉某本人對于投資款撤回非常重視。根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，股東完成出資義務(wù)，該出資為公司的資本，股東不得隨意撤出。劉某將125萬“投資額”轉(zhuǎn)讓給王勝后，遲遲不辦理工商變更登記，目的是為了保障其125萬的“投資額”可以隨意撤出，可見劉某并不想成為銳文公司的股東，不具有與銳文公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿。劉某不愿成為銳文公司股東的意圖，在其之后與王勝的對話中亦有體現(xiàn)，劉某在面對王勝的質(zhì)問時(shí)，從未正面認(rèn)可其是銳文公司的股東，反倒以“你有你的公司，我有我的廣告公司”來撇清與銳文公司的關(guān)系。在兩人的對話中，劉某自認(rèn)銳文公司是王勝的，廣告公司才是他自己的，劉某并非銳文公司的股東?？梢哉f，劉某從未將自己當(dāng)作是銳文公司的一員，他當(dāng)時(shí)的言行反映出他的真實(shí)意思表示。同時(shí)，劉某在一審中提交的聊天記錄，被人為進(jìn)行了刪減，而刪減內(nèi)容正是劉某自認(rèn)不是銳文股東的對話，劉某在一審中的該行為不僅是在提供虛假證據(jù)，更是為了掩蓋真相、防止其真實(shí)意圖被呈于法庭。2.劉某僅關(guān)注銳文公司盈利，并不參與公司經(jīng)營，且存在損害公司利益的行為，與公司股東的職責(zé)不符。正是因?yàn)閯⒛车耐稒C(jī)心理，其對銳文公司的全部關(guān)注僅在于財(cái)務(wù)情況。從劉某與王勝的聊天記錄中可以看出，劉某只關(guān)注銳文公司的盈利狀況，不參與公司的實(shí)際經(jīng)營。劉某將銳文公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)提供給其客戶，且在王勝還款160萬后，劉某通過篡改密碼的非法方式盜取銳文公司的小說公眾號(hào)為己獲利，嚴(yán)重侵害了銳文公司的利益。劉某的上述行為明顯不是一個(gè)股東的正常所作所為，違反了股東對于公司所負(fù)有的最基本的忠實(shí)義務(wù)。3.王勝應(yīng)劉某的要求向其連本帶息返還了125萬元出資款，劉某已經(jīng)按照雙方約定實(shí)際拿回了出資。劉某向王勝轉(zhuǎn)賬125萬元后1年內(nèi)，王勝分兩次向劉某返還160萬，均是由王勝的個(gè)人賬戶轉(zhuǎn)入劉某個(gè)人賬戶，該操作不符合公司法規(guī)定的股東分配公司利潤的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)公司法第166條的規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)先彌補(bǔ)公司虧損和提取公積金后所余稅后利潤才能向公司股東進(jìn)行利潤分配。根據(jù)公司法第四十六條第五項(xiàng)、第三十七條第六項(xiàng)的規(guī)定，公司分配利潤的，由董事會(huì)制定分配方案，由股東會(huì)負(fù)責(zé)審批。公司法司法解釋四第十四條明確規(guī)定，股東可根據(jù)公司利潤分配決議請求公司支付利潤，請求公司分配利潤。劉某獲取的160萬并未經(jīng)過上述法律規(guī)定的程序，因此，王勝向劉某轉(zhuǎn)賬“160萬”并非銳文公司利潤分配的款項(xiàng)。從劉某與王勝的聊天記錄中可以看到，劉某以購買房屋為由向王勝要錢，王勝立即向其轉(zhuǎn)賬。上述行為符合作為債務(wù)人的王勝向作為債權(quán)人的劉某償還借款的特點(diǎn)。否則，一個(gè)正常人不可能在他人開口要100萬的時(shí)候，不要求對方出具任何書面文字而馬上轉(zhuǎn)款，正是出于償還劉某出資款的意圖，王勝向其進(jìn)行轉(zhuǎn)賬。綜上所述，劉某不愿與銳文公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、其在聊天記錄中的自認(rèn)、損害銳文公司的利益、要求王勝償還款項(xiàng)等行為，均證明劉某并非銳文公司的股東，其僅與王勝之間存在借貸關(guān)系，現(xiàn)王勝已經(jīng)將借款本金及利息歸還給劉某，雙方已無任何法律關(guān)系。

劉某辯稱，同意一審判決，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。本案定性是股東資格確認(rèn)糾紛，撤資的法律事實(shí)沒有出現(xiàn)，對股東撤資的法律后果的約定，并不影響劉某成為股東。根據(jù)一審判決的內(nèi)容以及雙方提交的證據(jù)，王勝需要把銳文公司的收入?yún)R報(bào)給劉某，如果沒有股東身份，根本不享有知情權(quán)，這也體現(xiàn)出劉某系銳文公司股東。

王勝、辜云梅述稱，同意銳文公司的上訴意見。對于有限責(zé)任公司來講，重要的是人和性，雙方都有成為公司股東的意思表示，并且愿意為此作出實(shí)際的行為，來實(shí)現(xiàn)股東身份。本案中，劉某在《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》《共同投資合作協(xié)議書范本》中對其資金的自由出入作出了約定，根據(jù)上述協(xié)議可知，劉某半年后可以撤資，那么他的投資期限最短就是半年，半年后可以決定投資出入，根據(jù)公司法規(guī)定，入資后不能自由出入資，故劉某沒有成為銳文公司股東的真實(shí)意愿。

劉某向一審法院起訴請求：1.確認(rèn)劉某為銳文公司持股20％股份的股東；2.本案的訴訟費(fèi)用由銳文公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：銳文公司于2015年10月29日設(shè)立，注冊資本為100萬元，設(shè)立時(shí)股東為王勝，對應(yīng)持股比例為100％。2018年10月26日，王勝將其在銳文公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了辜云梅。

2016年6月17日至2016年8月31日期間，劉某通過其本人及其配偶王穎賬戶向王勝賬戶共計(jì)轉(zhuǎn)款125萬元。

2016年8月31日，劉某（甲方）與王勝（乙方）簽署一份《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》，其中約定：公司名稱：銳文公司。注冊資本：100萬元。二、出資方式及占股比例。甲方以作為出資，出資額125萬元，占公司注冊資本的20％。后附雙方于同日簽署的《共同投資合作協(xié)議書范本》，其中約定：第一條，投資人劉某、王勝就各方共同出資并由甲方以其名義受讓20％股權(quán)，并作為發(fā)起人參與銳文公司（暫定名，以下簡稱“股份公司”）的發(fā)起設(shè)立事宜達(dá)成協(xié)議。共同投資人的投資額和投資方式。出資人的出資總額為125萬元。其中，各方出資分別：甲方出資125萬元，占出資總額的100％。各共同投資人應(yīng)于2016年9月1日前將上述出資額解入指定的銀行。利潤分享和虧損分擔(dān)。投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤。共同投資于股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓后，各共同投資人有權(quán)按其出資比例取得財(cái)產(chǎn)。事務(wù)執(zhí)行。1.投資人委托甲方代表全體投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于（1）在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)；（2）在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)；（3）收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置；2.投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)了解經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。投資的轉(zhuǎn)讓。投資人撤出在共同投資中的全部或部分投資額時(shí)，應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月通知乙方。其他權(quán)利和義務(wù)。1.甲方投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的股份。違約責(zé)任。為保證本協(xié)議的實(shí)際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。甲方承諾在其違約并造成其他共同投資人損失的情況下，以上述財(cái)產(chǎn)向其他共同投資人承擔(dān)違約責(zé)任。一審訴訟中，針對《共同投資合作協(xié)議書范本》約定的“甲方劉某出資125萬元，占出資總額的100％”，劉某稱該款系說明20％股權(quán)對應(yīng)的出資款125萬元全部都由劉某本人所出。

2017年1月18日，王勝將銳文公司2016年度財(cái)務(wù)報(bào)告以電子郵箱形式發(fā)送給劉某。2016年財(cái)務(wù)報(bào)告顯示凈收入3246879.42元。

2017年7月24日，王勝向劉某轉(zhuǎn)款60萬元。2017年11月27日，王勝向劉某轉(zhuǎn)款100萬元。2017年3月至2018年3月期間，王勝將銳文公司2017年每月及全年財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)表、2018年1、2月財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)表通過微信發(fā)送給了劉某。其中2017年全年財(cái)務(wù)統(tǒng)計(jì)表顯示銳文公司全年凈利為16802721元。

一審訴訟中，劉某提交了其與王勝之間的微信聊天記錄，其中2017年3月21日的聊天記錄如下：“劉：每個(gè)月還是要做個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表。王：回頭搞一個(gè)特別簡單的吧。收入支出做一下什么的。你是要自己看么？還是有人要看？劉：就每個(gè)月的收入、推廣費(fèi)、員工工資等支出、利潤。自己看。起碼得知道公司的財(cái)務(wù)運(yùn)營情況?！?017年5月9日的聊天記錄如下：“劉：已經(jīng)發(fā)了工資了啊，一般不是10號(hào)發(fā)工資嗎？王：51放假，提前發(fā)了一次，也算在里面了?！?017年8月21日的微信聊天記錄如下：“劉：這幾天收入掉的厲害嗎？王：掉了快80％。2018年5月2日的微信聊天記錄如下：劉：那個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表做好了嗎？盡量每個(gè)月固定日期做一下。王：恩。”2018年6月3日的微信聊天記錄如下：“劉：你什么情況。王：你是這個(gè)公司占20％的人，你現(xiàn)在除了拿錢分紅，拿我的認(rèn)知給別人送廣告位，能不能稍微做點(diǎn)對得起你拿分紅那個(gè)錢的事，我到現(xiàn)在沒有聽說過哪個(gè)投資人明商量了不準(zhǔn)做競爭對手的生意，還不聽一直做，而且還不幫自己的公司做事?？炜茨氵€天天跟一個(gè)別人家的產(chǎn)品你都天天看數(shù)據(jù)做分析。你還是這個(gè)公司的股東，你跟過一下么？我之前就明說了，你要財(cái)報(bào)可以，但我提了一個(gè)要求，你不能再投資類似的公司和不能再做相同的生意，你現(xiàn)在好了，是不用我們的財(cái)報(bào)給別人，你是親自看完財(cái)報(bào)幫別人做了。你如果再這樣，為了公司的安全，我會(huì)讓你退出。……王：分紅時(shí)候你可說的不是這樣的話，你說的可是這目前是咱們兩的公司，現(xiàn)在你說你只是投資人。劉：你把投資和合伙混淆了。王：當(dāng)初讓你入的第二筆錢，是我的錯(cuò)誤。劉：投資是拿大部分的錢，少一些的股份。合伙的話可不是這樣?！瓌ⅲ何沂枪镜耐顿Y人，我占有公司20％的股份，我怎么是外人。王：那我這么差你還跟我合作什么啊，沒有你了我們做的也一樣，只是投資人而已，利益關(guān)系不算自己人。退出的事，你跟我的律師說吧?！瓌ⅲ何矣形业墓?，我有我的廣告公司。你在為自己的公司考慮，我也在為我公司考慮。王：那你考慮，你在這個(gè)點(diǎn)上就別跟我講什么自己人了。劉：我說了，本來作為投資人，給你的那些額外認(rèn)知，業(yè)務(wù)是額外幫助你的…王：你回憶一下…你跟我要錢的時(shí)候，從你張嘴到給你轉(zhuǎn)到賬的時(shí)間。劉：那是正常投資分紅，投資本來就是要分紅的。正常公司應(yīng)該怎么分紅？王：正常公司就沒有那么多分紅，而且你應(yīng)該繳個(gè)人所得稅。劉：公司盈利2000萬，50％分紅有什么不應(yīng)該的。我要求分紅，投資要求回報(bào)。王：哪有這么多盈利。劉：你現(xiàn)在不認(rèn)賬了。王：別跟我說了，回頭跟律師說吧。你從我這借走買房的一百萬記得還給我。劉：當(dāng)然。”王勝對于前述微信聊天記錄的真實(shí)性認(rèn)可。

一審訴訟中，劉某主張2016年6月17日至2016年8月31日其及其配偶向王勝轉(zhuǎn)賬的125萬元系履行《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》項(xiàng)下的義務(wù)，其已實(shí)際履行出資義務(wù)，應(yīng)享有銳文公司20％股權(quán)。王勝主張其與劉某實(shí)際系民間借貸關(guān)系，案涉125萬元系借款，簽署案涉兩份合作協(xié)議書系為了保證王勝能夠在公司盈利后盡快將款項(xiàng)歸還給劉某，劉某可以隨時(shí)要求其歸還款項(xiàng)，按照合同約定僅需提前一個(gè)月通知，并且合同約定的借期利率為銀行利率；如為投資款應(yīng)直接支付至銳文公司賬戶，而非王勝個(gè)人賬戶，亦未備注為出資款。劉某對此不予認(rèn)可，主張因王勝為銳文公司的法定代表人及一人有限責(zé)任公司的股東，故其向王勝支付了出資款125萬元。王勝主張劉某不存在成為銳文公司股東的真實(shí)意思，未實(shí)際參與公司經(jīng)營，亦不愿意承擔(dān)銳文公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，劉某僅關(guān)注公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及能從銳文公司拿到多少款項(xiàng)；劉某此前從未要求辦理變更公司登記受讓股權(quán)，亦未在股東名冊上被列為股東，若劉某系銳文公司的股東，其不應(yīng)該做傷害銳文公司利益的事情，不會(huì)將公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)泄露給別人，故雙方實(shí)際系借貸關(guān)系。劉某對此不予認(rèn)可，主張協(xié)議明確約定公司事務(wù)執(zhí)行由王勝負(fù)責(zé)，劉某有義務(wù)了解經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，現(xiàn)王勝不按照協(xié)議給劉某支付分紅故雙方產(chǎn)生糾紛。

一審訴訟中，劉某主張王勝于2017年7月24日、2017年11月17日支付的160萬元系銳文公司的分紅款。王勝對此不予認(rèn)可，主張?jiān)摽铐?xiàng)系其償還的借款及利息，銳文公司亦不可能在這么短的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行兩次分紅，并且劉某并未按照協(xié)議約定受讓該20％的股權(quán)，只有在受讓股權(quán)后才享有收益。王勝認(rèn)可其于2018年10月26日將其在銳文公司100％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給辜云梅，本次轉(zhuǎn)讓沒有對價(jià)。劉某對該轉(zhuǎn)讓行為不予認(rèn)可，主張王勝系惡意轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓行為亦未告知?jiǎng)⒛场?/p>

一審法院認(rèn)為，股權(quán)取得方式分為原始取得和繼受取得，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬股權(quán)繼受取得的方式之一。本案中，劉某與王勝簽署的《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》《共同投資合作協(xié)議書》，系雙方真實(shí)意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，對雙方具有約束力。根據(jù)上述協(xié)議的約定，劉某于2016年9月1日前出資125萬元，受讓銳文公司20％的股權(quán)?！豆餐顿Y合作協(xié)議書范本》雖約定有“出資人的出資總額為125萬元，其中各方出資分別：劉某出資125萬元，占出資總額的100％”的表述，但結(jié)合協(xié)議全文以及銳文公司的相關(guān)情況，此處的100％應(yīng)理解為此次出資125萬元均由劉某所出。上述協(xié)議簽署時(shí)，銳文公司系一人有限責(zé)任公司，王勝持有該公司100％的股權(quán)，故其有權(quán)對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)?，F(xiàn)劉某已依約向王勝支付125萬元，王勝亦逐月向劉某發(fā)送了銳文公司的財(cái)務(wù)報(bào)表直至2018年5月雙方產(chǎn)生糾紛。故應(yīng)認(rèn)定劉某已實(shí)際履行了出資義務(wù)，取得銳文公司20％的股權(quán)。銳文公司及王勝的相應(yīng)抗辯意見，缺乏法律依據(jù)，一審法院不予支持。王勝辯稱雙方實(shí)際系民間借貸關(guān)系，本案所涉125萬元系借款并于2017年7月及11月實(shí)際歸還，案涉協(xié)議的簽署系為了保證王勝能夠盡快還款。首先，王勝向劉某發(fā)送的微信記錄多次提及“你是這個(gè)公司占20％的人”、“你還是這個(gè)公司的股東”、“退出的事跟律師說吧”，明顯與其所主張的民間借貸關(guān)系不符。其次，按照王勝所主張的借款期限及借款利率，其應(yīng)返還的款項(xiàng)亦與其2017年7月及11月實(shí)際向劉某支付的160萬元不符。再次，如依王勝所述，案涉協(xié)議的簽署系為了保證借款能夠盡快歸還，在王勝主張其已于2017年11月歸還完畢所有借款及利息的情況下，其截至2018年3月仍向劉某發(fā)送銳文公司財(cái)務(wù)報(bào)表，亦與其主張不符，一審法院對其相應(yīng)抗辯意見不予采信。綜上，劉某要求確認(rèn)其為銳文公司持股20％股份的股東，有事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院予以支持。當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見不影響一審法院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，一審法院不予一一評(píng)述。綜上所述，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第二十一條、第二十二條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：確認(rèn)劉某為銳文公司持股20％的股東。

本院二審期間，各方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)材料。

本院依法補(bǔ)充查明以下事實(shí)：《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》第三條其它約定：1.甲方半年后如果撤資，乙方需要按照銀行利率進(jìn)行支付。根據(jù)一審卷宗記載，劉某于2018年7月30日將銳文公司、王勝訴至一審法院，一審法院于2018年9月30日以司法專郵的方式向銳文公司及王勝送達(dá)了起訴狀等訴訟材料。

本院對一審法院查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，劉某與王勝簽訂《股權(quán)投資合作協(xié)議書范本》《共同投資合作協(xié)議書范本》，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其內(nèi)容未違反我國法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為有效。

劉某主張依據(jù)上述協(xié)議，其向王勝支付125萬元，旨在通過受讓方式獲得銳文公司20％股權(quán)，王勝對收到款項(xiàng)不持異議，但主張雙方之間系民間借貸關(guān)系，且其已將款項(xiàng)償還完畢，故否認(rèn)劉某系銳文公司股東。對此本院認(rèn)為，首先，《共同投資合作協(xié)議書范本》簽訂之時(shí)，王勝系銳文公司唯一股東，該協(xié)議約定劉某出資125萬元，受讓銳文公司20％股權(quán)，應(yīng)認(rèn)定劉某與王勝形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，劉某向王勝支付了上述價(jià)款，表明其具有成為銳文公司股東的意愿，且王勝對此明知且同意，王勝雖主張案涉款項(xiàng)系借款，但未提交有效證據(jù)證明雙方具有借貸合意，亦與雙方微信聊天記錄內(nèi)容不符。其次，在案證據(jù)顯示，王勝逐月向劉某發(fā)送銳文公司財(cái)務(wù)報(bào)表直至2018年5月雙方產(chǎn)生糾紛，亦可證實(shí)劉某系銳文公司并享有股東知情權(quán)。再次，《股權(quán)投資合作協(xié)議書》范本中雖有關(guān)于如劉某半年后撤資，王勝按照銀行利率支付利息的約定，但在案證據(jù)并未顯示劉某要求撤資且雙方就此達(dá)成合意。最后，銳文公司上訴稱劉某并未參與銳文公司經(jīng)營管理，且存在損害公司利益的情況，但該主張與判斷劉某是否系銳文公司股東無涉。綜合上述，一審法院判決確認(rèn)劉某系銳文公司持股20％的股東并無不當(dāng)。

另，雖然王勝將銳文公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于其母辜云梅，但轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生于劉某提起本案訴訟且一審法院已向銳文公司及王勝送達(dá)起訴狀等訴訟材料后，且轉(zhuǎn)讓股權(quán)無對價(jià)，故辜云梅獲得銳文公司股權(quán)并非善意取得，銳文公司、王勝上述行為亦有違誠信，故轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為對確認(rèn)劉某股東資格不產(chǎn)生影響。

綜上所述，銳文公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)70元，由北京銳文網(wǎng)絡(luò)科技有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　強(qiáng)剛?cè)A

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年三月十七日

法官助理　苑　珊

書 記 員　郭　巖