上訴人（原審被告、反訴原告）：魏某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。

委托訴訟代理人：劉欣亞，北京市致衡律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：裴某，男，xxxx年xx月xx日出生，土家族。

委托訴訟代理人：閆進(jìn)龍，北京市博瀚律師事務(wù)所律師。

上訴人魏某某因與被上訴人裴某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初60096號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月4日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

魏某某上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回裴某一審全部訴訟請求，支持魏某某一審反訴請求。事實和理由：一審判決認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有約定雙方簽訂該協(xié)議的前提是裴某對中安匯金科技（北京）有限公司（以下簡稱中安匯金公司）享有300萬元債權(quán)，也沒有約定魏某某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元實為魏某某代中安匯金公司向裴某償還的借款300萬元。且之前簽訂的《關(guān)于解決中安公司遺留問題及股份安排調(diào)整的協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》也同樣沒有約定以裴某享有對中安匯金公司300萬元債權(quán)為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提，因此裴某是否實際向中安匯金公司出借300萬元與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜無關(guān)為由，支持了裴某訴訟請求，并駁回魏某某反訴。一審判決上述認(rèn)定的事實和理由沒有深入審查本案事實及雙方股權(quán)的來龍去脈，只是流于表面形式，造成本案事實不清，認(rèn)定錯誤。雙方于2019年2月15日所簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然屬實，約定了魏某某購買裴某所持有的8％中安匯金公司股份，同時魏某某承擔(dān)雙方共同債務(wù)1200萬元，并支付裴某300萬元。但一審判決忽略了魏某某為何要承擔(dān)共同債務(wù)1200萬元，而只強調(diào)了支付300萬元這一事實。本案起因為上述協(xié)議簽訂完成后，中安匯金公司收悉新鄉(xiāng)市公安局南環(huán)分局傳喚證，知悉裴某涉嫌詐騙（至今還在偵查階段）且詐騙內(nèi)容與裴某轉(zhuǎn)讓中安匯金公司原始股份有關(guān)，金額巨大。此后魏某某對此前裴某任職中安匯金公司股東時的財務(wù)問題產(chǎn)生懷疑，并對歷年中安匯金公司財務(wù)進(jìn)行核查，果然發(fā)現(xiàn)裴某虛構(gòu)向中安匯金公司借款300萬元這一事實。而雙方上述協(xié)議簽訂成立的一個重要原因即協(xié)議約定了魏某某須獨自承擔(dān)中安匯金公司的對外1200萬元債務(wù)，其中即包含了裴某虛構(gòu)的對中安匯金公司的300萬元債權(quán)。一審判決選擇性忽略了1200萬元債務(wù)的組成事實，未深入審查魏某某所提交的裴某虛構(gòu)300萬元債權(quán)的證據(jù)，僅僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元予以核實，必然導(dǎo)致本案錯判。本案中，裴某采用欺詐手段虛構(gòu)對中安匯金公司享有300萬元債權(quán)這一事實，導(dǎo)致魏某某嚴(yán)重誤判而獨自承擔(dān)公司1200萬元債務(wù)，并籍此簽訂了上述各類協(xié)議。上述行為完全符合我國合同法第五十四條第二款規(guī)定，由此《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)予撤銷，并返還魏某某已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元。

裴某辯稱，不同意魏某某的上訴請求。魏某某的上訴沒有事實和法律依據(jù)，一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求二審駁回上訴，維持原判。

裴某向一審法院起訴請求：1.判令魏某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓260萬元；2.判令魏某某支付利息（以260萬元為基數(shù)，自2019年5月1日按年6％標(biāo)準(zhǔn)計算至實際支付之日止）；3.本案訴訟費由魏某某承擔(dān)。

魏某某向一審法院反訴請求：1.判令撤銷雙方2019年2月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2.判令裴某退還魏某某已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元。

一審法院認(rèn)定事實：2019年2月12日，魏某某（甲方）與裴某（乙方）簽訂《補充協(xié)議》，載明：為解決2017年5月31日甲乙雙方簽訂的《關(guān)于解決中安公司遺留問題及股份安排調(diào)整的協(xié)議》中部分問題，經(jīng)雙方協(xié)商約定如下：一、甲乙雙方認(rèn)定該協(xié)議真實有效。二、甲乙雙方在該協(xié)議第四條“關(guān)于甲乙雙方收回投資的約定”現(xiàn)雙方約定如下：1．雙方的投資款項為甲方700萬元（此款項是解決原始股東問題），200萬（此款項為公司經(jīng)營借款）甲方總投資900萬元。乙方300萬元（此款為公司早期借款）。2．甲方承諾定于2019年12月31日前，以中安匯金公司總估值7500萬元作價，同等比例出售甲乙雙方中安匯金公司的股份，以清還雙方共同債務(wù)。甲方在出售股權(quán)過程中，如購買方需增加購買股權(quán)數(shù)量，甲乙雙方均認(rèn)可，如到期甲方?jīng)]能完成股權(quán)出售解決債務(wù)的承諾時，甲乙雙方各自承擔(dān)自己的債務(wù)；同時甲方承諾以同等價格收購乙方中安匯金公司8％的股權(quán)，并支付給乙方收購款300萬元。3．雙方約定中安匯金公司在經(jīng)營過程中出現(xiàn)任何問題（如虧損、貶值、破產(chǎn)等）不影響本合同執(zhí)行。4．甲方在出售股權(quán)解決債務(wù)過程中如股權(quán)估值超過7500萬元，雙方對等享有超出價值?！瓕Υ?，魏某某稱其主張裴某虛構(gòu)的300萬元借款即為上述協(xié)議約定的裴某對中安匯金公司的300萬元借款。裴某稱存在上述協(xié)議約定的其對中安匯金公司300萬元的借款，系其在中安匯金公司早期出借的，具體的出借形式說不清楚。

2019年2月15日，魏某某（甲方）與裴某（乙方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：為解決2017年5月31日甲乙雙方簽訂的《關(guān)于解決中安公司遺留問題及股份安排調(diào)整的協(xié)議》及補充協(xié)議約定的甲乙雙方共同債務(wù)問題，經(jīng)雙方協(xié)商約定如下：一、乙方轉(zhuǎn)讓給甲方8％中安匯金公司股權(quán)，甲方承擔(dān)甲乙雙方共同債務(wù)1200萬元；甲方支付給乙方300萬元，至今，雙方共同債務(wù)已經(jīng)結(jié)算了解。二、甲方在本協(xié)議簽訂三個工作日內(nèi)支付給乙方50萬元，剩余250萬元于2019年4月30日前支付給乙方。三、協(xié)議簽訂后乙方配合甲方完成變更手續(xù)。……對于上述協(xié)議約定“甲方承擔(dān)甲乙雙方共同債務(wù)1200萬元”，魏某某解釋稱其為中安匯金公司經(jīng)營投入了現(xiàn)金900萬元，裴某自稱以房屋抵押貸款形式向中安匯金借款300萬元，為了中安匯金公司經(jīng)營，雙方一起承擔(dān)中安匯金公司債務(wù)，以出售自己股權(quán)的形式償付債務(wù)。裴某不認(rèn)可魏某某的解釋，并稱魏某某所述不是事實，上述協(xié)議約定的債務(wù)1200萬元系中安匯金公司欠付裴某、魏某某的借款。中安匯金公司對裴某負(fù)有300萬元債務(wù)，對魏某某負(fù)有900萬元債務(wù)，雙方約定中安匯金公司對裴某所負(fù)的債務(wù)由魏某某承擔(dān)，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項無關(guān)。

一審訴訟中，裴某提交一份《變更（改制）登記申請表（二）（備案申請表）》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《中安匯金公司股東會決議》，用于證明裴某持有的涉案股權(quán)已經(jīng)變更至魏某某名下。其中，《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》載明的簽訂雙方為裴某（轉(zhuǎn)讓方）、魏某某（受讓方），協(xié)議內(nèi)容載明：1．轉(zhuǎn)讓方同意將中安匯金公司中的股權(quán)1052632元轉(zhuǎn)讓給受讓方；2．受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓方在中安匯金公司的股權(quán)1052632元；3．于2019年2月15日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方對已轉(zhuǎn)讓的出資不再享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有出資人的權(quán)利和承擔(dān)出資人的義務(wù)?！吨邪矃R金公司股東會決議》載明：2019年2月15日，中安匯金公司召開第二屆第十次股東會會議，會議形成如下決議：1．同意增加新股東劉軍康。2．同意原股東裴某退出股東會。3．同意股東裴某將其持有的出資1052632元轉(zhuǎn)讓給魏某某、將其持有的出資657895元轉(zhuǎn)讓給劉軍康、將其持有的出資2927631元轉(zhuǎn)讓給陳國良。4．同意修改公司章程。對此，魏某某認(rèn)可上述證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性以及證明目的。

一審訴訟中，魏某某提交一份其自行制作的財務(wù)摘要，用于證明其查了中安匯金公司成立至今的債務(wù)，沒有裴某所述的300萬元債權(quán)，裴某虛構(gòu)事實。對此，裴某不認(rèn)可該證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性、證明目的。

一審訴訟中，裴某、魏某某均稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為300萬元，裴某持有的中安匯金公司8％股權(quán)已經(jīng)變更至魏某某名下，存在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《補充協(xié)議》載明的《關(guān)于解決中安公司遺留問題及股份安排調(diào)整的協(xié)議》。對此，魏某某提交了該協(xié)議，裴某認(rèn)可其真實性。該協(xié)議載明的簽訂雙方為魏某某（甲方）、裴某（乙方），協(xié)議部分內(nèi)容載明：甲乙雙方一致同意并確認(rèn)，中安匯金公司的發(fā)展要基于在資本市場上尋求更大的發(fā)展空間和壯大。鑒于在尋求資本市場發(fā)展的過程中，公司主要股東的股份比例及職業(yè)背景都直接關(guān)乎著資本進(jìn)出的成敗，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，乙方以出售的方式轉(zhuǎn)讓其13.5％股權(quán)給甲方，對甲方收購乙方13.5％的股權(quán)定價，雙方商定并確認(rèn)按公司總價值不低于人民幣5000萬元的價格確定，即總價為675萬元。對甲方收購乙方13.5％收購款的支付方式和支付時間，雙方商定并確認(rèn)采取實務(wù)可行、靈活掌握處理的原則進(jìn)行。即支付方式可以是一次性支付，亦可以分期、分批的靈活支付；支付時間由甲方視其資金情況自行確定安排，但最晚的支付期限為不晚于2020年底前。

一審訴訟中，魏某某要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的理由為，裴某存在欺詐行為，表現(xiàn)形式為裴某稱對中安匯金公司享有300萬元債權(quán)，但該債權(quán)不存在?；趨f(xié)議撤銷，要求裴某返還已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款40萬元。對此，裴某不認(rèn)可魏某某所述的撤銷理由，并稱裴某不存在欺詐行為，魏某某于2017年成為中安匯金公司控股股東、法定代表人，如果中安匯金公司存在問題，魏某某在2017年就應(yīng)發(fā)現(xiàn)，不可能于2019年簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后才發(fā)現(xiàn)。

一審法院認(rèn)為，我國《合同法》第五十四條第二款規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。所謂可撤銷合同，是指因意思表示不真實，通過有撤銷權(quán)的當(dāng)事人行使撤銷權(quán)，使已經(jīng)生效的意思表示歸于無效的合同。所謂欺詐，是指故意隱瞞真實情況或者故意告知對方虛假的情況，欺騙對方，誘使對方作出錯誤的意思表示而與之訂立合同。欺詐具有以下構(gòu)成要件：（1）欺詐一方當(dāng)事人有欺詐的故意，即欺詐方明知對方的情況是虛假的，并且會使對方當(dāng)事人陷于錯誤而仍為之。（2）要有欺詐另一方的行為，所謂欺詐行為，是指欺詐方將其欺詐故意表示于外部的行為，欺詐行為在實踐中可分故意陳述虛假事實的欺詐和故意隱瞞真實情況使他人陷入錯誤的欺詐。（3）受欺詐方簽訂合同是由于受欺詐的結(jié)果。結(jié)合本案情況，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》沒有約定雙方簽訂該協(xié)議的前提為裴某對中安匯金公司享有300萬元的債權(quán)，也沒有約定魏某某支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元實為魏某某代中安匯金公司向裴某償還的借款300萬元。而且，雙方簽訂的《關(guān)于解決中安公司遺留問題及股份安排調(diào)整的協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，均有關(guān)于裴某向魏某某轉(zhuǎn)讓其持有的中安匯金公司股權(quán)，魏某某愿意收購裴某持有的中安匯金公司股權(quán)，魏某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（股權(quán)收購款）的約定，這也說明在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前，雙方就裴某向魏某某轉(zhuǎn)讓其持有的中安匯金公司股權(quán)已經(jīng)達(dá)成初步一致的意思表示，二份協(xié)議同樣沒有約定以裴某享有對中安匯金公司300元債權(quán)為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提。因此，裴某是否實際向中安匯金公司出借300萬元與雙方約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜無關(guān)，魏某某主張裴某存在欺詐行為，要求撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，缺乏事實依據(jù)，一審法院對此不予采信，其反訴請求，一審法院不予支持。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，裴某將其持有的中安匯金公司8％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給魏某某，魏某某應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300萬元，協(xié)議約定的付款期限現(xiàn)已屆滿，魏某某僅支付40萬元，其逾期支付剩余款項的行為已經(jīng)構(gòu)成違約，裴某有權(quán)要求魏某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元、賠償逾期付款的利息損失，裴某主張的利息計算方式，一審法院不持異議，裴某的第1、2項訴訟請求，一審法院予以支持。綜上所述，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十二條、第一百一十三條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：1.魏某某向裴某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元，于判決生效之日起7日內(nèi)付清；2.魏某某向裴某賠償利息損失（以260萬元為基數(shù)，自2019年5月1日按年6％標(biāo)準(zhǔn)計算至實際支付之日止），于判決生效之日起7日內(nèi)付清；3.駁回魏某某的全部反訴請求。

本院二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)材料。

本院對一審法院查明的事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，裴某依據(jù)其與魏某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主張其已將股權(quán)過戶至魏某某名下，魏某某僅支付了40萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，尚欠260萬元未支付。魏某某則主張裴某虛構(gòu)對中安匯金公司300萬元債務(wù)，導(dǎo)致其受到欺詐，在違背真實意思的情況下簽訂協(xié)議，故《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)予撤銷。對此本院認(rèn)為，雙方簽訂的《關(guān)于解決中安公司遺留問題及股份安排調(diào)整的協(xié)議》《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中均有關(guān)于裴某向魏某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定，均未約定以裴某享有對中安匯金公司300萬元債權(quán)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提，雙方后續(xù)針對案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》亦未對此作出約定，現(xiàn)股權(quán)已過戶至魏某某名下，且魏某某支付了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，魏某某以裴某虛構(gòu)債務(wù)，存在欺詐為由，主張撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，無事實及法律依據(jù)，本院不予支持。綜上，一審法院判決魏某某支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款260萬元及利息并無不當(dāng)，本院予以維持。

綜上所述，魏某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費30800元，由魏某某負(fù)擔(dān)（已交納27600元，剩余3200元，于本判決生效后7日內(nèi)交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛?cè)A

審 判 員　甄潔瑩

審 判 員　王　晴

二〇二一年三月十七日

法官助理　苑　珊

書 記 員　郭　巖