上訴人（原審被告）：北京瑞華創(chuàng)新技術服務中心（有限合伙），住所地北京市海淀區(qū)善緣街****2-321。

執(zhí)行事務合伙人：云南能優(yōu)售電有限公司（委派張秀華為代表）。

委托訴訟代理人：肖依玫，北京嘉傳律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），住所地重慶市渝**青楓北路******樓****。

執(zhí)行事務合伙人：深圳市富坤創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司。

委托訴訟代理人：姚科，重慶索通律師事務所律師。

委托訴訟代理人：陳榮，重慶索通律師事務所律師。

上訴人北京瑞華創(chuàng)新技術服務中心（有限合伙）（以下簡稱瑞華中心）因與被上訴人重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱重慶富坤中心）股權轉讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初5306號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

瑞華中心上訴請求：撤銷一審判決中關于給付利息部分的判項，就給付的股權轉讓款中的10％的溢價部分不應再計收復利。事實和理由：瑞華中心現(xiàn)在經營困難，沒有實力支付款項，并非拒絕支付股權轉讓款及相應利息。一審法院判決瑞華中心給付的22459726．02元已經包含投資款1500萬元按照年利率10％計算的利息，一審法院判決以該部分利息為基數(shù)，要求瑞華中心支付復利，導致利息過高，超出瑞華中心的支付能力。

重慶富坤中心辯稱，不同意瑞華中心的上訴請求，請求駁回上訴，維持原判。一審法院對瑞華中心逾期支付22459726．02元股權轉讓款計收的利息系資金占用損失，于法有據(jù)，一審期間瑞華中心對該利息計算予以認可，其支付能力不影響本案裁判。

重慶富坤中心向一審法院起訴請求：1．判決瑞華中心立即向重慶富坤中心支付股權轉讓款22459726．02元，并支付資金利息（利息以4900273．97元為基數(shù)，自2018年1月1日起；以7461369．86元為基數(shù)，自2018年4月1日起；以10098082．19元為基數(shù)，自2018年7月1日起，均按照中國人民銀行同期貸款利率計算至實際付清之日止）；2．瑞華中心承擔本案訴訟費、保全費。

一審法院認定事實：2011年8月31日，重慶富坤中心等七方投資方與瑞華中心等六方原股東及標的公司鋒電公司簽署有《增資合同書》，其中約定：鋒電公司原股東同意引進重慶富坤中心等七方作為公司的投資者，重慶富坤中心同意向鋒電公司投資1500萬元成為鋒電公司股東。增資完成后，重慶富坤中心持有鋒電公司1．22％的股權（對應出資額167．88萬元），余下款項計入資本公積金。等等。

同日，重慶富坤中心等七方投資方與瑞華中心等六方原股東及標的公司鋒電公司另簽署有《增資合同書之補充協(xié)議》，其中第五條股權回購和收購約定，5．1在下列情況下，鋒電公司原股東在投資方書面通知的要求下，應保證使投資方的股權得以全部被回購或被收購。5．1．1如果公司在2015年12月31日仍未實現(xiàn)在中國境內或境外的公開發(fā)行和上市，或者2011年、2012年和2013年的年度凈利潤增長幅度低于30％，則投資方可提出回購或收購其股份的要求。5．2在第5．1條約定的情形之一出現(xiàn)時，投資方可在其回購通知中要求公司原股東一方或多方收購投資方持有的公司股權。5．3回購/收購價格。在原股東回購投資方的股權時，股權回購的價格應按以下原則確定：按10％年利計算的投資金額的本利之和，不計復利（按投資方投資成本資金實際到位日至收購日計算）。

2011年9月2日，重慶富坤中心向鋒電公司轉賬167．88萬元及1332．12萬元。

同日，鋒電公司開具兩張收據(jù)，分別載明：今收到重慶富坤中心交來的投資款167．88萬元及1332．12萬元。

2011年10月9日，鋒電公司出具《出資證明書》，載明根據(jù)增資合同，重慶富坤中心以增資方式向鋒電公司投資1500萬元，取得鋒電公司增資完成后的1．22％的股權。

2012年，投資方云南辟益股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱云南辟益企業(yè)）與重慶富坤中心等七方新進股東及瑞華中心等六方原股東、標的公司鋒電公司簽署有《增資合同書》及補充協(xié)議。其中約定：本次云南辟益企業(yè)進入增資后，公司的股權結構為重慶富坤中心持股1．18％（占出資額167．88萬元），等等。

2017年8月22日，重慶富坤中心（甲方、轉讓方）與瑞華中心（乙方、回購方）簽署《股份回購轉讓協(xié)議》，約定：由于鋒電公司無法按時完成IPO申報觸發(fā)回購條件，現(xiàn)甲方要求向乙方轉讓其持有鋒電公司1．182％的股權，乙方同意受讓甲方持有的上述鋒電公司股權，并支付轉讓價款。第一條，股權轉讓。1．1經甲乙方協(xié)商同意，甲方將其持有的鋒電公司1．182％股權全部轉讓給乙方。標的股份轉讓總價款為24859726．02元，包括1500萬元的投資本金及以1500萬元為基準按照10％年利計算的利息9859726．02元，回購款利息從甲方實繳出資日2011年9月1日開始計算至2018年6月30日，乙方權益回購分為四期：（1）首期，截至2017年8月31日，支付10％的投資本金150萬元加上該等10％的投資成本自甲方實繳出資之日起至該等10％的投資成本足額支付之日2017年8月31日止按照年化單利10％所計算的利息之和，即總計240萬元；（2）第二期，截至2017年12月31日，支付20％的投資成本300萬元加上該等20％的投資成本自甲方實繳出資之日起至該等20％的投資成本足額支付之日2017年12月31日止年化單利10％所計算的利息之和，即總計4900273．97元；（3）第三期，截至2018年3月31日，支付30％的投資成本450萬元加上該等30％的投資成本自甲方實繳出資之日起至該等30％的投資成本足額支付之日2018年3月31日止年化單利10％所計算的利息之和，即總計7461369．86元；（4）第四期，2018年6月30日支付剩余40％的投資本金600萬元加上該等40％的投資成本自甲方實繳出資之日起至該等40％的投資成本足額支付之日2018年6月30日止年化單利10％所計算的利息之和，即10098082．19元。1．2乙方支付全部股權轉讓款并完成工商變更后即擁有標的股份及與其相關的全部股東權利；甲方不再持有標的股份，也不再享有與標的股份相關的全部股東權利。第四條，違約責任，任何一方違反本協(xié)議，均應承擔違約責任及有關索賠的支出及費用。等等。

2017年9月6日，瑞華中心向重慶富坤中心轉賬240萬元，附言為鋒電能源股權回購。

另查，鋒電公司的工商登記顯示，重慶富坤中心現(xiàn)持有鋒電公司1．182％的股權，對應出資額167．88萬元。

審理中，雙方均認可《股份回購轉讓協(xié)議》項下瑞華中心回購的股權為重慶富坤中心現(xiàn)持有的鋒電公司全部股權；均認可瑞華中心僅支付了首期回購款240萬元，未再支付其他款項。

瑞華中心認可重慶富坤中心主張的資金利息計算方式。

一審法院認為：重慶富坤中心與瑞華中心簽署的《股份回購轉讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬合法有效，對雙方具有約束力。依據(jù)《股份回購轉讓協(xié)議》的約定，重慶富坤中心將其持有的鋒電公司1．182％的股權轉讓給瑞華中心，瑞華中心應于2017年8月31日支付首期股權轉讓款240萬元、于2017年12月31日支付第二期股權轉讓款4900273．97元、于2018年3月31日支付第三期股權轉讓款7461369．86元、于2018年6月30日支付第四期股權轉讓款10098082．19元?，F(xiàn)上述付款期限均已屆滿，瑞華中心在僅支付完畢第一期股權轉讓款240萬元后，剩余款項均未支付，構成違約。重慶富坤中心要求瑞華中心支付剩余股權轉讓款22459726．02元及資金利息，有事實及法律依據(jù)，一審法院予以支持。就資金利息的計算基數(shù)及起算點，重慶富坤中心的主張并無不妥，一審法院不持異議。就利率標準，因自2019年8月20日起，中國人民銀行同期貸款基準利率已被全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率所取代，故在2019年8月20日之前的利率按照中國人民銀行同期貸款基準利率計算，自2019年8月20日起的利率調整為按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算。

當事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見不影響一審法院依據(jù)查明的事實依法進行裁判，一審法院不予一一評述。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決：瑞華中心于判決生效之日起十日內向重慶富坤中心支付股權轉讓款22459726．02元及相應資金利息（資金利息具體為以4900273．97元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準利率，自2018年1月1日起計算至2019年8月19日止；以7461369．86元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準利率，自2018年4月1日起計算至2019年8月19日止；以10098082．19元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款基準利率，自2018年7月1日起計算至2019年8月19日止；以22459726．02元為基數(shù)，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率，自2019年8月20日起計算至實際付清之日止）。

二審中，雙方當事人均未提交新證據(jù)。

本院對一審判決查明的事實予以確認。

本院認為，根據(jù)當事人的訴辯意見，本案二審的爭議焦點為瑞華中心是否應向重慶富坤中心支付股權轉讓款中投資收益部分的資金利息。

《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！北景钢校鹑A中心未按照《股份回購轉讓協(xié)議》的約定向重慶富坤中心支付款項，應自逾期之日起向重慶富坤中心支付資金占用期間的利息損失。瑞華中心就股權轉讓款中投資收益部分亦存在逾期支付的違約情形，一審法院判決瑞華中心賠償該部分金額的資金占用損失，并無不當，本院對瑞華中心的上訴請求不予支持。

綜上所述，瑞華中心的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費4675元，由北京瑞華創(chuàng)新技術服務中心（有限合伙）負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　強剛華

審 判 員　王　晴

審 判 員　甄潔瑩

二〇二一年三月九日

法官助理　韓悅蕊

書 記 員　史繼偉