上訴人（原審原告、反訴被告）：北京文某遠大數(shù)字技術有限公司，住所地北京市海淀區(qū)廣源閘******701-708。

法定代表人：王偉，總經理。

委托訴訟代理人：張啟平，北京市百瑞律師事務所律師。

被上訴人（原審被告、反訴原告）：京紀中達（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)上地十街**院**樓**。

法定代表人：史敬，總經理。

委托訴訟代理人：李飛，該公司辦公室主任。

上訴人北京文某遠大數(shù)字技術有限公司（以下簡稱文某遠大公司）因與被上訴人京紀中達（北京）科技有限公司（以下簡稱京紀中達公司）買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0109民初59443號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月19日立案后，依法組成合議庭，經閱卷、調查和詢問當事人，因當事人沒有提出新的事實、證據(jù)和理由，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結。

文某遠大公司上訴請求：同意一審判決第二項，撤銷一審判決第一項，依法改判京紀中達公司支付貨款11300元及利息（從2019年7月11日起按同期中國人民銀行貸款利率計息，計算至實際給付之日止）。事實和理由：1.文某遠大公司有權退貨。文某遠大公司收到涉案燈泡時就發(fā)現(xiàn)該燈泡所對應的投影儀設備達不到高清的標準，致使合同目的無法實現(xiàn)，收貨當天下午文某遠大公司即與京紀中達公司負責人電話聯(lián)系退貨，該公司負責人同意退貨，并口頭約定文某遠大公司將燈泡第二天送到京紀中達公司，等該公司負責人出差回來后即退還貨款。2019年6月13日京紀中達公司的朱某收到文某遠大公司退回的燈泡并在貨物驗收單上簽字可以證明京紀中達公司已經接收、查驗了文某遠大公司退回的燈泡，雙方已經達成了解除原合同約定，形成了文某遠大公司退回燈泡，京紀中達公司退還貨款的新的合意，符合當事人協(xié)商一致可以解除合同的法律規(guī)定。京紀中達公司未能及時返還貨款，且經文某遠大公司書面催告后，仍未返還，京紀中達公司應承擔繼續(xù)返還貨款并承擔同期銀行貸款利息的違約責任。2.本案中雙方存在口頭的買賣協(xié)議。文某遠大公司未授權王某簽訂書面銷售合同，文某遠大公司在訴訟前沒有見過該銷售合同，沒有進行蓋章，事后對此不知情也無從追認，因此京紀中達公司提交的書面銷售合同未成立，對文某遠大公司未生效，且書面銷售合同的條款存在諸多違背基本事實和法律強制規(guī)定的條款?！案挪煌诉€”的約定違背公平原則，屬于無效條款。

京紀中達公司辯稱，1.文某遠大公司沒有直接的證據(jù)證明存在京紀中達公司同意退貨的口頭約定。京紀中達公司員工朱某沒有接受退貨的權力、在接收燈泡時沒有進行查驗，因此不認可文某遠大公司主張的京紀中達公司已接受退貨燈泡的事實。雙方的書面銷售合同真實有效，王某作為文某遠大公司的被授權人和參與整個貨物的買賣、查驗等整個過程的當事人，其在采購過程中，應該享有文某遠大公司的授權，其簽字的銷售合同文某遠大公司予以確認。2.關于銷售合同約定“產品售出概不退換”的原因，文某遠大公司曾多次安排多人到京紀中達公司實地檢驗，對燈泡進行測試檢驗，對京紀中達公司提供的貨品沒有提出任何質量異議；在雙方達成買賣意向并收貨之后，文某遠大公司簽訂了貨物驗收單，明確注有合格字樣?，F(xiàn)文某遠大公司以貨物不符合其公司需求為由，要求退貨退款的行為屬于惡意，應不予支持。

文某遠大公司向一審法院起訴請求，判令京紀中達公司：1.支付貨款11300元及利息（從2019年7月11日起按同期中國人民銀行貸款利率計息，計算至實際給付之日止）；2.承擔訴訟費用。

京紀中達公司向一審法院起訴請求，判令文某遠大公司：1.賠付貨款總額100％違約金，共計11300元；2.承擔SLM12+燈泡的檢測維修成本，共計6500元（其中上機檢測費用3000元，維修成本3000元，檢測維修工程師人工成本500元）；3.承擔訴訟費。

一審法院認定事實：2019年6月11日，文某遠大公司向京紀中達公司轉賬11300元。

京紀中達公司向法院提交微信聊天截圖，文某遠大公司對該份證據(jù)的真實性認可。微信聊天內容顯示：文某遠大公司員工王某稱“您費心，定了型號我們要先買一個回來測試”“主要是我們想用自己做的燈泡，三萬流明的”。

京紀中達公司向法院提交銷售合同，文某遠大公司（甲方）與京紀中達公司（乙方）簽署銷售合同，合同約定：產品為SLM12+燈泡，數(shù)量1，總價11300元。付款方式為款到發(fā)貨，甲方一次性支付給乙方合同總金額全款。驗收標準以合同描述為準，符合甲方對產品提出的特殊技術要求和驗收標準以及國家規(guī)定標準。違約責任為因貨物是乙方根據(jù)甲方要求專為甲方采購，甲方在中途無故退貨或違反合同規(guī)定拒收貨物，應向乙方償付貨款總額的100％的違約金。因本產品是乙方為甲方特供產品，產品售出概不退換。雙方對其他權利義務亦作出了約定。文某遠大公司不認可該證據(jù)的真實性，不認可王某的簽字，亦不認可授權王某進行簽字。結合本案其他證據(jù)，文某遠大公司認可有王某這名員工，且王某一直與京紀中達公司就購買SLM12+燈泡事宜進行溝通，故京紀中達公司有理由相信王某有在銷售合同上簽字的授權。文某遠大公司不認可王某的簽字，但其不申請對王某的簽字進行司法鑒定，故法院對該份證據(jù)的真實性予以確認。

文某遠大公司提交貨物驗收單顯示：2019年6月12日，文某遠大公司的王某收貨確認了SLM12+燈泡，數(shù)量1個，驗貨情況為合格，京紀中達公司的朱某在送貨人處簽字。2019年6月13日，朱某在貨物驗收單下方簽字，內容為“備注：2019.6.13已返還”。京紀中達公司對該份證據(jù)予以確認。

庭審中，文某遠大公司稱在購買涉案SLM12+燈泡的時候，其不知該燈泡能達到從何種程度的分辨率。文某遠大公司未能提交其所稱雙方就燈泡能夠達到分辨率達成口頭協(xié)議的證據(jù)。京紀中達公司稱其主張的維修費用未實際發(fā)生。

一審法院認為，本案的爭議焦點為：一、文某遠大公司是否有權退貨；二、京紀中達公司要求的違約金損失是否合理。針對上述爭議焦點，法院論述如下：

文某遠大公司與京紀中達公司簽訂的銷售合同中未對SLM12+燈泡能達到何種分辨率進行約定，且貨物驗收單顯示文某遠大公司在收貨的時候SLM12+燈泡系驗貨合格。現(xiàn)文某遠大公司以“該規(guī)格投影機分辨率規(guī)格不能達到高清的技術要求”為由退貨，并主張返還貨款，無事實和法律依據(jù)，故文某遠大公司的訴訟請求，法院不予支持。

京紀中達公司主張要求按貨款100％賠付違約金一節(jié)，違約金是否合理應兼顧合同履行情況，當事人過錯程度以及預期利益等因素綜合確定。本案中，文某遠大公司退貨的行為至今未給京紀中達公司造成損失，且經審理，法院認為京紀中達公司不應返還相應貨款，根據(jù)公平原則和誠實信用原則，京紀中達公司要求文某遠大公司賠償違約金的訴訟請求，法院不予支持。京紀中達公司要求文某遠大公司支付維修費用，因該項費用未支出，故法院亦不予支持。

一審法院依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條之規(guī)定，判決：一、駁回文某遠大公司的全部訴訟請求；二、駁回京紀中達公司的全部反訴請求。

二審中，當事人沒有提交新證據(jù)。

本院經審理所查明的事實與一審法院查明的事實一致。

本院認為，本案中，文某遠大公司與京紀中達公司存在買賣合同關系。文某遠大公司主張雙方協(xié)商一致解除買賣合同，達成退貨退款的新的合意。對此本院認為，文某遠大公司主張曾與京紀中達公司負責人電話溝通退貨退款，對方表示同意，但對此未提交證據(jù)證明；且根據(jù)一般商業(yè)慣例和日常經驗法則，買賣雙方就退貨退款達成合意，應就退款時間、退款金額、支付方式、違約責任等作出約定，現(xiàn)有證據(jù)未能證明雙方存在明確約定。2019年6月13日京紀中達公司接收文某遠大公司送回燈泡的行為，不足以證明京紀中達公司同意退貨退款，故文某遠大公司主張雙方達成解除合同的合意，缺乏事實依據(jù)，本院不予采信。雙方未約定買賣合同中所涉燈泡達到的分辨率規(guī)格，文某遠大公司在收到涉案燈泡時已驗貨合格，該公司以涉案燈泡的規(guī)格不能滿足高清投影機的技術要求為由主張解除買賣合同，缺乏合同依據(jù)和法律依據(jù)，本院亦不予采信。

綜上所述，文某遠大公司的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費83元，由北京文某遠大數(shù)字技術有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審 判 長　王麗蕊

審 判 員　朱　華

審 判 員　吳博文

二〇二一年三月十七日

法官助理　李　湉

書 記 員　余志燕