民 事 判 決 書

(2021)京01民終1797號

上訴人（原審被告）：北京七色光百貨商場，住所地北京市石景山區(qū)古城南路**。

法定代表人：周澤，董事長。

委托訴訟代理人：李那，北京市百瑞律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：宋燕，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：郭惠杰，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：李學(xué)敏，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：汪麗，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：王立美，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：于鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：張巖，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

被上訴人（原審原告）：趙某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市石景山區(qū)。

八被上訴人共同委托代理人：高輝，北京市華夏律師事務(wù)所律師。

上訴人北京七色光百貨商場（以下簡稱七色光商場）因與被上訴人宋燕、郭惠杰、李學(xué)敏、汪麗、王立美、于鳳、張巖、趙某某（以下簡稱宋燕等八名被上訴人）股東知情權(quán)糾紛一案，不服北京市石景山區(qū)人民法院（2020）京0107民初7965號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月7日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

七色光商場上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回宋燕等八名被上訴人的訴訟請求。事實和理由：一、七色光商場是股份合作制企業(yè)，不應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）予以調(diào)整。股份合作制的顯著特征在于既出資又勞動，被上訴人退休后不再具有七色光商場的股東資格。二、七色光商場公司章程載明，股東只享有查閱股東會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的權(quán)利，不享有查閱、復(fù)制其他資料的權(quán)利。三、一審法院認(rèn)定事實錯誤，七色光商場經(jīng)過改制后，于1999年6月18日才成立，無法提供早于該時間的、并不存在的公司章程、股東會會議記錄等材料。

宋燕等八名被上訴人辯稱，一審法院事實查明清楚，法律適用正確，請求二審法院駁回七色光商場的上訴請求，維持一審判決。

宋燕等八名被上訴人向一審法院起訴請求：1.判令由七色光商場提供自成立以來的公司章程、股東會決議（含職工代表大會決議）、董事會決議、最新的股東名冊，供原告查閱和復(fù)制；2.判令由七色光商場提供2015年至2020年5月11日的年度財務(wù)會計報告、會計賬簿、會計憑證、資產(chǎn)評估報告及2015年至今關(guān)于公司勞動用工、主營業(yè)務(wù)成本和收入、房屋租賃和租金收益、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)營情況說明，供原告查閱和復(fù)制；3.訴訟費由七色光商場承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實：根據(jù)營業(yè)執(zhí)照顯示，七色光商場成立于1996年7月30日，企業(yè)類型為集體所有制（股份合作），法定代表人為周澤，住所地位于北京市石景山區(qū)古城南路**。

2003年11月30日，包括本案的宋燕等八名被上訴人及七色光商場之法定代表人周澤在內(nèi)的26名股東簽署《北京七色光商場企業(yè)章程》。該章程第8條約定：“股東享有以下權(quán)利：……2、查閱股東會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況?！薄?/p>

2005年5月8日，包括王立美、宋燕、汪麗、張巖四人及七色光商場之法定代表人周澤等在內(nèi)的17名股東簽署新的《北京七色光商場企業(yè)章程》。較之2003年11月30日的公司章程，新章程第8條第2款關(guān)于股東權(quán)利的約定未發(fā)生變化。

2020年1月20日，宋燕等八名被上訴人共同委托代理人高輝通過郵寄EMS的方式向七色光商場發(fā)送律師函。郵件交寄單載明：收件人周澤，電話139XX****XX，，地址北京市石景山區(qū)**內(nèi)件品名主張知情權(quán)律師函。根據(jù)該EMS的物流信息顯示，上述郵件于2020年1月22日周澤本人簽收。律師函的內(nèi)容載有如下內(nèi)容：“致：七色光商場并周澤總經(jīng)理，主題：主張股東知情權(quán)。北京市華夏律師事務(wù)所接受趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳（以下簡稱委托人）委托，指派本律師就委托人向貴公司主張股東知情權(quán)事宜，向貴公司發(fā)出律師函?！b于委托人未參與貴公司實際經(jīng)營管理，對貴公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況不了解，為此，為行使委托人股東知情權(quán)之需要，特委托本律師敦促貴公司在收到本律師函之日起十五日內(nèi)提交包括但不限于以下與行使股東權(quán)有關(guān)的材料，以供委托人查閱復(fù)制：1.貴公司最新公司章程；2.貴公司成立以來股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會的會議記錄、決定或決議；3.貴公司成立以來的歷次股東變動情況和全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；4.貴公司最近五個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、會計賬簿、會計憑證；5.貴公司資產(chǎn)清單和近五年的資產(chǎn)評估報告。6.貴公司近五年來經(jīng)營情況的介紹，包括勞動用工、主營業(yè)務(wù)、成本和收入，房屋租賃和租金收益、債權(quán)債務(wù)情況等。請貴公司重視本律師函，在規(guī)定期限內(nèi)切實履行貴公司的配合義務(wù)，若未得到貴公司答復(fù)或貴公司未按要求提供所需材料，我們將啟動法律途徑解決?！逼呱馍虉稣J(rèn)可收到上述律師函，但不同意查閱。

經(jīng)詢問，七色光商場沒有證據(jù)證明宋燕等八名被上訴人行使股東知情權(quán)有不正當(dāng)目的。

一審法院認(rèn)為，股東知情權(quán)是法律保障股東享有的基本權(quán)利之一，非因股東有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益，公司不得阻卻股東該項權(quán)利的行使。公司法第三十三條規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。公司法第九十七條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。另外，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明，沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。本案中，七色光商場的企業(yè)性質(zhì)為股份合作制企業(yè)，這種企業(yè)兼具公司制企業(yè)或者合作制企業(yè)組織的部分特征，有關(guān)股份合作中企業(yè)糾紛的處理，應(yīng)首先遵守企業(yè)內(nèi)部的規(guī)定、決定或約定。七色光商場公司章程中章程第8條第2款約定“股東享有以下權(quán)利：2.查閱股東會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況”，且該公司章程未對出資人行使知情權(quán)作出限制。另外，股份合作制企業(yè)股東知情權(quán)屬于出資人應(yīng)有的權(quán)利，與公司法規(guī)定的股東權(quán)利具有同質(zhì)性，故股份合作集體所有制企業(yè)的股東行使股東知情權(quán)應(yīng)參照公司法的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)本案查明的事實，宋燕等八名被上訴人系七色光商場的股東，其依法享有股東知情權(quán)。且七色光商場沒有證據(jù)證明八名被上訴人行使股東知情權(quán)存在不正當(dāng)目的。故對于宋燕等八名被上訴人要求查閱并復(fù)制自公司成立至今的公司章程、股東會決議（含職工代表大會決議）、董事會會議決議及自2015年至2020年5月11日期間的年度財務(wù)會計報告之訴訟請求，于法有據(jù)，一審法院予以支持；對于宋燕等八名被上訴人要求查閱公司自成立以來的最新的股東名冊、自2015年至2020年5月11日的會計賬簿（含會計憑證），與法有據(jù)，一審法院予以支持。但股東知情權(quán)應(yīng)當(dāng)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)行使，對于公司法規(guī)定的股東知情權(quán)應(yīng)適用嚴(yán)格的文義解釋，超出股東知情權(quán)行使范圍的，不予支持，故對于宋燕等八名被上訴人要求復(fù)制公司自成立以來的最新的股東名冊及自2015年至2020年5月11日的年度會計賬簿的訴求，以及宋燕等八名被上訴人關(guān)于查閱并復(fù)制資產(chǎn)評估報告及2015年至今關(guān)于公司勞動用工、主營業(yè)務(wù)成本和收入、房屋租賃和租金收益、債權(quán)債務(wù)等經(jīng)營情況說明的訴訟請求，于法無據(jù)，一審法院不予支持。

綜上，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十三條、第九十七條，《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》第十條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：1.七色光商場于判決生效后10日內(nèi)在其住所地將公司自1996年7月30日成立至判決生效之日止的公司章程、股東會會議記錄（含職工代表大會決議）、董事會會議決議供趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳查閱并復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過10個工作日；2.七色光商場判決生效后10日內(nèi)在其住所地將公司自2015年至2020年5月11日的年度財務(wù)會計報告供趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳查閱并復(fù)制，查閱、復(fù)制期間自查閱、復(fù)制之日起不得超過10個工作日；3.七色光商場于判決生效后10日內(nèi)在其住所地將公司自1996年7月30日成立至判決生效之日止的股東名冊、自2015年至2020年5月11日的會計賬簿（含會計憑證）供趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳查閱，查閱期間自查閱之日起不得超過10個工作日；4.趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳依據(jù)前款查閱并復(fù)制公司章程、股東會會議記錄（含職工代表大會決議）、董事會會議決議、年度財務(wù)會計報告，查閱股東名冊、會計賬簿（含會計憑證）的，在當(dāng)事人本人在場的情況下，可以由其聘請的律師輔助進(jìn)行；5.駁回趙某某、郭惠杰、宋燕、李學(xué)敏、張巖、王立美、汪麗、于鳳的其他訴訟請求。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了新證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。七色光商場提交證據(jù)1.股東會決議，證明宋燕等八名被上訴人到退休年齡后，依據(jù)該決議內(nèi)容，自動辦理退股手續(xù)從而喪失股東資格。宋燕等八名被上訴人未提交新證據(jù)，其對七色光商場的證據(jù)1真實性不予認(rèn)可，主張該決議僅有趙某某、李學(xué)敏以外的其他6名被上訴人簽字，除宋燕未退休外，其他已經(jīng)退休的被上訴人都沒有與七色光商場辦理退股手續(xù)，沒有喪失股東身份。本院經(jīng)審查認(rèn)為，證據(jù)1的內(nèi)容并未體現(xiàn)出股東已經(jīng)辦理退股的相關(guān)事實，因此，本院對該證據(jù)不予采信。

本院對一審法院查明的事實予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?！逼呱馍虉錾显V主張，被上訴人因為退休而不再具備股東資格，但其并未提舉宋燕等八名被上訴人辦理退股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的證據(jù)，因此，本院對其該項主張不予采信。

股東知情權(quán)是股東了解企業(yè)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況的重要途徑。本案七色光商場系股份合作制的集體所有制企業(yè)，股東知情權(quán)的行使范圍與方式，應(yīng)當(dāng)與公司章程的約定一致；在上述前提之下，亦可參照適用公司法相關(guān)規(guī)定。據(jù)已查明的事實可知，七色光商場公司章程約定，股東享有查閱股東會議記錄，了解企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況的權(quán)利。本約定并非限制性約定，而系概括性的賦權(quán)式約定，由此，一審法院依據(jù)公司章程以及公司法相關(guān)規(guī)定予以審查，無誤。七色光商場的該項上訴主張，不能成立。

七色光商場亦主張，其成立的時間為1999年6月18日而非1996年7月30日，故無法提供早于成立日期的相關(guān)材料。對此，本院認(rèn)為，七色光商場提供的營業(yè)執(zhí)照顯示，其成立日期為1996年7月30日，一審法院據(jù)此載明七色光商場成立時間無誤。需要說明的是，一審法院僅是從企業(yè)成立之日起劃定了一個股東知情權(quán)行使的時間范圍，并未強(qiáng)制企業(yè)提供不存在的材料，因此，七色光商場的該項主張，亦不能成立。

綜上所述，七色光商場的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費70元，由北京七色光百貨商場負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長　李利

審 判 員　陳實

審 判 員　楊力

二〇二一年二月二十三日

法官助理　孫鑫

書 記 員　江瑞