上訴人(原審原告)：北京艾某合眾環(huán)保科技有限公司，住所地北京市海淀區(qū)信息路****（**）**。

法定代表人：童國(guó)平，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：雷海軍，北京銀雷律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：葉小嬌，北京銀雷律師事務(wù)所律師。

被上訴人(原審被告)：北京艾某科技有限公司，住所地北京市海，住所地北京市海淀區(qū)四季青鎮(zhèn)北辛莊路北軟雙新科創(chuàng)園******div style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：李淑萍，執(zhí)行董事

委托訴訟代理人：張鵬，北京市嘉源律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：古一茗，北京市嘉源律師事務(wù)所實(shí)習(xí)律師。

上訴人北京艾某合眾環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱合眾公司）因與被上訴人北京艾某科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱科技公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初48746號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月5日立案后，依法組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人合眾公司的法定代表人童國(guó)平、委托訴訟代理人雷海軍，被上訴人科技公司的委托訴訟代理人張鵬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

合眾公司上訴請(qǐng)求：1.撤銷一審判決，改判科技公司支付合眾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1646100元以及遲延付款的利息；2.本案受理費(fèi)由科技公司承擔(dān)。事實(shí)和理由：一審判決中的事實(shí)認(rèn)定和法律適用存在嚴(yán)重錯(cuò)誤、程序有重大瑕疵、適用法律錯(cuò)誤等問(wèn)題。具體理由如下：一、關(guān)鍵事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。圍繞本案最關(guān)鍵的事實(shí)是：科技公司憑空出具的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的確認(rèn)函》（以下簡(jiǎn)稱《確認(rèn)函》）不是2017年12月合眾公司真實(shí)形成的，而是科技公司為了應(yīng)對(duì)本次訴訟非法偽造證據(jù)、欺騙法庭，而原審法院在《確認(rèn)函》的相關(guān)事實(shí)既不合情也不合理、疑點(diǎn)重重、不清不楚的情況下，將涉嫌偽造的《確認(rèn)函》錯(cuò)誤認(rèn)定為有效證據(jù)，判定科技公司不再欠合眾公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，是對(duì)本案關(guān)鍵事實(shí)的認(rèn)定錯(cuò)誤。1.在諸多關(guān)鍵問(wèn)題上混淆概念、曲解事實(shí)、含糊其詞，導(dǎo)致本案諸多事實(shí)認(rèn)定不妥、不實(shí)。2.在諸多關(guān)鍵問(wèn)題上刻意回避重要事實(shí)，導(dǎo)致本案諸多重要事實(shí)真相不清。合眾公司在一審的兩次開(kāi)庭中及提交法院的材料中，均明確指出該《確認(rèn)函》來(lái)源不明，涉嫌科技公司李春梅等人勾結(jié)合眾公司的個(gè)別原股東和工商登記代辦公司（北京天拓力行顧問(wèn)咨詢有限公司法人代表陳雙全），內(nèi)外勾結(jié)共同偽造了此《確認(rèn)函》。合眾公司多次申請(qǐng)李春梅出庭作證，查清事實(shí)真相，但原審法院和科技公司對(duì)此要求一直不予理睬。同時(shí)，合眾公司在庭審中多次要求科技公司說(shuō)明該《確認(rèn)函》的相關(guān)細(xì)節(jié)，但科技公司均回答不出來(lái)。而原審法院對(duì)科技公司如此可疑的推諉、掩蓋行為卻一直聽(tīng)之任之，故意放過(guò)，導(dǎo)致與本案相關(guān)的最重要證據(jù)的事實(shí)真相不清。3.對(duì)合眾公司的諸多質(zhì)疑故意不提、刻意回避，偏聽(tīng)偏信嚴(yán)重。在庭審過(guò)程中，合眾公司針對(duì)《確認(rèn)函》的造假嫌疑，提供了很多的質(zhì)疑意見(jiàn)和證明材料，但原審判決書(shū)卻對(duì)其中很多的質(zhì)疑意見(jiàn)和證明材料故意不提、刻意回避，判決書(shū)最后乃至出現(xiàn)了“對(duì)當(dāng)事人的證據(jù)材料和其他意見(jiàn)不一一表述”這樣的表述，反映了原審判決面對(duì)合眾公司眾多有力證據(jù)時(shí)因無(wú)力反駁而刻意回避，屬于嚴(yán)重的偏聽(tīng)偏信。4.孫某等人的關(guān)鍵證言（視頻），同樣存在諸多疑點(diǎn)沒(méi)有查明。（1）科技公司當(dāng)庭說(shuō)陳某2020年一直在國(guó)外，稱陳某出具的證明是從國(guó)外寄回來(lái)的。但當(dāng)合眾公司當(dāng)庭指出陳某證言系在國(guó)內(nèi)偽造，并要求科技公司提供國(guó)際快遞憑證時(shí)，其卻無(wú)言以對(duì)。同時(shí)，證人陳某在多年前就取得了加拿大籍身份，陳某加入外國(guó)國(guó)籍后就等于放棄了中國(guó)國(guó)籍，所以他以國(guó)內(nèi)身份證號(hào)碼落款的證明和拿著國(guó)內(nèi)身份證錄制的視頻，證人主體資格存在嚴(yán)重問(wèn)題，證言在法律上無(wú)效。（2）證人孫某在2019年就被曝出持有圣基茨和尼維斯聯(lián)邦國(guó)籍，因此孫某以國(guó)內(nèi)身份證號(hào)碼落款的證明和拿著國(guó)內(nèi)身份證錄制的視頻在法律上同樣是無(wú)效的。（3）證人李某的證言其簽字與其在北京市工商局預(yù)留的簽字明顯不符。（4）按照科技公司在庭上所陳述，由于陳某（陳淦勇）免除了趙靜（孫某）購(gòu)買(mǎi)科技公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，所以孫某免除了科技公司（陳某）應(yīng)付合眾公司購(gòu)買(mǎi)其下屬公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。孫某、陳某作為本糾紛案的直接利益關(guān)聯(lián)方，其提交的“證明”在法律上是無(wú)效的。二、程序有重大瑕疵。合眾公司在5月12日和6月10日的庭審中均申請(qǐng)關(guān)鍵相關(guān)人員李春梅出庭，原審法院對(duì)合眾公司的合理要求卻不予理睬，導(dǎo)致對(duì)《確認(rèn)函》有效的認(rèn)定錯(cuò)誤。三、適用法律錯(cuò)誤。原審判決的第11頁(yè)第22行至第26行“《中華人民共和國(guó)合同法》第七十七條規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致可以變更合同?！_認(rèn)科技公司已付清款項(xiàng)?！保@是明顯的適用法律錯(cuò)誤。其一，《確認(rèn)函》根本就不是一份合同；其二，《確認(rèn)函》根本沒(méi)有體現(xiàn)出雙方有協(xié)商的情節(jié)和過(guò)程，更別說(shuō)達(dá)成一致。四、錯(cuò)誤判決使違法行為成為事實(shí)，制造更多的社會(huì)矛盾。1.科技公司涉嫌偽造的證據(jù)，構(gòu)成了內(nèi)外勾結(jié)侵吞合眾公司巨額資金的事實(shí)，因此，其事件本身已從普通的民事訴訟案件變成了涉嫌違法犯罪。2.合眾公司向科技公司轉(zhuǎn)讓鄂托克旗艾某合眾環(huán)保發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱鄂托克公司，也稱蒙西公司）和唐山艾某合眾環(huán)保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱唐山公司）的轉(zhuǎn)讓價(jià)格560萬(wàn)元以及其它約束條件，在合眾公司2015年8月的五屆二次股東會(huì)上形成了明確的股東會(huì)決議，按照公司法規(guī)定，這一股東會(huì)決議合法有效，受法律保護(hù)。根據(jù)公司法第二十條關(guān)于股東禁止行為的規(guī)定，原審法院判決書(shū)一旦生效，則意味著孫某、李某、陳某三人的行為，嚴(yán)重違背了合眾公司五屆二次股東會(huì)決議內(nèi)容，損害了合眾公司和其他股東的利益，屬于濫用股東權(quán)利的行為。

科技公司辯稱，一、一審法院認(rèn)定科技公司與合眾公司通過(guò)《確認(rèn)函》就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)成了新的合意，不存在事實(shí)認(rèn)定錯(cuò)誤。1.《確認(rèn)函》系合眾公司真實(shí)意思表示，其認(rèn)為《確認(rèn)函》系偽造無(wú)任何事實(shí)依據(jù)；2.《確認(rèn)函》經(jīng)合眾公司原法定代表人孫某以及合計(jì)持有合眾公司股權(quán)比例超過(guò)85%的股東同意出具，不違反法律和公司章程的規(guī)定，符合合眾公司真實(shí)意思表示；3.合眾公司全體股東（包括合眾公司的現(xiàn)法定代表人童國(guó)平）已明確認(rèn)可《確認(rèn)函》確認(rèn)事實(shí)。2018年，合眾公司全體股東（包括原股東孫某、李某、陳某和現(xiàn)股東童國(guó)平、景建克、魏曦）在《合眾公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》中共同確認(rèn)，合眾公司與轉(zhuǎn)讓方（包括陳某）及其關(guān)聯(lián)公司之間不存在任何債權(quán)債務(wù)。二、一審判決不存在重大程序瑕疵，適用法律錯(cuò)誤的情形?？萍脊疽呀?jīng)通過(guò)合眾公司原法定代表人、大股東孫某、李某、陳某證人證言等證據(jù)進(jìn)一步證明《承諾函》的真實(shí)性。且《承諾函》與李春梅并無(wú)關(guān)聯(lián)，在相關(guān)事實(shí)已經(jīng)查清的情況下，一審法院未通知李春梅出庭不違反法定程序。

合眾公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令科技公司支付合眾公司企業(yè)出售價(jià)款1646100元以及遲延支付該價(jià)款的利息（以1646100元為基數(shù)，按照年息6％標(biāo)準(zhǔn)，自2015年9月9日計(jì)算至實(shí)際付清之日）。2.訴訟費(fèi)用由科技公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2015年3月1日，合眾公司選舉了新一任董事會(huì)，董事包括孫某、陳某、童國(guó)平、李某、趙慶鋒，孫某任董事長(zhǎng)，李某任副董事長(zhǎng)兼代理總經(jīng)理。

2015年7月10日，合眾公司與科技公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定合眾公司將其持有的唐山公司100％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給科技公司，該協(xié)議未約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款。同日，唐山公司的工商登記信息進(jìn)行了變更，股東及持股情況由合眾公司持股100％變更為科技公司持股100％。陳淦勇自2016年4月19日至今為唐山公司法定代表人。

2015年8月16日，合眾公司召開(kāi)五屆二次股東會(huì)，股東會(huì)決議（表決稿）記載：本次會(huì)議應(yīng)到會(huì)股東9人，實(shí)際到會(huì)股東7人，股東魏曦授權(quán)雷曉東代理出席會(huì)議，股東孫春麗授權(quán)孫某代理出席會(huì)議，實(shí)到股東代表100％股權(quán)。會(huì)議形成如下決議：一、同意將合眾公司的全資子公司唐山公司及蒙西公司整體轉(zhuǎn)讓。1．同意將唐山公司以2015年6月30日為基準(zhǔn)日折價(jià)620萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給科技公司；科技公司按現(xiàn)狀購(gòu)買(mǎi)唐山公司所有資產(chǎn)，且該轉(zhuǎn)讓價(jià)款中包含所有未償還合眾公司的借款。2．同意將蒙西公司以2015年7月30日為基準(zhǔn)日折價(jià)160萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給科技公司；科技公司按現(xiàn)狀購(gòu)買(mǎi)唐山公司所有資產(chǎn)，且該轉(zhuǎn)讓價(jià)款中包含所有未償還合眾公司的借款。該轉(zhuǎn)讓具體事宜已按照《關(guān)于蒙西公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的競(jìng)價(jià)規(guī)則》執(zhí)行。3．經(jīng)全體股東一致同意，唐山公司及蒙西公司整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)整后合計(jì)560萬(wàn)元，除整體轉(zhuǎn)讓價(jià)款調(diào)整后其他相關(guān)約定不變。4．科技公司和合眾公司及子公司一致承諾，唐山公司及蒙西公司整體轉(zhuǎn)讓變更后雙方均不得互相惡意競(jìng)爭(zhēng)，且5年內(nèi)不得將部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合眾公司及子公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或以增資擴(kuò)股等方式引入合眾公司及子公司的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。5．蒙西公司整體轉(zhuǎn)讓生效起5年內(nèi)，陳某股東愿意以合眾公司注冊(cè)資金中的300萬(wàn)股權(quán)質(zhì)押作為科技公司受讓蒙西公司的履約保證。6．其他股東均放棄對(duì)唐山公司及蒙西公司的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，轉(zhuǎn)讓協(xié)議另行制定。7．科技公司承諾在雙方簽署的股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后5個(gè)工作日內(nèi)將整體轉(zhuǎn)讓款560萬(wàn)元一次性支付給合眾公司。二、同意公司資本公積金3800萬(wàn)元轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，注冊(cè)資本增加到9577.5萬(wàn)元。3800萬(wàn)元中2000萬(wàn)元按股東會(huì)前各股東的持股比例轉(zhuǎn)增；1800萬(wàn)元按3：1比例定向轉(zhuǎn)為孫某、李某的注冊(cè)資本。三、同意新增2440萬(wàn)股。原股東陳某和李某、新股東趙靜分別出資100萬(wàn)元、333.18萬(wàn)元、506.82萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增股份。四、同意公司股東按下列方式進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。股東陳某轉(zhuǎn)讓175萬(wàn)元注冊(cè)資本給股東童國(guó)平、魏曦、景建克，轉(zhuǎn)讓數(shù)額分別為151.1萬(wàn)元、11.3萬(wàn)元、12.6萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。股東陳某轉(zhuǎn)讓364.61萬(wàn)元注冊(cè)資金給新增股東趙靜，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款364.61萬(wàn)元，受讓方應(yīng)在本決議生效后3個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方一次性支付本股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。股東陳淦勇轉(zhuǎn)讓195.39萬(wàn)元注冊(cè)資金給新增股東趙靜，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款195.39萬(wàn)元，受讓方應(yīng)在本決議生效后3個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方一次性支付本股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。股東李某轉(zhuǎn)讓393.75萬(wàn)元注冊(cè)資金給股東孫春莉，轉(zhuǎn)讓價(jià)款由雙方協(xié)商確定。至此，公司不存在隱名股東。五、鑒于本次轉(zhuǎn)增、增資、注冊(cè)資金轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)中，各方股東利益已重新進(jìn)行了較大幅度的調(diào)整和再分配，因此：1．公司及其各子公司進(jìn)行解散并進(jìn)入清算程序時(shí)，對(duì)于清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，各方股東應(yīng)按本次股東變更后的股比進(jìn)行分配，并依據(jù)公司法規(guī)定處理其他相關(guān)事項(xiàng)。之前公司與股東之間及股東與股東之間達(dá)成的任何相關(guān)協(xié)議中與本決議內(nèi)容不一致的，以本決議內(nèi)容為準(zhǔn)。公司章程與本決議內(nèi)容不一致的，應(yīng)及時(shí)修改公司章程或以本決議內(nèi)容為準(zhǔn)。本決議內(nèi)容或者能夠與現(xiàn)行工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)處理的相關(guān)法律法規(guī)相沖突時(shí)，全體股東一致同意采取法律法規(guī)允許的其他替代方案實(shí)現(xiàn)本次各股東的出資額及持股比例且向工商部門(mén)備案，本決議和其替代方案均具有同等法律效力。六、公司變更前后出資情況如下表所示，具體實(shí)現(xiàn)步驟如附件2。調(diào)整前股東及持股比例為陳某27.21％、孫某26.81％、童國(guó)平17.35％、雷曉東0.09％、陳淦勇2.51％、李某20.12％、魏曦1.21％、景建克0.7％、孫春莉4％。調(diào)整后股東及持股比例為陳某15.45％、孫某28.51％、童國(guó)平12.7％、雷曉東0.06％、李某19.08％、魏曦0.89％、景建克0.57％、孫春莉5.78％、趙靜16.96％。備注：公司變更后，孫某、趙靜、孫春莉合計(jì)占股比例為51.25％。七、同意合眾公司的控股子公司山東艾某朗宇環(huán)?？萍加邢薰咀?cè)資金由1000萬(wàn)元增加至3000萬(wàn)元。八、其他。上述方案中各股東的增資款于2015年8月19日前一次性交納到位。通過(guò)關(guān)于搬遷公司辦公地點(diǎn)的議案。通過(guò)關(guān)于促進(jìn)三版上市相關(guān)事宜的議案。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、減資所發(fā)生的稅款及相關(guān)費(fèi)用均由合眾公司承擔(dān)。變更前后的股東均在該決議落款處簽名。附件1為關(guān)于蒙西公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的競(jìng)價(jià)規(guī)則。附件2為合眾公司股權(quán)調(diào)整方案。

附件1中記載：二、競(jìng)價(jià)資格：合眾公司現(xiàn)有股東或現(xiàn)有股東絕對(duì)控股公司（且受讓后仍需由現(xiàn)有股東絕對(duì)控股）。五、本次競(jìng)價(jià)由2015年7月29日前已提交有效競(jìng)價(jià)意向的股東（經(jīng)審核，陳某、雷曉東股東符合條件）在滿足本競(jìng)價(jià)規(guī)則的前提下出價(jià)，價(jià)高者得；轉(zhuǎn)讓價(jià)款需由受讓方以自有資產(chǎn)（包括股權(quán)、現(xiàn)匯）進(jìn)行支付。

2015年9月2日，蒙西公司的工商登記信息進(jìn)行了變更，股東及持股情況由合眾公司持股100％變更為科技公司持股100％。

2015年11月19日，科技公司向合眾公司匯款兩筆，合計(jì)1953900元。2016年4月22日，科技公司向合眾公司匯款兩筆，合計(jì)200萬(wàn)元。

科技公司持有落款日期為2017年12月25日的《確認(rèn)函》一份，其上記載：致科技公司：合眾公司已于2015年分別將持有的唐山公司、鄂托克公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科技公司，科技公司受讓標(biāo)的股權(quán)后完成相關(guān)股權(quán)變更登記事項(xiàng)。合眾公司截至2016年4月22日已累計(jì)收到科技公司支付的對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款395.39萬(wàn)元。合眾公司同意科技公司支付的以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款395.39萬(wàn)元為標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終價(jià)款。合眾公司確認(rèn)科技公司已全部履行完成該標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)支付義務(wù)。針對(duì)該標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的其他任何決議、協(xié)議、商談等約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款與本確認(rèn)函不一致的，以本函告為準(zhǔn)。特此說(shuō)明。落款處蓋有合眾公

司當(dāng)時(shí)使用的公章。

2018年3月29日，合眾公司法定代表人、董事長(zhǎng)由孫某變更為張?chǎng)巍?/p>

2018年8月，孫某、李某、陳某、趙靜、孫春莉（轉(zhuǎn)讓方）與童國(guó)平、雷曉東、景建克、魏曦（受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定：轉(zhuǎn)讓方將持有的合眾公司股權(quán)全部無(wú)償轉(zhuǎn)讓給受讓方。四、其他。2．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效后，受讓方承諾合眾公司及其子公司山東艾某朗宇環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱山東公司）所發(fā)生的一切經(jīng)營(yíng)管理行為及由此引起的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任均由其自身承擔(dān)；承諾該等經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任均與轉(zhuǎn)讓方及其委派董事、經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)聯(lián)公司無(wú)關(guān)，且合眾公司、山東公司除應(yīng)向原股東派出人員李春梅、楊瑞爽履行支付剩余工資款項(xiàng)之外，與轉(zhuǎn)讓方及其委派董事、經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)聯(lián)公司之間均不存在任何債權(quán)債務(wù)。

2018年8月29日，合眾公司進(jìn)行了工商登記變更。其中股東及出資額變更為童國(guó)平9534.78萬(wàn)元、魏曦709.7萬(wàn)元、景建克273.02萬(wàn)元。法定代表人、董事長(zhǎng)、經(jīng)理變更為童國(guó)平。董事變更為魏曦、景建克。監(jiān)事變更為朱晨健。

2018年9月3日，合眾公司原出納李春梅與朱晨健進(jìn)行了合眾公司的文件交接。

2018年10月17日，合眾公司登報(bào)聲明公章、財(cái)務(wù)專用章、合同專用章作廢，并于次月重新申領(lǐng)了新公章。

2019年4月9日，李春梅與朱晨健進(jìn)行了合眾公司原公章等的交接。

科技公司成立于2005年，股東及持股比例為李淑萍99％、李春梅1％；2017年4月10日變更為李淑萍持股60％、李春梅持股40％。

一審審理中，雙方認(rèn)可，孫某與趙靜系夫妻，孫春莉系孫某母親。李淑萍、李春梅系陳某親屬?？萍脊菊J(rèn)可其實(shí)際控制人系陳某，陳某通過(guò)李淑萍、李春梅間接持股。

科技公司主張，股東會(huì)決議中記載的560萬(wàn)元并非雙方就價(jià)款達(dá)成的真實(shí)合意。2015年孫某想要盤(pán)活合眾公司，提高自身在合眾公司的持股比例，故通過(guò)股東之間的出資轉(zhuǎn)讓、增資、出售資產(chǎn)等一系列交易安排，孫某、趙靜、孫春莉取得了合眾公司超過(guò)50％的股權(quán)。陳某與孫某是一致行動(dòng)人。上述交易安排中，決議記載的科技公司支付給合眾公司的子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額560萬(wàn)元是根據(jù)陳某、陳淦勇合計(jì)轉(zhuǎn)讓給趙靜的合眾公司出資560萬(wàn)元來(lái)確定的。而實(shí)際科技公司應(yīng)向合眾公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的最終數(shù)額，是以孫某、趙靜向陳某實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為準(zhǔn)。即孫某將購(gòu)買(mǎi)合眾公司股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給陳某，陳某再通過(guò)科技公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給孫某控制的合眾公司。2017年底，孫某不再向陳某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的情況下，合眾公司向科技公司出具了確認(rèn)函，認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以科技公司實(shí)際已付的395.39萬(wàn)元為準(zhǔn)。

合眾公司對(duì)此不予認(rèn)可，主張2015年8月至2016年4月，該公司陸續(xù)收到增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中李某、趙靜、陳某增資款940萬(wàn)元，兩子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款395.39萬(wàn)元，上述款項(xiàng)均用于了合眾公司的日常經(jīng)營(yíng)和項(xiàng)目建設(shè)，提交了收支清單。

合眾公司主張2011年6月至2019年4月9日公章一直由李春梅保管，交接清單上沒(méi)有提到案涉確認(rèn)函，故確認(rèn)函系事后偽造的?？萍脊局鲝埌干娲_認(rèn)函經(jīng)過(guò)時(shí)任合眾公司的法定代表人、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)孫某，大股東陳某、李某的認(rèn)可，提交了孫某、陳某、李某的書(shū)面證人證言及視頻證言。合眾公司主張合眾公司股東未就免除科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款義務(wù)作出過(guò)決議，提交了童國(guó)平、雷曉東、景建克、魏曦的書(shū)面證人證言，其上記載四人未接到過(guò)合眾公司關(guān)于調(diào)整科技公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款事項(xiàng)的任何信息，也未參與討論相關(guān)事項(xiàng)的股東會(huì)、董事會(huì)，未在相關(guān)文件上簽名。

科技公司主張2018年8月《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》四．2條中“合眾公司……與轉(zhuǎn)讓方及其委派董事、經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)聯(lián)公司之間均不存在任何債權(quán)債務(wù)”一句中關(guān)聯(lián)公司就是指轉(zhuǎn)讓方股東實(shí)際控制的公司，包括陳某實(shí)際控制的科技公司。合眾公司對(duì)此不予認(rèn)可，認(rèn)為該處的關(guān)聯(lián)公司應(yīng)當(dāng)是工商登記顯示由轉(zhuǎn)讓方股東持股的公司。

科技公司主張，股東會(huì)決議記載科技公司應(yīng)在股權(quán)（資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)一次性支付560萬(wàn)元，實(shí)際其付款情況明顯與決議不符，但合眾公司在起訴前長(zhǎng)達(dá)3年多的時(shí)間內(nèi)從未提出異議，不符合常理。合眾公司主張，2016年6月之后合眾公司未再正常經(jīng)營(yíng)，只有出納和會(huì)計(jì)在堅(jiān)持報(bào)稅，直至2018年9月小股東接手公司之后，通過(guò)核對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表才發(fā)現(xiàn)上述欠款，故于2019年提起訴訟。

一審法院認(rèn)為，合眾公司將其持有的唐山公司與蒙西公司100％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科技公司，雙方形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系，上述合同關(guān)系系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，對(duì)雙方具有約束力。根據(jù)雙方陳述及提交的證據(jù)，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)如下：1．雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。2．科技公司是否還欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。關(guān)于第一個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)?，F(xiàn)雙方均未能提交合眾公司與科技公司之間就轉(zhuǎn)讓價(jià)款達(dá)成的書(shū)面協(xié)議，合眾公司以其五屆二次股東會(huì)決議主張，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)為決議中記載的560萬(wàn)元?？紤]到，首先，從交易背景來(lái)看，競(jìng)價(jià)規(guī)則規(guī)定蒙西公司僅出售給合眾公司內(nèi)部股東或其絕對(duì)控制的公司，陳某提交了競(jìng)價(jià)意向，并最終通過(guò)競(jìng)價(jià)取得了購(gòu)買(mǎi)資格，故以科技公司作為此次購(gòu)買(mǎi)方系陳某為該交易進(jìn)行的安排。其次，從決議內(nèi)容上看，該決議關(guān)于子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分，不但明確約定了轉(zhuǎn)讓價(jià)款、付款時(shí)間，還有關(guān)于科技公司在收購(gòu)股權(quán)之后的承諾的內(nèi)容，即明確了股權(quán)受讓方科技公司的義務(wù)。再次，從參會(huì)人員看，該次會(huì)議由合眾公司全體股東參加。陳某同時(shí)具有合眾公司股東及科技公司實(shí)際控制人的雙重身份。根據(jù)公司法，實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。陳某參加該次會(huì)議，并在該份決議上簽名，應(yīng)當(dāng)視為作為科技公司實(shí)際控制人對(duì)上述承諾的認(rèn)可，其作出的承諾應(yīng)對(duì)科技公司有約束力。最后，科技公司在本案審理中，亦對(duì)560萬(wàn)元價(jià)款的確定過(guò)程進(jìn)行了解釋說(shuō)明，證明其對(duì)該價(jià)款數(shù)額是明知的。因此，該會(huì)議決議中關(guān)于價(jià)款的約定，應(yīng)系合眾公司與科技公司達(dá)成的一致意見(jiàn)，雙方約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為560萬(wàn)元。關(guān)于第二個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)。科技公司持有合眾公司出具的《確認(rèn)函》原件，該函落款時(shí)間在上述股東會(huì)決議之后，其上加蓋有合眾公司當(dāng)時(shí)的公章。合眾公司主張?jiān)摯_認(rèn)函的出具未經(jīng)過(guò)其股東會(huì)或董事會(huì)決議，但該事項(xiàng)并不屬于按照公司法或公司章程需要機(jī)關(guān)決議的事項(xiàng)，其所稱公司內(nèi)部決策程序，不能對(duì)抗相對(duì)人的合理信賴。公司作為組織體，通過(guò)特定自然人的簽字或者蓋章才能實(shí)現(xiàn)其意志。蓋章是對(duì)書(shū)面形式的意思表示的確認(rèn)，加蓋公司章的文件由公司承擔(dān)法律后果。合眾公司主張其當(dāng)時(shí)的部分股東并不知曉上述確認(rèn)函做出的情況，但科技公司舉證證明合眾公司當(dāng)時(shí)合計(jì)持股超過(guò)80％的股東均對(duì)此知情并同意，上述股東還擔(dān)任了合眾公司當(dāng)時(shí)的法定代表人、董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、經(jīng)理，即出具確認(rèn)函符合當(dāng)時(shí)合眾公司的意思表示，合眾公司不能以變更后的法定代表人或股東不知情來(lái)進(jìn)行抗辯。因上述確認(rèn)函的做出并不需要全體股東一致同意，合眾公司以此為由否定確認(rèn)函的效力，缺乏法律依據(jù)，一審法院不予支持。合眾公司主張確認(rèn)函并非在其上記載的落款日期做出，未提供證據(jù)，一審法院不予采信?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第七十七條規(guī)定，當(dāng)事人協(xié)商一致，可以變更合同。法律、行政法規(guī)規(guī)定變更合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定。合眾公司出具確認(rèn)函，科技公司接受該函并對(duì)此予以認(rèn)可，雙方對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款變更達(dá)成一致，確認(rèn)科技公司已付清款項(xiàng)。綜上，科技公司對(duì)合眾公司不欠付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，合眾公司要求其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，一審法院不予支持。當(dāng)事人提舉的其他證據(jù)材料或發(fā)表的其他意見(jiàn)不影響一審法院依據(jù)查明的事實(shí)依法進(jìn)行裁判，一審法院不予一一評(píng)述。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第三十二條、第七十七條、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回合眾公司的全部訴訟請(qǐng)求。

本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。合眾公司提交其公司2016、2017和2018年的利潤(rùn)表，證明合眾公司沒(méi)有盈利，存在虧損，不存在《確認(rèn)函》中豁免債務(wù)的情形。科技公司針對(duì)該證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見(jiàn)稱，該證據(jù)系合眾公司單方制作，未經(jīng)過(guò)審計(jì)機(jī)關(guān)審計(jì)，真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，且與本案不具有關(guān)聯(lián)性。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，因合眾公司稱該證據(jù)系為本次訴訟，根據(jù)原公司出納李春梅制作的數(shù)據(jù)打印而得，但該數(shù)據(jù)是否確與賬冊(cè)數(shù)據(jù)一致，尚無(wú)證據(jù)予以證實(shí)，且合眾公司是否存在盈利與虧損，與對(duì)外豁免債務(wù)并無(wú)必然因果關(guān)系。故，本院對(duì)該證據(jù)不予采信。

二審中，合眾公司提交以下申請(qǐng)：申請(qǐng)對(duì)《確認(rèn)函》上打印文字和合眾公司所蓋印章的形成時(shí)間進(jìn)行鑒定。后，合眾公司告知本院，經(jīng)其了解，司法鑒定機(jī)構(gòu)在民事案件中不再進(jìn)行筆跡和印文形成時(shí)間的鑒定，但可以在刑事案件中對(duì)筆跡和印文形成時(shí)間進(jìn)行鑒定。合眾公司遂又向本院申請(qǐng)對(duì)《確認(rèn)函》進(jìn)行證據(jù)保全以便其進(jìn)行刑事控告，或?qū)⒈景敢扑凸矙C(jī)關(guān)偵查。本院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)在案證據(jù)，本案尚不符合民事案件移送公安機(jī)關(guān)偵查的條件；案涉《確認(rèn)函》已在一審法院組織下進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，合眾公司申請(qǐng)證據(jù)保全亦不符合法律規(guī)定，本院不予準(zhǔn)許。

本院對(duì)一審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定：“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當(dāng)事人未能提供證據(jù)或者證據(jù)不足以證明其事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證證明責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果?！北景钢校媳姽局鲝埌干妗洞_認(rèn)函》系科技公司勾結(jié)合眾公司原股東和相關(guān)人員后補(bǔ)，并非合眾公司的意思表示，但其未提舉有效證據(jù)予以證明，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果，本院對(duì)合眾公司的該上訴主張不予采信。一審法院根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第七十七條之規(guī)定，認(rèn)定合眾公司與科技通過(guò)《確認(rèn)函》對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款變更，進(jìn)而認(rèn)定科技公司已付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)并無(wú)不當(dāng)。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，合眾公司并未提交其他有效證據(jù)證明《承諾函》系偽造而成，而對(duì)李春梅證人證言的舉證責(zé)任亦在合眾公司，故一審法院未要求李春梅出庭作證，并不違反法律規(guī)定。

綜上所述，合眾公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)19614元，由北京艾某合眾環(huán)?？萍加邢薰矩?fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　李　利

審 判 員　　陳　實(shí)

審 判 員　　王　晴

二〇二一年三月三十一日

法官助理　　黃曉宇

書(shū) 記 員　　亢　娜