上訴人（原審被告）：石某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：陳志堅(jiān)，北京隆諾律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：楊建東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無業(yè)，住北京市豐臺區(qū)。

被上訴人（原審被告）：北京西友瑞海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，住所地北京市海淀區(qū)羊坊店路**。

法定代表人：牛毅，董事長兼總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：王毓新，女，北京西友瑞海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司職工。

委托訴訟代理人：趙學(xué)東，男，北京西友瑞海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司職工。

上訴人石某某因與被上訴人楊建東、被上訴人北京西友瑞海房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱西友瑞海公司）合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2020）京0108民初23882號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月4日立案后，依法組成合議庭，因符合《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款規(guī)定，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

石某某上訴請求：請求依法撤銷一審判決，依法改判駁回楊建東的全部訴訟請求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。事實(shí)與理由：1.一審法院認(rèn)定本案案由為租賃合同糾紛錯誤；2.石某某支付轉(zhuǎn)讓款的先決條件沒有成就；3.石某某接手店鋪僅經(jīng)營四個(gè)月，已經(jīng)支付楊建東轉(zhuǎn)讓款100000元；4.一審法院認(rèn)定租賃協(xié)議終止是北京盛澤餐飲有限公司（以下簡稱盛澤公司）逾期交納租金事實(shí)錯誤；5.一審法院雖認(rèn)定店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議未辦理吉祥餛飩加盟合同和商鋪?zhàn)赓U合同變更事實(shí)，但未查明事實(shí)原因，分配過錯責(zé)任，仍然支持楊建東一審訴訟請求錯誤；6.一審法院認(rèn)定“石某某作為法定代表人的盛澤公司與西友瑞海公司約定的押金不予退還一節(jié)，不能作為其拒絕給付楊建東押金的理由”錯誤。

楊建東辯稱，同意一審判決，不同意石某某的上訴請求和理由。楊建東給石某某看過租賃協(xié)議。楊建東對大廈轉(zhuǎn)讓一事不知情，簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)楊建東把合同給石某某看了，大廈的押金應(yīng)向?qū)嶋H經(jīng)營人退還。

西友瑞海公司辯稱，2017年8月31日西友瑞海公司與盛澤公司簽訂的《租賃合同》，合同第3.2條約定付款方式為押一付六。2019年6月18日盛澤公司只是支付了3個(gè)月的租金，根據(jù)《租賃合同》的違約條款，西友瑞海公司認(rèn)為盛澤公司的違約責(zé)任在于逾期支付租金并且金額沒有按約定支付。雙方已經(jīng)無債權(quán)債務(wù)的關(guān)系，已經(jīng)同意終止合同了，不管盛澤公司是變更了法人還是怎樣，盛澤公司已經(jīng)辦理了工商和食藥注銷。

楊建東向一審法院起訴請求：1.判令石某某、西友瑞海公司給付楊建東拖欠款項(xiàng)101088元，并以101088元為基數(shù)按銀行同期利率計(jì)算從2019年5月1日至2020年10月31日的利息；2.訴訟費(fèi)由石某某、西友瑞海公司承擔(dān)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：楊建東原系盛澤公司的法定代表人。2017年8月31日，西友瑞海公司與盛澤公司簽訂《租賃合同》，約定西友瑞海公司將位于北京市海淀區(qū)某大廈二層一間（以下簡稱涉案房屋）出租給盛澤公司使用，承租租賃標(biāo)的作為吉祥餛飩之用，租賃期間未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得改變上述約定的使用用途。租賃期限為5年，即2017年7月1日至2022年6月30日。年租金為235060元，付款方式為押一付六，2017年8月31日前乙方支付給甲方第一期租金，以后各期租金在到期前30個(gè)自然日支付。租賃押金為19588元，于本合同簽訂之日支付，租賃到期日，如乙方無任何違約情況，甲方全額退還租賃押金（不計(jì)息）。6.1乙方不得在租賃期內(nèi)將標(biāo)的物轉(zhuǎn)租給其它第三方。9.3條約定，乙方逾期支付租金及其他費(fèi)用超過15天的，視為乙方根本違約，甲方有權(quán)立即單方面終止本協(xié)議，收回租賃場地，扣留租賃押金，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向甲方支付相當(dāng)于本協(xié)議六個(gè)月租金金額（以違約年度租金標(biāo)準(zhǔn)核算）的違約金并要求乙方賠償甲方因此而招致或遭受的任何損失，包括但不限于終止本協(xié)議時(shí)剩余租賃期限的租金。

2019年3月15日，楊建東（甲方）與石某某（乙方）簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定甲方同意將自己位于涉案房屋吉祥餛飩店鋪轉(zhuǎn)讓給乙方使用，建筑面積為101平方米，并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權(quán)利與義務(wù)。二、店鋪轉(zhuǎn)讓給乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店鋪?zhàn)赓U合同中所規(guī)定的條款，并且定期交納租金及該合同所約定的應(yīng)由甲方交納的水電費(fèi)及其他各項(xiàng)費(fèi)用。三、轉(zhuǎn)讓后店鋪現(xiàn)有的裝修、裝飾及其他所有設(shè)備和房屋裝修等；營業(yè)設(shè)備等全部歸乙方。四、乙方在2019年3月18日向甲方支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)共計(jì)人民幣100000元，甲方協(xié)助乙方完成營業(yè)執(zhí)照、吉祥餛飩加盟合同，商鋪?zhàn)赓U合同變更后1日內(nèi)，乙方向甲方支付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)119582元。五、乙方接手前該店鋪所有的一切債權(quán)、債務(wù)均由甲方負(fù)責(zé)；接手后的一切經(jīng)營行為及產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)。

2019年4月，盛澤公司的法定代表人變更為石某某。雙方未辦理租賃合同及加盟合同的變更手續(xù)。楊建東表示轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，西友瑞海公司表示租賃合同是與盛澤公司簽訂的，無需變更，加盟合同未變更是因?yàn)槭衬骋恢睕]有時(shí)間變更。

2019年7月29日，西友瑞海公司（甲方）與盛澤公司（乙方）簽訂《<租賃合同>之終止協(xié)議》（以下簡稱《終止協(xié)議》），約定鑒于：甲乙雙方于2017年8月31日就租賃涉案房屋簽訂了《租賃合同》。現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商一致，就上述“租賃合同”達(dá)成提前終止協(xié)議如下：第1條，甲方與乙方協(xié)商一致，同意上述“租賃合同”于2019年7月31日提前終止。第2條，甲乙雙方同意，乙方應(yīng)最晚于2019年8月3日（含當(dāng)日）前自費(fèi)將承租單元全部騰空后返還給甲方，乙方應(yīng)最晚于2019年8月10日（含當(dāng)日）前將在租賃場地注冊的營業(yè)執(zhí)照、食品衛(wèi)生許可證等相關(guān)證照注銷或遷址。第3條，自乙方將本協(xié)議第2條約定，將騰空單元交還甲方起3日內(nèi)，甲方退還乙方己支付的但尚未履行期間（2019年8月1日至2019年9月30日）租金人民幣21135元；乙方將全部證照注銷、遷移之日（乙方應(yīng)當(dāng)向甲方提供包括但不限于注銷、遷移證照書面受理通知、有權(quán)的行政機(jī)關(guān)出具的注銷、遷移證照已完成文書）起3日內(nèi)，甲方返還剩余租金人民幣2萬元。第6條，甲方與乙方在此確認(rèn)并同意，甲方與乙方就其于2017年8月31日簽訂的《租賃合同》再無爭議，雙方之間的“租賃合同”全部履行完畢，雙方不再根據(jù)上述合同或本協(xié)議對另一方負(fù)有任何形式的義務(wù)。2019年9月23日，石某某將盛澤公司注銷。

楊建東表示轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的費(fèi)用219582元包括轉(zhuǎn)讓費(fèi)180000元、品牌費(fèi)用20000元、房屋押金19588元及材料折價(jià)款1500元。石某某予以認(rèn)可?，F(xiàn)楊建東要求石某某給付剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)8萬元、房屋押金19588元及材料折價(jià)款1500元。石某某認(rèn)可剩余轉(zhuǎn)讓費(fèi)8萬元及材料折價(jià)款1500元均未給付，但表示因?yàn)闂罱|未給付其與西友瑞海公司簽訂的租賃合同，其并不知曉西友瑞海公司不同意轉(zhuǎn)讓，在其經(jīng)營4月多月時(shí)，西友瑞海公司就因?yàn)檗D(zhuǎn)讓問題將其清退，故不同意給付該款項(xiàng)。同時(shí)，石某某表示房屋押金在西友瑞海公司處，西友瑞海公司并未退還，楊建東也未給付其押金條，故不同意給付楊建東押金款項(xiàng)。楊建東表示押金條確實(shí)在其處，是因?yàn)槭衬硾]有給付押金的款項(xiàng)，在石某某給付款項(xiàng)過后，其才能給付押金條。

就盛澤公司與西友瑞海公司終止合同的原因，西友瑞海公司表示終止合同的原因是因?yàn)槭晒疚窗春贤s定支付半年的租金，盛澤公司的實(shí)際經(jīng)營人李某表示因經(jīng)營不善，不能完全支付租金，故希望退租；雙方協(xié)商后，其公司退還了盛澤公司部分租金，不追究盛澤公司的其他違約責(zé)任，但不同意退還押金。關(guān)于合同約定的禁止轉(zhuǎn)讓一節(jié)，西友瑞海公司表示其公司與盛澤公司簽訂的合同，盛澤公司并沒有變更，公司法人是否變更并不清楚。石某某表示西友瑞海公司確實(shí)要求繳納租金，其也可以補(bǔ)齊上半年的租金，但因?yàn)槲饔讶鸷９咀陨淼姆N種原因及盛澤公司確實(shí)經(jīng)營困難，故終止了合同。西友瑞海公司表示如果盛澤公司補(bǔ)齊房租，不可能終止合同。

一審法院認(rèn)為，楊建東與石某某簽訂的《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬有效。雙方當(dāng)事人應(yīng)按合同約定全面履行義務(wù)。在合同履行過程中，石某某在已經(jīng)完成了工商變更手續(xù)，店鋪正常經(jīng)營的情況下，未向楊建東支付相應(yīng)款項(xiàng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，故楊建東起訴石某某支付未付款項(xiàng)之請求，理由正當(dāng)，法院予以支持。石某某表示因?yàn)闂罱|的原因?qū)е挛饔讶鸷９九c其解除合同之抗辯理由，根據(jù)西友瑞海公司所述，合同終止的原因是因?yàn)槭晒居馄诶U納租金，并非違約轉(zhuǎn)讓第三方，且盛澤公司只是法人變更，合同主體并未變更，故對石某某的上述抗辯，法院不予采信。同時(shí)，石某某作為法定代表人的盛澤公司與西友瑞海公司約定的押金不予退還一節(jié)，不能作為其拒絕給付楊建東押金款項(xiàng)的理由。石某某所述楊建東未給付其租賃合同及押金條，亦不是造成西友瑞海公司與盛澤公司合同解除的原因。故在石某某已經(jīng)撤場的情況下，再以此原因作為拒付相應(yīng)費(fèi)用的理由，法院不予采信。對于利息之請求，合同約定的付款時(shí)間不明確，事實(shí)上亦無需變更租賃合同的主體，故該項(xiàng)請求，法院不予支持。對于楊建東要求西友瑞海公司承擔(dān)責(zé)任之請求，于法無據(jù)，法院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決：一、石某某于本判決生效后十五日內(nèi)支付楊建東101088元；二、駁回楊建東的其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

本院經(jīng)審理查明，2017年8月31日西友瑞海公司與盛澤公司簽訂《租賃合同》時(shí)，盛澤公司的法定代表人是王鵬濤，后變更為楊建東。一審法院查明的其他事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。本院另查明：楊建東與石某某于2019年3月15日簽訂《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)，楊建東已將涉案的房屋租賃合同和押金條復(fù)印件交給石某某。

本院認(rèn)為，依法成立的合同，受法律保護(hù)。楊建東與石某某簽訂的《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方基于該協(xié)議享有的權(quán)利受法律保護(hù)?！兜昝孓D(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，盛澤公司的法定代表人變更為石某某，已經(jīng)確保石某某同等享有楊建東在原房屋租賃合同中所享有的權(quán)利與義務(wù)，楊建東有權(quán)依據(jù)約定向石某某主張剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，一審法院判決石某某支付楊建東101088元正確，本院予以確認(rèn)。因石某某已經(jīng)變更為盛澤公司的法定代表人并在涉案房屋實(shí)際經(jīng)營，西友瑞海公司對此并未提出異議，故石某某無需辦理承租人變更手續(xù)。未辦理吉祥餛飩加盟合同是因?yàn)槭衬匙鳛槭晒镜姆ǘù砣艘呀?jīng)解除《租賃合同》，已無變更之必要。故石某某有關(guān)支付轉(zhuǎn)讓款的先決條件尚未成就的上訴理由沒有事實(shí)根據(jù)，本院不予采信。西友瑞海公司未退還盛澤公司押金系雙方協(xié)商一致的結(jié)果，不免除石某某在《店面轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中給付義務(wù)。

本案系楊建東與石某某因轉(zhuǎn)讓店面產(chǎn)生的糾紛，屬于合同糾紛，一審法院將本案歸入房屋租賃合同糾紛不當(dāng)，本院予以糾正。

綜上所述，石某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)2322元，由石某某負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　王茂剛

審 判 員　劉國俊

審 判 員　范　磊

二〇二一年三月十七日

法官助理　李昊婷

法官助理　張宏宇

書 記 員　李佳星