上訴人（原審被告、反訴原告）：北京清河三羊毛紡織集團(tuán)有限公司，住所地北京市海淀區(qū)清河小營(yíng)西路**。

法定代表人：謝振輝，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：韓京粉，北京和易律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：李華榮，北京和易律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告、反訴被告）：萬敏，女，1951年9月26日出生，漢族，住北京市西城區(qū)。

委托訴訟代理人：蔡浦玲，北京坤杰律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：北京市建喜聯(lián)征地拆遷有限公司，，住所地北京市海淀區(qū)昌運(yùn)宮**

法定代表人：趙季青，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：張芳，北京市尚公律師事務(wù)所律師。

上訴人北京清河三羊毛紡織集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三羊毛集團(tuán)）因與被上訴人萬敏、被上訴人北京市建喜聯(lián)征地拆遷有限公司（以下簡(jiǎn)稱建喜聯(lián)公司）合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初51003號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月4日立案后，依法組成合議庭，因符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百六十九條第一款規(guī)定，不開庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

三羊毛集團(tuán)上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或者改判駁回萬敏的訴訟請(qǐng)求，確認(rèn)三羊毛集團(tuán)與萬敏簽訂的《協(xié)議書》無效。事實(shí)和理由：1.三羊毛集團(tuán)與萬敏簽訂的《協(xié)議書》內(nèi)容為拆遷協(xié)議，其中未約定房屋價(jià)款、支付方式、房屋坐落等，并非房屋買賣合同，雙方不存在房屋買賣合同關(guān)系；2.即使認(rèn)定《協(xié)議書》系房屋買賣合同，萬敏的請(qǐng)求已過訴訟時(shí)效，且萬敏只支付了部分房屋價(jià)款，三羊毛集團(tuán)并無為其辦理相關(guān)手續(xù)的義務(wù)；3.《協(xié)議書》違反法律規(guī)定，損害社會(huì)公益，合同應(yīng)為無效。

萬敏辯稱，同意一審法院判決，不同意三羊毛集團(tuán)的上訴請(qǐng)求和理由。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。1.萬敏起訴要求交付房屋系行使物權(quán)，不適用訴訟時(shí)效的規(guī)定，且三羊毛集團(tuán)在一審時(shí)并未主張?jiān)V訟時(shí)效抗辯；2.《協(xié)議書》雖使用了拆遷合同的版本，但其內(nèi)容不符合拆遷安置的特征，從當(dāng)事人陳述、協(xié)議約定內(nèi)容及履行情況來看，《協(xié)議書》實(shí)為房屋買賣合同，不存在無效情形；3.三羊毛集團(tuán)收到房款后，從未主張過房款不足；4.萬敏提供的《協(xié)助函》是原件，是真實(shí)的，且與建喜聯(lián)公司一審陳述相符，建喜聯(lián)公司按照集資建房項(xiàng)目統(tǒng)一房屋售價(jià)將房款轉(zhuǎn)交給三羊毛集團(tuán)，符合函件要求，沒有損害任何一方的利益。

建喜聯(lián)公司辯稱，同意一審法院判決，不同意三羊毛集團(tuán)的上訴請(qǐng)求和理由。一審認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。

萬敏向一審法院起訴請(qǐng)求：建喜聯(lián)公司和三羊毛集團(tuán)協(xié)助萬敏辦理204號(hào)房屋（以下簡(jiǎn)稱涉訴房屋）入住手續(xù)，將該房屋交付給萬敏居住使用。

三羊毛集團(tuán)向一審法院反訴請(qǐng)求：確認(rèn)三羊毛集團(tuán)與萬敏簽訂的《協(xié)議書》無效。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：三羊毛集團(tuán)原名為北京清河毛紡織廠（以下統(tǒng)稱三羊毛集團(tuán)）。為解決單位職工住房困難，三羊毛集團(tuán)啟動(dòng)北京清河毛紡織廠住宅項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱涉訴項(xiàng)目）；于2006年取得建設(shè)工程規(guī)劃許可和建筑工程施工許可；于2008年9月3日取得北京市人民政府住房建設(shè)改革辦公室作出的《關(guān)于北京清河毛紡織廠住宅列為集資建房項(xiàng)目的批復(fù)》（京房改辦〔2008〕227號(hào)，以下簡(jiǎn)稱227號(hào)批復(fù)）；于2008年12月30日取得北京市人民政府作出的《北京市人民政府關(guān)于北京清河毛紡織廠集資建設(shè)職工住宅樓項(xiàng)目用地意見的批復(fù)》（京政房地字〔2008〕185號(hào)，以下簡(jiǎn)稱185號(hào)批復(fù)）；于2009年完成工程竣工驗(yàn)收備案。上述227號(hào)批復(fù)要求三羊毛集團(tuán)利用自用土地建設(shè)的涉訴項(xiàng)目全部用于解決本單位職工的住房困難；三羊毛集團(tuán)嚴(yán)格按照集資合作建房的要求對(duì)申請(qǐng)參加集資建房職工的資格進(jìn)行審核；不得以集資建房名義，變相進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)。185號(hào)批復(fù)要求涉訴項(xiàng)目?jī)H限于解決三羊毛集團(tuán)或系統(tǒng)內(nèi)職工住房困難問題，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得向定向范圍以外出售、轉(zhuǎn)讓、出租或從事其他以營(yíng)利為目的的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

2009年1月7日，三羊毛集團(tuán)與萬敏簽訂《協(xié)議書》。該協(xié)議書抬頭部分將三羊毛集團(tuán)列為拆遷人（甲方）、將萬敏列為被拆遷人（乙方），協(xié)議格式條款共十條，依次為“拆遷依據(jù)”“被拆遷房屋”“異地安置”“拆遷補(bǔ)助費(fèi)”“付款方式、期限”“乙方搬遷期限”“房地權(quán)屬注銷登記”“爭(zhēng)議解決方式”“協(xié)議文本”“協(xié)議生效”，其中，“被拆遷房屋”“拆遷補(bǔ)助費(fèi)”“付款方式、期限”“乙方搬遷期限”均為空白，僅在“拆遷依據(jù)”處明確項(xiàng)目名稱，在“異地安置”處約定“乙方同意異地安置204號(hào)，建筑面積104.34㎡”，在“爭(zhēng)議解決方式”處選取“向被拆遷房屋所在地的人民法院提起訴訟”，并手寫補(bǔ)記第十一條，拆遷結(jié)束后辦理入住手續(xù)。

2009年9月14日和次年1月20日，建喜聯(lián)公司分別代收萬敏交納的房款70萬元和25萬元。2010年1月12日，建喜聯(lián)公司向三羊毛集團(tuán)轉(zhuǎn)交萬敏及案外人夏某1支付的房款各521700元。

本案中，建喜聯(lián)公司就《協(xié)議書》簽訂背景解釋如下：北京市海淀區(qū)房屋管理局拆遷管理科（以下簡(jiǎn)稱海淀房管拆遷科）為解決歷史遺留問題，要求其代為向拆遷戶文某1等人支付80萬元，后為其協(xié)調(diào)兩套房屋（即涉訴房屋和夏某1所購(gòu)房屋）用于銷售，以其收取購(gòu)房人的購(gòu)房款與向房屋建設(shè)單位支付的購(gòu)房款之差額彌補(bǔ)該筆80萬元；其聯(lián)系萬敏并促成萬敏與三羊毛集團(tuán)簽約，三羊毛集團(tuán)為此向海淀房管拆遷科出具《承諾書》，同意提供涉訴房屋在內(nèi)的兩套房屋給購(gòu)房方并承諾在兩年之內(nèi)辦理房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)。為此，建喜聯(lián)公司提交《關(guān)于協(xié)助辦理解決海淀區(qū)強(qiáng)拆遺留戶文某1等六人補(bǔ)償事宜的函》（以下簡(jiǎn)稱《協(xié)助函》）原件1頁，顯示發(fā)送主體為海淀房管拆遷科，接收主體是建喜聯(lián)公司，落款處加蓋有“北京市海淀區(qū)房屋管理局房屋拆遷專用章”，但未標(biāo)注落款時(shí)間，主要內(nèi)容為：“清河鎮(zhèn)危改小區(qū)項(xiàng)目拆遷住戶文某1等六人因未與拆遷人達(dá)成協(xié)議，我部門對(duì)其進(jìn)行行政裁決，并于2007年9月13日對(duì)其進(jìn)行司法強(qiáng)拆。強(qiáng)拆后該戶的補(bǔ)償問題一直未得到圓滿解決，并且考慮到該戶文某1年老多病，其他住戶生活較為困難，僅裁決補(bǔ)償款無法承受后續(xù)生活需求，故我部門在收到文某1等六人的請(qǐng)求后，同意對(duì)接兩套清河地區(qū)安置房，并由我部門協(xié)助尋找，并落實(shí)?，F(xiàn)該兩套房屋已落實(shí)，但是由于文某1等六個(gè)產(chǎn)權(quán)人涉及的安置人口較多，無法分開居住，住戶請(qǐng)求將兩套房屋售出后將差價(jià)款返還文某1等六人，便于六個(gè)產(chǎn)權(quán)人之間進(jìn)行貨幣分割。在我部門協(xié)調(diào)下，并在你公司的大力支持下，我部門正抓緊組織落實(shí)后續(xù)手續(xù)問題，但鑒于文某1等六戶情緒較為激動(dòng)，并積極要求在春節(jié)前解決此事，因此，我部門請(qǐng)求北京建喜聯(lián)征地拆遷有限公司先行交付差價(jià)款80萬元，后續(xù)房屋手續(xù)我部門會(huì)積極配合辦理。并在此感謝你公司對(duì)我部門的大力支持！”

對(duì)于建喜聯(lián)公司所述上述意見及所提交的《協(xié)助函》，萬敏均認(rèn)可，并提交《承諾函》復(fù)印件1頁，顯示發(fā)送主體為三羊毛集團(tuán)，接收主體為海淀房管拆遷科，落款日期為2009年1月12日，主要內(nèi)容為：“經(jīng)北京清河三羊毛紡織集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)班子研究，同意并承諾如下事項(xiàng)：1.提供204號(hào)、304號(hào)（詳見圖紙標(biāo)注）給購(gòu)房方。2.購(gòu)房方自簽訂協(xié)議之日，向承諾方交納預(yù)付購(gòu)房款，售購(gòu)雙方不得單方毀約。3.承諾方應(yīng)在兩年之內(nèi)辦理所售房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)”。對(duì)此《承諾函》，建喜聯(lián)公司認(rèn)可。對(duì)于建喜聯(lián)公司所述上述意見，三羊毛集團(tuán)不予認(rèn)可，解釋稱其與萬敏簽訂《協(xié)議書》是因海淀區(qū)房屋管理局承諾協(xié)助辦理涉訴房屋所在樓宇的初始產(chǎn)權(quán)登記，故《協(xié)議書》系附條件合同，因該樓宇至今未辦理初始產(chǎn)權(quán)登記而條件未成就；以萬敏不具備購(gòu)買涉訴房屋的主體資格、涉訴房屋屬于國(guó)有資產(chǎn)且未獲得預(yù)售許可等為由，主張《協(xié)議書》無效，并以無法核實(shí)真實(shí)性為由，不認(rèn)可《協(xié)助函》《承諾函》的真實(shí)性。

本院曾就《協(xié)助函》《承諾函》的真實(shí)性向北京市海淀區(qū)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)委員會(huì)進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，答復(fù)：未找到相關(guān)檔案材料或公章，故無法核實(shí)函件或其上加蓋公章的真實(shí)性。截至本案法庭辯論結(jié)束時(shí)，涉訴房屋所在樓宇尚未取得初始產(chǎn)權(quán)登記。

一審法院認(rèn)為，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于《協(xié)議書》的性質(zhì)、效力及履行問題。就《協(xié)議書》的性質(zhì)，從《協(xié)議書》的內(nèi)容上看，盡管《協(xié)議書》是拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議的書面格式，但從三羊毛集團(tuán)關(guān)于締約經(jīng)過的自述可知，三羊毛集團(tuán)在簽訂《協(xié)議書》時(shí)明知萬敏不是其職工的身份，亦明知不存在拆遷及異地安置問題，故雙方不存在拆遷安置的法律關(guān)系，《協(xié)議書》應(yīng)為房屋買賣合同。

就《協(xié)議書》的效力，本院從如下幾方面予以綜合判斷：1.如上所述，三羊毛集團(tuán)在簽訂《協(xié)議書》時(shí)明知萬敏不是其職工的身份，而根據(jù)227號(hào)批復(fù)、185號(hào)批復(fù)的獲取時(shí)間和《協(xié)議書》的簽訂時(shí)間可知，三羊毛集團(tuán)獲取批復(fù)在先、簽約在后，則應(yīng)視為其在簽訂《協(xié)議書》時(shí)已自行審查并認(rèn)定《協(xié)議書》符合批復(fù)要求；2.盡管三羊毛集團(tuán)不認(rèn)可《協(xié)助函》《承諾函》的真實(shí)性，但鑒于《協(xié)助函》系原件，其內(nèi)容與三羊毛集團(tuán)自述的《協(xié)議書》簽約背景相符，且三羊毛集團(tuán)未提交反證證明該《協(xié)助函》不真實(shí)，故本院認(rèn)定《協(xié)助函》的真實(shí)性，并采信建喜聯(lián)公司就《協(xié)議書》簽約背景所作的陳述。相應(yīng)地，《協(xié)議書》作為解決歷史遺留問題的方式，而非變相房地產(chǎn)開發(fā)，故不違反法律、行政法規(guī)及上述批復(fù)要求。

就《協(xié)議書》的履行，亦不存在客觀障礙，理由如下：1.盡管建喜聯(lián)公司未將萬敏所付房款全部轉(zhuǎn)交三羊毛集團(tuán)，但因《協(xié)議書》中未明確約定房款金額，且三羊毛集團(tuán)在收到建喜聯(lián)公司轉(zhuǎn)交的房款后十余年未向萬敏或建喜聯(lián)公司主張已付房款與約定房款不足，《協(xié)助函》中提及的“差額”恰與建喜聯(lián)公司就代收和轉(zhuǎn)交房款的差額所作出的解釋相符，則應(yīng)認(rèn)定萬敏已依約支付購(gòu)房款；2.盡管涉訴房屋尚未辦理初始產(chǎn)權(quán)登記，但已取得建設(shè)工程規(guī)劃及施工許可，并已完成竣工驗(yàn)收備案，具備交付條件。

綜上所述，三羊毛集團(tuán)提出的反訴訴請(qǐng)，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持；《協(xié)議書》合法有效，萬敏作為房屋買受方已履行交付房款的義務(wù)，三羊毛集團(tuán)作為房屋出售方應(yīng)向萬敏履行房屋交付的義務(wù)。但因建喜聯(lián)公司并非《協(xié)議書》的合同主體，亦非涉訴房屋的建設(shè)主體，故無協(xié)助義務(wù)。判決：一、北京清河三羊毛紡織集團(tuán)有限公司于本判決生效后七日內(nèi)向萬敏交付204號(hào)房屋）；二、駁回萬敏的其他訴訟請(qǐng)求；三、駁回北京清河三羊毛紡織集團(tuán)有限公司的全部反訴訴訟請(qǐng)求。

二審中，萬敏提交《承諾函》原件，內(nèi)容與其一審中提交的復(fù)印件一致。建喜聯(lián)公司對(duì)該證據(jù)原件予以認(rèn)可。三羊毛集團(tuán)主張其集團(tuán)內(nèi)部管理公章的人員已經(jīng)多次變更，無法核實(shí)《承諾函》的真實(shí)性，且《承諾函》系出具給海淀房管拆遷科，而非萬敏，故對(duì)《承諾函》的真實(shí)性及關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。因萬敏提交了《承諾函》原件，三羊毛集團(tuán)雖不認(rèn)可其真實(shí)性，但未提供證據(jù)予以反駁，故本院對(duì)《承諾函》的真實(shí)性予以確認(rèn)。本院補(bǔ)充如下事實(shí)：二審中，三羊毛集團(tuán)陳述，因當(dāng)時(shí)政府機(jī)關(guān)存在困難需要解決，要求其公司拿出兩套房屋，并承諾為涉訴項(xiàng)目辦理相關(guān)登記手續(xù)，但至今未能辦理，涉訴項(xiàng)目所建房屋至今未取得權(quán)屬登記，故其公司不同意履行與萬敏的《協(xié)議書》。依據(jù)三羊毛集團(tuán)出具的《承諾函》，結(jié)合海淀房管拆遷科出具的《協(xié)助函》及各方當(dāng)事人陳述，本院認(rèn)定三羊毛集團(tuán)系為配合政府相關(guān)行政部門解決歷史遺留問題，而與萬敏簽訂《協(xié)議書》，將涉訴房屋出售給萬敏。

本院對(duì)一審判決查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)依據(jù)合同約定的權(quán)利義務(wù)內(nèi)容的特點(diǎn)認(rèn)定合同性質(zhì)。本案中，三羊毛集團(tuán)與萬敏簽訂的《協(xié)議書》雖然使用了拆遷安置補(bǔ)償合同的文本，但其中與拆遷相關(guān)的內(nèi)容均為空白，且萬敏并非三羊毛集團(tuán)的職工，在涉訴項(xiàng)目中亦無房屋被拆遷，雙方不存在拆遷安置合同關(guān)系。依據(jù)《協(xié)議書》的約定，三羊毛集團(tuán)應(yīng)為萬敏提供涉訴房屋，履行過程中，三羊毛集團(tuán)亦收取了建喜聯(lián)公司轉(zhuǎn)交的萬敏所付涉訴房屋對(duì)價(jià)，故一審法院認(rèn)定《協(xié)議書》應(yīng)為房屋買賣合同是正確的，符合法律規(guī)定，本院予以維持。三羊毛集團(tuán)否認(rèn)其與萬敏之間系房屋買賣合同關(guān)系，無法律依據(jù)，本院不予支持。

當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案中，三羊毛集團(tuán)與萬敏簽訂的《協(xié)議書》系雙方真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效，雙方均應(yīng)依約履行?，F(xiàn)萬敏已經(jīng)支付了相應(yīng)的房?jī)r(jià)款，有權(quán)要求三羊毛集團(tuán)將涉訴房屋交付給其居住使用。三羊毛集團(tuán)主張雙方《協(xié)議書》違反法律規(guī)定、損害公共利益，就此本院認(rèn)為，萬敏雖非涉訴項(xiàng)目中的被拆遷人，但三羊毛集團(tuán)將涉訴房屋出售給萬敏系為配合政府相關(guān)行政部門解決歷史遺留問題，并非房地產(chǎn)開發(fā)行為，三羊毛集團(tuán)據(jù)此主張《協(xié)議書》無效，事實(shí)及法律依據(jù)不足，本院不予支持。三羊毛集團(tuán)主張萬敏僅支付部分房?jī)r(jià)款，但三羊毛集團(tuán)在收到建喜聯(lián)公司轉(zhuǎn)交的萬敏所付房款后并未提出異議，且在本案訴訟前亦從未就剩余房款主張過權(quán)利，現(xiàn)其上訴以萬敏未足額支付房款為由拒絕履行交房義務(wù)，無合同依據(jù)，本院不予支持。三羊毛集團(tuán)另主張政府相關(guān)行政部門曾承諾為涉訴項(xiàng)目所建房屋辦理登記手續(xù)，而實(shí)際并未辦理，但雙方《協(xié)議書》并未約定三羊毛集團(tuán)向萬敏交付房屋系以政府部門為涉訴項(xiàng)目房屋辦理登記手續(xù)為條件，三羊毛集團(tuán)以此為由拒絕向萬敏履行交房義務(wù)，亦無合同及法律依據(jù)，本院不予支持。

當(dāng)事人在一審期間未提出訴訟時(shí)效抗辯，在二審期間提出的，人民法院不予支持，但其基于新的證據(jù)能夠證明對(duì)方當(dāng)事人的請(qǐng)求權(quán)已過訴訟時(shí)效期間的情形除外。三羊毛集團(tuán)上訴主張萬敏的訴訟請(qǐng)求已過訴訟時(shí)效，但三羊毛集團(tuán)在一審期間并未提出訴訟時(shí)效抗辯，現(xiàn)其亦未就此提供新證據(jù)，故對(duì)其訴訟時(shí)效抗辯本院不予支持。

綜上所述，三羊毛集團(tuán)的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)13300元，由北京清河三羊毛紡織集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　辛　榮

審 判 員　　王愛紅

審 判 員　　范　磊

二〇二一年三月九日

法官助理　　王湘羽

書 記 員　　舒　妍