上訴人（原審被告）：華旗建設(shè)集團(tuán)有限公司，住所地河南省濮陽市華龍區(qū)建設(shè)路南側(cè)張海村西街**。

法定代表人：雷學(xué)軍，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：付金磊，北京泓聚律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）：北京百利展發(fā)科技有限公司，住，住所地北京市豐臺(tái)區(qū)葆臺(tái)北路******樓**03-1/div>

法定代表人：陳江地，總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：梁欣，北京更復(fù)律師事務(wù)所律師。

上訴人華旗建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱華旗建設(shè)公司）因與被上訴人北京百利展發(fā)科技有限公司（以下簡稱百利展發(fā)公司）買賣合同糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初44286號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

華旗建設(shè)公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判駁回百利展發(fā)公司一審的全部訴訟請(qǐng)求，或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.貨款金額未經(jīng)雙方當(dāng)事人結(jié)算，實(shí)際貨款金額無法確定。2.百利展發(fā)公司提供的部分單據(jù)與其無關(guān)，是第三方公司送貨的單據(jù)，不能作為百利展發(fā)公司結(jié)算貨款的依據(jù)。

百利展發(fā)公司辯稱，我公司一審提供的部分送貨單中顯示的北京歐特萊閥門有限公司（以下簡稱歐特萊公司）和我公司是同一個(gè)法定代表人，兩個(gè)公司是關(guān)聯(lián)公司，而且是我公司委托歐特萊公司向華旗建設(shè)公司供貨，所供貨物應(yīng)當(dāng)記入我公司供貨金額。同意一審判決，不同意華旗建設(shè)公司的上訴請(qǐng)求和理由。

百利展發(fā)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：判令華旗建設(shè)公司支付貨款291273元并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：2018年7月17日，百利展發(fā)公司（供方）與華旗建設(shè)公司（需方）簽署《產(chǎn)品購銷合同》，約定需方向供方采購閥門產(chǎn)品。合同內(nèi)數(shù)量為暫定數(shù)量，根據(jù)甲方實(shí)際需要發(fā)貨，數(shù)量按照實(shí)際發(fā)生量計(jì)算，單價(jià)不變。如實(shí)際發(fā)生量超過合同清單范圍的，需方需先批價(jià)后再送貨并簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議作為主合同的組成部分。交貨地點(diǎn)為北京機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目。付款方式為每月25日對(duì)賬，次月20日前支付上月貨款的70%。剩余30%貨款待供貨完成后，閥門安裝完畢，工程全部驗(yàn)收合格后，支付到總貨款的95%，剩余5%質(zhì)量保證金，工程滿一年后，無質(zhì)量問題無息支付。雙方還就其他事項(xiàng)進(jìn)行約定。

2018年7月19日至2019年1月12日百利展發(fā)公司向華旗建設(shè)公司供應(yīng)閥門產(chǎn)品，其中周燕彬、宮成印共同在送貨單收貨人部分簽字金額112659元，周燕彬單獨(dú)在送貨單收貨人部分簽字金額3858元，宮成印單獨(dú)在送貨單收貨人部分簽字金額180336元，退貨部分金額5580元，扣除退貨部分的供貨金額共計(jì)291273元。王菲、張曉燕在與上述送貨單對(duì)應(yīng)的對(duì)賬單中收貨單位部分簽字。

審理中，華旗建設(shè)公司主張，兩張送貨單中顯示送貨單位為歐特萊公司，并非百利展發(fā)公司。周燕彬、王菲不是華旗建設(shè)公司員工。宮成印是華旗建設(shè)公司在新機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目聘用的臨時(shí)工，但公司并未授權(quán)其簽署送貨單。張曉燕于2018年初至2020年1月在華旗建設(shè)公司任職，系涉案合同簽署代表，并非對(duì)賬單簽署代表。對(duì)此，百利展發(fā)公司提交歐特萊公司材料，主張兩家為獨(dú)立公司，但系兩塊牌子一套人員，法定代表人、辦公場(chǎng)所相同，實(shí)際供貨單位為百利展發(fā)公司。

一審法院認(rèn)為，百利展發(fā)公司與華旗建設(shè)公司成立買賣合同關(guān)系，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其形式及內(nèi)容均未違反國家法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。華旗建設(shè)公司主張部分送貨單載明送貨單位并非百利展發(fā)公司，但百利展發(fā)公司就其系實(shí)際供貨單位一事提供合理解釋，法院予以采信。華旗建設(shè)公司否認(rèn)宮成印、張曉燕簽署送貨單、對(duì)賬單的效力，但二人簽字期間確為華旗建設(shè)公司員工，且與涉案機(jī)場(chǎng)項(xiàng)目相關(guān)，應(yīng)視為華旗建設(shè)公司已收到送貨單、對(duì)賬單載明貨物。現(xiàn)華旗建設(shè)公司尚未支付相應(yīng)貨款，故百利展發(fā)公司要求其支付貨款291273元的訴訟請(qǐng)求，有事實(shí)與法律依據(jù)，法院予以支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條之規(guī)定，判決：華旗建設(shè)集團(tuán)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)給付北京百利展發(fā)科技有限公司貨款291273元。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

二審中，雙方當(dāng)事人均未提交新的證據(jù)。本院經(jīng)審理認(rèn)定的事實(shí)與一審法院認(rèn)定事實(shí)一致。

本院認(rèn)為，百利展發(fā)公司與華旗建設(shè)公司之間成立的買賣合同關(guān)系系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效。華旗建設(shè)公司收到百利展發(fā)公司交付的貨物，應(yīng)當(dāng)支付相應(yīng)的價(jià)款。本案二審中的爭議焦點(diǎn)在于華旗建設(shè)公司上訴提出的付款抗辯是否成立。

首先，華旗建設(shè)公司提出貨款金額未經(jīng)雙方當(dāng)事人結(jié)算，實(shí)際貨款金額無法確定。但雙方之間不存在以結(jié)算作為付款條件的約定，且本案中的送貨單與對(duì)賬單相對(duì)應(yīng)，能夠確定貨款金額，不存在必須通過結(jié)算確定貨款金額的情形。故未經(jīng)雙方當(dāng)事人另行結(jié)算，不影響華旗建設(shè)公司的付款義務(wù)的成立與履行。

其次，關(guān)于兩張歐特萊公司的送貨單。華旗建設(shè)公司主張歐特萊公司所送貨物不應(yīng)計(jì)入百利展發(fā)公司的送貨金額?，F(xiàn)有證據(jù)顯示，華旗建設(shè)公司與歐特萊公司之間不存在買賣合同或其他送貨約定，而百利展發(fā)公司與歐特萊公司存在股權(quán)上的密切關(guān)聯(lián)，且歐特萊公司認(rèn)可其系接受百利展發(fā)公司委托向華旗建設(shè)公司送貨。故基于現(xiàn)有證據(jù)可以認(rèn)定，以歐特萊公司名義向華旗建設(shè)公司所供貨物，是對(duì)于華旗建設(shè)公司與百利展發(fā)公司之間的合同的履行行為。百利展發(fā)公司主張相應(yīng)貨款，具有事實(shí)及法律依據(jù)。

綜上所述，華旗建設(shè)公司的上訴理由不能成立，本院不予采納；對(duì)其上訴請(qǐng)求，本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)5670元，由華旗建設(shè)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　　徐　冰

審 判 員　　金　莙

審 判 員　　劉　婷

二〇二一年二月二十五日

法官助理　　葉康喜

書 記 員　　侯順淼