上訴人（原審原告）：北京升達(dá)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司，住所地北京市海淀區(qū)翠湖路**（俱樂部）。

法定代表人：王**，董事長(zhǎng)。

委托訴訟代理人：全紅，北京市冠英律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審被告）：赫然，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

被上訴人（原審被告）：赫某時(shí)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住北京市朝陽區(qū)。

二被上訴人共同委托訴訟代理人：胡雪峰，北京市兩高律師事務(wù)所律師。

二被上訴人共同委托訴訟代理人：劉勇，北京市兩高律師事務(wù)所律師。

上訴人北京升達(dá)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱升達(dá)公司）因與被上訴人赫然、赫某時(shí)確認(rèn)合同無效糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初56122號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年2月1日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

升達(dá)公司上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決，改判支持升達(dá)公司的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)和理由：1.一審法院未查明《升達(dá)公司董事會(huì)決議》的真實(shí)性。決議載明實(shí)到9人，但僅有6人簽字，一審法院未查明簽字的6人是否為升達(dá)公司時(shí)任董事，且中方的董事未在決議上簽字，此情況與公司章程規(guī)定不符。赫某時(shí)應(yīng)就表決事項(xiàng)進(jìn)行回避而決議上有其簽字。決議還缺少會(huì)議紀(jì)要、董事會(huì)提前召集程序、通知記錄等關(guān)聯(lián)證據(jù)加以佐證。2.一審法院未查明《香港中南有限公司決定》的真實(shí)性，未查清該決定作出是否符合香港中南有限公司的決議程序、赫某時(shí)是否為升達(dá)公司作出過重大貢獻(xiàn)，未查清決定上的印章是否是香港中南有限公司真實(shí)印章。3.一審法院未查明《升達(dá)公司決定》的真實(shí)性，決定內(nèi)容中關(guān)于北京市通達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)總公司放棄經(jīng)營(yíng)管理和收益權(quán)的內(nèi)容與事實(shí)不符。升達(dá)公司在《升達(dá)公司決定》上加蓋公章，不影響對(duì)該證據(jù)虛假性的認(rèn)定。4.升達(dá)公司原股東香港中南有限公司無權(quán)將海淀區(qū)**路*號(hào)**號(hào)樓*層全部（以下簡(jiǎn)稱涉案房屋）贈(zèng)與給赫某時(shí)，更無權(quán)替升達(dá)公司將涉案房屋出售給升達(dá)公司董事的親屬。5.赫然、赫某時(shí)的陳述和證據(jù)是不真實(shí)的，其主張房屋為無償贈(zèng)與及現(xiàn)房買賣兩者自相矛盾。如果涉案房屋是無償贈(zèng)與給赫某時(shí)的，其可以立即過戶到自己名下，而赫某時(shí)以買賣形式將涉案房屋出售給其子赫然，赫然需要支付343萬元購(gòu)房款，其陳述自相矛盾。

赫然、赫某時(shí)辯稱，同意一審判決，不同意升達(dá)公司的上訴請(qǐng)求。具體答辯意見：1.升達(dá)公司并非涉案房屋實(shí)際權(quán)益人。升達(dá)公司變更股東時(shí)已經(jīng)明確涉案房屋由前股東進(jìn)行處理，升達(dá)公司無權(quán)處理已由前股東處理的房屋。2.訴爭(zhēng)合同的相對(duì)方是升達(dá)公司與赫然，升達(dá)公司將赫某時(shí)作為被告屬訴訟主體資格有誤。3.訴爭(zhēng)合同締約雙方具有完全民事行為能力，且不存在合同無效的相關(guān)情形，未違反合同法的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)有效。4.赫然未支付房款是合同履行問題，不涉及合同效力。5.升達(dá)公司在合同訂立后的10年期間均未向赫然主張房款，也未主張解除合同，說明其對(duì)合同相關(guān)情況知情，且認(rèn)可合同有效性。6.一審期間赫然、赫某時(shí)提交了付款確認(rèn)書、《香港中南有限公司決定》《升達(dá)公司董事會(huì)決議》《升達(dá)公司決定》證明赫然不需要支付房款，只需要支付相應(yīng)稅費(fèi)。

升達(dá)公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.確認(rèn)赫某時(shí)以升達(dá)公司名義與赫然于2008年7月11日簽訂的《北京市商品房現(xiàn)房買賣合同》（合同編號(hào)：****）（以下簡(jiǎn)稱《現(xiàn)房買賣合同》）無效；2.判令赫然在判決生效七日內(nèi)協(xié)助升達(dá)公司辦理涉案房屋的商品房現(xiàn)房買賣合同的備案登記注銷手續(xù)。

一審法院認(rèn)定事實(shí)：升達(dá)公司系北京市通達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)總公司與香港中南有限公司合營(yíng)成立的一家從事房地產(chǎn)開發(fā)的有限責(zé)任公司（臺(tái)港澳與境內(nèi)合作），成立于1993年，投資人為香港中南有限公司（2011年變更為德盛國(guó)際發(fā)展有限公司），開發(fā)位于海淀區(qū)**路**號(hào)的**別墅項(xiàng)目。赫某時(shí)于2006年1月起實(shí)際擔(dān)任升達(dá)公司總經(jīng)理職務(wù)，由時(shí)任總經(jīng)理姚欣智（港方委派）授權(quán)代理其行使在升達(dá)公司的職責(zé)和權(quán)力。2008年5月，赫某時(shí)擔(dān)任升達(dá)公司董事。2010年9月，升達(dá)公司完成管理層人員變動(dòng)工商備案，赫某時(shí)不再擔(dān)任升達(dá)公司董事職務(wù)。赫然系赫某時(shí)之子。

2008年7月11日，升達(dá)公司（出賣人）與赫然（買受人）簽訂《現(xiàn)房買賣合同》，約定：升達(dá)公司將其公司名下訴爭(zhēng)房屋出售給赫然，房屋價(jià)款為人民幣343萬元。當(dāng)日，上述房屋買賣合同辦理了備案登記手續(xù)。之后，升達(dá)公司始終未將該房屋交付給赫然，也未辦理房屋過戶手續(xù)。

一審?fù)徶校杖?、赫某時(shí)提交香港中南有限公司于2008年6月18日出具的《香港中南有限公司決定》，內(nèi)容為：“鑒于赫某時(shí)先生2006年初接管升達(dá)公司以來，先后完成了：燃油鍋爐改造；小區(qū)的電改性；贏得了常青市政公司關(guān)于工程款糾紛的訴訟案；勸退西郊退股；項(xiàng)目規(guī)劃作了重大調(diào)整。在完成上述重大問題的過程中赫某時(shí)先生作出了重大貢獻(xiàn)，因此，中南公司決定，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前將**園**棟別墅及車牌號(hào)為×××的豐田凱美瑞小轎車獎(jiǎng)勵(lì)給赫某時(shí)先生。望升達(dá)公司在接到此決定后，按此遵照?qǐng)?zhí)行?！焙杖弧⒑漳硶r(shí)另提交升達(dá)公司于2008年6月20日出具的《升達(dá)公司董事會(huì)決議》，內(nèi)容為：“根據(jù)公司大股東香港中南有限公司08年6月18日的決定，我司于2008年6月20日在公司會(huì)議室召開全體董事會(huì)議，應(yīng)到9人，實(shí)到9人，參加會(huì)議的董事在人數(shù)和資格等方面符合法律和章程規(guī)定，會(huì)議形成決議如下：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前將**園**棟別墅及車牌號(hào)為×××的豐田凱美瑞小轎車獎(jiǎng)勵(lì)給赫某時(shí)先生。”赫然、赫某時(shí)另提交升達(dá)公司于2008年6月20日出具的《升達(dá)公司決定》，內(nèi)容為：“根據(jù)公司大股東香港中南有限公司2008年6月18日的決定，鑒于公司股東北京市通達(dá)房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)總公司已放棄了經(jīng)營(yíng)管理及收益權(quán)，目前公司實(shí)際股東實(shí)為香港中南有限公司，因此，我司決定執(zhí)行香港中南有限公司的決定，內(nèi)容如下：1、將**園**棟別墅贈(zèng)與赫某時(shí)先生；2、將車號(hào)為×××豐田凱美瑞小轎車贈(zèng)與赫某時(shí)先生；3、×××車輛在過戶時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用全部由公司承擔(dān)；4、**園**棟別墅在過戶時(shí)所發(fā)生的費(fèi)用全部由赫某時(shí)先生承擔(dān)?！鄙_(dá)公司對(duì)上述三份文件的真實(shí)性均不認(rèn)可，主張赫某時(shí)在未經(jīng)升達(dá)公司董事會(huì)同意的情況下，利用其實(shí)際擔(dān)任升達(dá)公司總經(jīng)理和掌控升達(dá)公司印章的職務(wù)便利，私自簽蓋公司文件。庭審中，赫然、赫某時(shí)主張，案涉房屋因當(dāng)時(shí)赫某時(shí)與其前妻感情不和，決定由赫某時(shí)之子赫然通過買賣的方式取得接受獎(jiǎng)勵(lì)的房屋。

一審法院認(rèn)為，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。本案中，赫然、赫某時(shí)提交的《香港中南有限公司決定》《北京升達(dá)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司董事會(huì)決議》《北京升達(dá)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司決定》顯示，涉案房屋系升達(dá)公司獎(jiǎng)勵(lì)給赫某時(shí)的，赫某時(shí)只需要承擔(dān)過戶時(shí)發(fā)生的費(fèi)用，赫某時(shí)因故決定由其之子赫然通過買賣的方式取得接受獎(jiǎng)勵(lì)的房屋，未見違反合同法及公司法強(qiáng)制性規(guī)定的情形。綜上，升達(dá)公司與赫然于2008年7月11日簽訂的《現(xiàn)房買賣合同》未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，未見合同無效情形，應(yīng)屬合法有效。故，升達(dá)公司請(qǐng)求確認(rèn)涉案合同無效并要求赫然協(xié)助辦理涉案房屋商品房現(xiàn)房買賣合同的備案登記注銷手續(xù)的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)依據(jù)，該院不予支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決：駁回升達(dá)公司的全部訴訟請(qǐng)求。

二審中，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求提交了新的證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。升達(dá)公司提交了以下新證據(jù)：證據(jù)1.北京市規(guī)劃委員會(huì)（2008）1328號(hào)復(fù)函和（1994）206號(hào)批復(fù)，證明赫某時(shí)未給升達(dá)公司做出貢獻(xiàn)，反而其工作存在重大過失，公司不可能將涉案房屋獎(jiǎng)勵(lì)給他。證據(jù)2.工資單，證明赫某時(shí)在2008年6月就已離職，其在任期間領(lǐng)取高薪，升達(dá)公司無再給予赫某時(shí)其他獎(jiǎng)勵(lì)的必要。赫然、赫某時(shí)未提交新的證據(jù)，其對(duì)升達(dá)公司提交的證據(jù)發(fā)表質(zhì)證意見稱，證據(jù)1不屬于新證據(jù)，不認(rèn)可證據(jù)真實(shí)性、證明目的。證據(jù)2中打印部分的真實(shí)性無異議，赫某時(shí)領(lǐng)取的工資數(shù)額與工資單一致，最后一筆工資為2008年6月的工資，赫某時(shí)于2008年7月底離職，赫某時(shí)在公司領(lǐng)取報(bào)酬的情況不影響公司對(duì)赫某時(shí)進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。本院經(jīng)審查認(rèn)為，升達(dá)公司提交的證據(jù)與本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)均無直接關(guān)聯(lián)，本院不予確認(rèn)。

本院二審期間依法補(bǔ)充查明，赫某時(shí)、升達(dá)公司均認(rèn)可赫某時(shí)在升達(dá)公司領(lǐng)取的最后一筆工資為2008年6月工資，升達(dá)公司主張赫某時(shí)2008年6月離職，赫某時(shí)主張2008年7月底離職。鑒于此，一審法院查明事實(shí)部分所述赫某時(shí)2010年9月不再擔(dān)任升達(dá)公司董事職務(wù)的內(nèi)容有誤，本院予以糾正。

二審訴訟中，就確認(rèn)《現(xiàn)房買賣合同》無效的法律依據(jù)，升達(dá)公司主張系基于訴爭(zhēng)合同屬乘人之危、在違背升達(dá)公司真實(shí)意思的情況下簽訂；赫然、赫某時(shí)惡意串通，損害升達(dá)公司利益；以合法形式掩蓋非法侵占公司財(cái)產(chǎn)的目的。

本院對(duì)一審法院查明的其他事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為訴爭(zhēng)《現(xiàn)房買賣合同》是否存在合同無效的情形。

當(dāng)事人對(duì)自己提出的主張，有責(zé)任提供證據(jù)。升達(dá)公司主張?jiān)V爭(zhēng)合同無效，應(yīng)對(duì)存在無效的情形予以說明并舉證證明?！冬F(xiàn)房買賣合同》締約雙方為赫然、升達(dá)公司，合同上有赫然簽字且加蓋升達(dá)公司銷售合同專用章，升達(dá)公司主張簽訂合同并非其真實(shí)意思表示，但未就此提交證據(jù)，對(duì)其該項(xiàng)主張本院不予采信。升達(dá)公司主張涉案合同系赫然、赫某時(shí)惡意串通訂立，升達(dá)公司應(yīng)對(duì)二人惡意串通的事實(shí)予以舉證證明，且達(dá)到能夠排除合理懷疑的證明標(biāo)準(zhǔn)。本案中，赫某時(shí)、赫然提交了升達(dá)公司及升達(dá)公司原股東的相關(guān)公司文件，對(duì)赫然與升達(dá)公司簽約的背景予以說明，其陳述并不存在明顯不符合常理之處，亦不存在違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的情況。故對(duì)升達(dá)公司該項(xiàng)主張本院不予采信。升達(dá)公司主張?jiān)V爭(zhēng)合同屬于以合同形式掩蓋非法目的，對(duì)此本院認(rèn)為，以合同形式掩蓋非法目的而訂立的合同，是指合同締約方為非法目的以迂回的方法避開了法律或者行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。本案情形顯與相關(guān)法律的適用情形不同，故對(duì)升達(dá)公司該項(xiàng)意見本院不予支持。綜上，升達(dá)公司主張確認(rèn)訴爭(zhēng)合同無效，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。

另需說明，本案所解決的問題是對(duì)訴爭(zhēng)合同是否存在無效情形作出認(rèn)定。赫然、赫某時(shí)所稱涉案房屋系公司獎(jiǎng)勵(lì)、赫然在履行訴爭(zhēng)《現(xiàn)房買賣合同》時(shí)僅需支付稅費(fèi)、無需支付房款的意見，屬合同履行的問題，并非本案處理范疇。一審判決本院認(rèn)為部分引述當(dāng)事人之訴訟主張，論理中所涉“涉案房屋系升達(dá)公司獎(jiǎng)勵(lì)給赫某時(shí)的，赫某時(shí)只需要承擔(dān)過戶時(shí)發(fā)生的費(fèi)用，赫某時(shí)因故決定由其子赫然通過買賣的方式取得接受獎(jiǎng)勵(lì)的房屋”等內(nèi)容，并非對(duì)訴爭(zhēng)《現(xiàn)房買賣合同》的性質(zhì)及如何履行作出認(rèn)定。

當(dāng)事人的其他訴辯意見，本院并未未予考慮，但均不影響本院在前述認(rèn)定基礎(chǔ)上對(duì)本案作出處理。

綜上所述，升達(dá)公司的上訴請(qǐng)求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決適用法律正確，處理結(jié)果并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)34240元，由北京升達(dá)房地產(chǎn)發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審 判 長(zhǎng)　　劉　婷

審 判 員　　金　莙

審 判 員　　徐　冰

二〇二一年三月三十一日

法官助理　　孫夢(mèng)青

書 記 員　　姜　菲