上訴人（原審被告）：中節(jié)能工業(yè)節(jié)能有限公司，住所地北京市石景山區(qū)實興大街**院**樓****。

法定代表人：楊立新，董事長。

委托訴訟代理人：楊杰，北京市兩高律師事務所律師。

委托訴訟代理人：范玉潔，北京市兩高律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：江蘇金榜商業(yè)保理有限公司，住所地江蘇省，住所地江蘇省南京市鼓樓區(qū)中央路**金茂廣場****

法定代表人：黃如龍，董事長。

委托訴訟代理人：殷勤忠，北京市浩天信和（南京）律師事務所律師。

委托訴訟代理人：蔣璇，北京市浩天信和（南京）律師事務所律師。

原審被告：四川鑫炬新興新材料科技有限公司，住所地四川省成都市金堂，住所地四川省成都市金堂縣成都阿壩工業(yè)集中發(fā)展區(qū)內style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋體; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：侯仁義，總經理。

上訴人中節(jié)能工業(yè)節(jié)能有限公司（以下簡稱中節(jié)能公司）因與被上訴人江蘇金榜商業(yè)保理有限公司（以下簡稱江蘇金榜）、原審被告四川鑫炬新興新材料科技有限公司（以下簡稱四川鑫炬）票據糾紛一案，不服北京市海淀區(qū)人民法院（2019）京0108民初24242號民事判決，向本院提起上訴。本院于2021年1月14日立案后，依法組成合議庭進行了審理，本案現已審理終結。

中節(jié)能公司上訴請求：1.撤銷一審判決第二項，改判駁回江蘇金榜全部利息損失的請求；2.本案訴訟費由江蘇金榜承擔。事實和理由：一、一審法院認定并裁判中節(jié)能公司向江蘇金榜按貸款利率標準給付利息損失缺乏事實依據，應當予以改判。江蘇金榜在訴訟請求第二項提出要求支付利息及利息計算標準是以存在商業(yè)保理關系為基礎主張的，并非基于票據關系。本案中，商業(yè)保理關系與票據關系屬于兩個不同的法律關系，且兩個法律關系下的主體也不同。商業(yè)保理系江蘇金榜與四川鑫炬之間形成的保理合同關系，僅約束四川鑫炬和江蘇金榜，中節(jié)能公司作為承兌匯票的出票人與二者間的保理行為無任何關系，根據合同相對性的原則，基于保理關系要求的利息損失應當由合同相對方四川鑫炬承擔，其要求中節(jié)能公司支付保理融資利息沒有事實、合同和法律依據。故中節(jié)能公司不應承擔支付利息損失的責任。此外，江蘇金榜并未按貸款利率主張其利息損失亦未就此損失提交相應證據予以佐證，應承擔舉證不能的法律后果。中節(jié)能公司認為，法院直接裁判按貸款利率計算利息損失應屬超出江蘇金榜一審訴訟請求裁判，無法律依據。另，江蘇金榜亦非銀行資質的貸款機構，不應產生貸款利息損失，該損失也非中節(jié)能公司所能預料的損失，因此即使存在利息損失最多也僅應按存款利率計算。綜上，中節(jié)能公司認為一審關于利息損失的判決內容無事實和法律依據，應依法予以撤銷，改判駁回江蘇金榜全部利息損失。二、江蘇金榜并非善意取得涉案匯票，一審法院認定其享有票據權利缺乏事實及法律依據。根據最高人民法院《關于當前商事審判工作中的若干具體問題》的精神及《中華人民共和國票據法》（以下簡稱《票據法》）的規(guī)定，取得票據權利必須具備兩個條件：一是支付對價；二是取得手段合法，該規(guī)定保護的是善意持票人而非非法持票人。從江蘇金榜提交的《保理融資申請核準書》（編號：金榜保理【2017】服字第001號-2）第4條可以看出，江蘇金榜作為被背書人明知四川鑫炬在辦理保理時未向中節(jié)能公司完成全部供貨依然向四川鑫炬提供保理服務，不屬于善意持票人。事實上，2018年7月24日，中節(jié)能公司與四川鑫炬已經就雙方簽訂的十三個合同簽訂了書面的解除協議，由于四川鑫炬存在違約未完成全部交貨義務，雙方協商解除原合同，之后四川鑫炬也無需再履行交貨義務，應當退還中節(jié)能公司的預付款。在已知悉四川鑫炬的該筆應收賬款并非確定存在，即沒有確定的債權情況下，江蘇金榜仍然通過保理的方式取得票據，此種行為顯然并非善意，不應受法律保護。此外，依據一審中江蘇金榜提交的證據顯示，江蘇金榜在向中節(jié)能公司追索票據權利時票據上并沒有顯示持票人，不能證明其為涉案票據的合法持有人。因此，江蘇金榜不應當享有涉案票據權利，無權向中節(jié)能公司進行追索。三、江蘇金榜與四川鑫炬之間“名為保理，實為借貸”，與中節(jié)能公司無關，因此不應由中節(jié)能公司承擔票據款給付責任。在原審被告四川鑫炬對于中節(jié)能公司的應收賬款是否形成還不確定的情況下，江蘇金榜就接受了四川鑫炬的保理服務，且保理服務費約定為0元，明顯存在惡意。且未來應收賬款不具有合理可期待性及確定性，不具可轉讓性，故四川鑫炬與江蘇金榜之間不能成立商業(yè)保理法律關系而是民間借貸關系。根據最高人民法院《關于當前商事審判工作中的若干具體問題》：“如果確實是名為保理、實為借貸的，仍應當按照借款合同確定案由并據此確定當事人之間的權利義務”的規(guī)定，江蘇金榜向原審被告四川鑫炬支付的3000萬元款項應向借款人四川鑫炬償還，與中節(jié)能公司無關，無權要求中節(jié)能公司進行償付。

江蘇金榜辯稱，本案為票據糾紛，根據《票據法》第七十條之規(guī)定，一審法院對于票據款的利息損失認定合法，中節(jié)能公司的上訴理由缺乏法律依據。票據具有可流通性，江蘇金榜通過支付對價背書受讓涉案票據，背書連續(xù)、完整，且江蘇金榜與四川鑫炬之間存在真實的保理關系，江蘇金榜取得涉案票據的票據權利，包括追索權與付款請求權。中節(jié)能公司作為出票人與付款人應當履行付款義務。根據票據的無因性，票據權利與取得票據的原因相分離，原因關系瑕疵或無效，不影響持票人行使票據權利，通過合法方式取得票據的持票人，僅憑票據的記載，即可向票據的付款人主張票據權利，不受票據原因關系的影響，中節(jié)能公司與四川鑫炬之間調解協議與本案無關，也都發(fā)生在江蘇金榜受讓涉案票據之后，不能成為其拒絕承擔付款義務的合法理由。

江蘇金榜向一審法院起訴請求：1.中節(jié)能公司、四川鑫炬支付30張電子商業(yè)承兌匯票金額共計人民幣3000萬元整；2.中節(jié)能公司、四川鑫炬承擔以人民幣3000萬元為計算基數，自匯票到期日起至實際支付日止，按照江蘇金榜與四川鑫炬簽訂的《保理融資申請核準書》確定的年利率11.15％計算利息；3、中節(jié)能公司、四川鑫炬承擔全部訴訟費用。

一審法院認定事實：中節(jié)能公司作為買方同四川鑫炬存在《采購合同》，2017年12月1日中節(jié)能公司通過中國人民銀行電子商業(yè)匯票系統向四川鑫炬公司發(fā)金額共計3000萬元的電子商業(yè)承兌匯票。該批匯票共30張，每張金額100萬元，出票人與承兌人為中節(jié)能公司，收款人為四川鑫炬，到期日為2018年12月1日。

2017年12月18日，江蘇金榜（保理商）同四川鑫炬（賣方）簽訂《國內保理服務合同》，約定：保理商向賣方提供的服務內容：為賣方與買方間交易合同項下的應收帳款提供管理服務，包括但不限于應收帳款的保理融資、收付結算、銷售分戶帳管理、客戶資信調查與評估、相關咨詢服務等綜合性金融服務。本合同期限1年，到期后如雙方無異議，期限順延。當日，四川鑫炬向江蘇金榜提出《保理融資申請書》，主要內容為：根據雙方簽訂的《國內保理服務合同》，我方現申請向貴司轉讓以下《轉讓清單》所列內容的全部權益。根據我方與中節(jié)能公司簽署的《采購合同》的約定，在合同簽訂且收到預付款后75天內交貨，在經中節(jié)能公司驗收無誤后，我方將開具全額發(fā)票給中節(jié)能公司。我方承諾，在開具發(fā)票后將告知貴方，并向貴方提交上述發(fā)票的影印件和貨物簽收單據，以證明我公司已經完成交貨。我方擬憑《轉讓清單》所列內容向貴司申請保理融資，保理融資具體內容以貴司核準為準，我方保證將按貴司要求支付相關費用。當日，江蘇金榜出具了《保理融資申請核準書》，同意了四川鑫炬公司的申請，收取保理費用為3344600元。提供保理融資3000萬元，融資期限至2018年12月1日，并要求將《轉讓清單》所列的電子商業(yè)承兌匯票通過電子商業(yè)匯票系統轉讓至我司名下。本筆業(yè)務先決條件滿足后三個工作日內我方將發(fā)放第一筆保理融資款500萬元，貴方需于第一筆保理融資款發(fā)放后三個工作日內支付保理費3344600元，否則我司有權不發(fā)放剩余保理融資款。在我方收到貴方全部保理費用后，我方將在三個工作日內向貴方繼續(xù)發(fā)放剩余2500萬元。四川鑫炬在發(fā)票開具后，向我方提交上述發(fā)票的影印件和相關貨物簽收單據，以證明貴方已經完成交貨。

《轉讓清單》中列明了四川鑫炬與中節(jié)能公司《采購合同》（第24批、25批、26批，簽署日期為2017年11月22日）持有的中節(jié)能公司商業(yè)承兌匯票30張共計3000萬元。

后江蘇金榜向四川鑫炬支付了3000萬元。四川鑫炬作為背書人于2017年12月19日通過電子商業(yè)匯票系統將該批匯票權利背書轉讓給江蘇金榜，為可轉讓票據。四川鑫炬公司向江蘇金榜支付保理費用3344600元。

江蘇金榜分別于2018年11月27日、2018年12月4日通過中國人民銀行電子商業(yè)匯票系統提示中節(jié)能公司承兌，但顯示為“人行處理成功，對方拒絕簽收”，票據狀態(tài)為“拒付追索待清償”。江蘇金榜于2018年12月5日向中節(jié)能公司發(fā)出《商業(yè)承兌匯票到期兌付催告函》，要求履行兌付義務，但均未收到反饋。

江蘇金榜于2018年12月7日通過中國人民銀行電子商業(yè)匯票系統向中節(jié)能公司與四川鑫炬發(fā)出追索程序，此后承兌事宜再無進展，目前該批匯票的狀態(tài)為拒付追索待清償。

中節(jié)能公司與四川鑫炬因履行本案所涉及的24.25.26號合同發(fā)生糾紛，稱四川鑫炬未能提供貨物，中節(jié)能公司于2018年起訴至法院，經成都市中級人民法院調解，雙方解除了上述未履行完畢的18筆采購合同，四川鑫炬退還中節(jié)能公司預付款9400余萬元，調解協議部分內容為：在沒有支付存貨貨款前，存貨所有權仍然歸中節(jié)能公司（說明：商業(yè)承兌匯票對出票人的追索期屆滿前，若中節(jié)能公司開出的商業(yè)承兌匯票有退回至中節(jié)能公司的，則所退回的商業(yè)承兌匯票金額即為被告的還款金額；若商業(yè)承兌匯票對出票人的追索期屆滿后無人追索，即出票人不承擔票據付款責任的，未追索商業(yè)承兌匯票金額從被告欠款總額中扣減，雙方根據已還款情況結算，多退少補。商業(yè)承兌匯票的處理，對還款金額、順序及時間不產生影響，四川鑫炬仍應按本條付款金額、順序及時間清償債務，不得以商業(yè)承兌匯票原因延遲付款。）

中節(jié)能公司提交了《采購合同》、解除協議、解除及變更協議、調解協議、調解書等，以證明四川鑫炬違約，四川鑫炬對中節(jié)能公司不享有債權，江蘇金榜不能對中節(jié)能公司享有債權，并認為根據“保理融資申請和核準書”的內容，已經明確顯示江蘇金榜是明知就對于是否交貨不確定的因素，江蘇金榜是知曉四川鑫炬對中節(jié)能公司享有不確定的債權。

一審法院認為：根據我國《民事訴訟法》的規(guī)定，當事人有答辯并對對方當事人提交的證據進行質證的權利，四川鑫炬經該院合法傳喚，無正當理由拒不出庭應訴，視為其放棄了答辯和質證的權利。

本案中，支票具有可流通性的特征，支票被持票人合法取得后，持票人即享有相應的票據權利，本案江蘇金榜依據票據法主張票據權利，涉案匯票為可轉讓匯票，四川鑫炬通過中國人民銀行電子商業(yè)匯票系統進行了背書，該背書完整，且江蘇金榜與四川鑫炬之間存在真實保理關系，江蘇金榜取得該票據合法權利。依據《采購合同》，四川鑫炬與其前手中節(jié)能公司存在真實交易，享有對中節(jié)能公司債權，中節(jié)能公司依據該《采購合同》向四川鑫炬出具了合法的匯票且可以轉讓，對于該合同是否如約履行及最終數額的確定，不影響雙方之間債權的存在。

匯票到期被拒絕付款的，持票人可以對背書人、出票人以及匯票的其他債務人行使追索權。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。故中節(jié)能公司作為出票人，四川鑫炬作為背書人，應當對匯票不能承兌承擔連帶責任。

對于江蘇金榜主張的按11.15％支付利息損失，沒有依據，該院按其實際利息損失計算。

四川鑫炬經該院公告?zhèn)鲉荆吹酵V，該院依法缺席判決。

綜上所述，依據《票據法》第十條、第十三條、第三十七條，第六十一條、第六十八條、第七十條、第一百零六條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決：一、中節(jié)能公司、四川鑫炬于判決生效后七日內給付江蘇金榜票據款3000萬元；二、中節(jié)能公司、四川鑫炬于判決生效后七日內給付江蘇金榜票據款3000萬元的利息損失：第一筆按中國人民銀行同期貸款基準利率計算，自2018年12月12日起至2019年8月19日止；第二筆按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率計算，自2019年8月20日起至給付之日止；三、駁回江蘇金榜其他訴訟請求。

本院二審訴訟期間，雙方均未向本院提交新證據。

本院經審理查明的事實與一審法院認定事實一致。

上述事實有雙方當事人二審訴訟期間的陳述在案佐證。

本院認為，本案的爭議焦點在于中節(jié)能公司是否應向江蘇金榜支付利息損失。中節(jié)能公司上訴稱，江蘇金榜主張利息損失的依據是其與四川鑫炬之間存在的保理合同關系，與中節(jié)能公司無關；江蘇金榜并未按照貸款利率主張利息損失也未舉證證明，一審法院超過江蘇金榜一審訴訟請求裁判，缺乏法律依據。對此本院認為，根據《票據法》第七十條第一款之約定：“持票人行使追索權，可以請求被追索人支付下列金額和費用：（一）被拒絕付款的匯票金額；（二）匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；（三）取得有關拒絕證明和發(fā)出通知書的費用?！北景钢?，江蘇金榜作為持票人向出票人中節(jié)能公司行使追索權，其范圍包括被拒絕付款的匯票金額以及匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止的利息。由此，江蘇金榜有權就中節(jié)能公司未依約兌付匯票金額主張利息損失，但是江蘇金榜按照其與四川鑫炬簽訂的保理融資申請核準書確定的年利率11.15％的標準主張利息損失，缺乏依據，一審法院依照法律規(guī)定對江蘇金榜主張的利息損失進行認定，處理并無不當，本院對此不持異議。另，一審法院確定的利息計算標準低于江蘇金榜主張的年利率11.5％，即不存在超過訴訟請求裁判的情形。

本案中，涉案匯票為可轉讓匯票，四川鑫炬通過中國人民銀行電子商業(yè)匯票系統進行了背書，該背書完整，且江蘇金榜與四川鑫炬之間存在真實保理關系，江蘇金榜取得該票據合法權利。中節(jié)能公司上訴稱江蘇金榜并非善意取得涉案匯票，不應享有票據權利以及江蘇金榜與四川鑫炬公司之間“名為保理，實為借貸”，但均未能舉證證明，本院對此均不予采納。

綜上所述，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費24353元，由中節(jié)能工業(yè)節(jié)能有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審 判 長　杜衛(wèi)紅

審 判 員　劉　慧

審 判 員　邵　普

二〇二一年三月十七日

法官助理　習亞偉

書 記 員　張雪潔