再審申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：張馨月。

再審申請(qǐng)人（一審原告、二審被上訴人）：張某某。

委托訴訟代理人：朱士利，北京一道律師事務(wù)所律師。

被申請(qǐng)人（一審被告、二審上訴人）：北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司，住所地北京市通州區(qū)云景南大街68號(hào)。

法定代表人：孫靜，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：夏惠民，北京市中倫律師事務(wù)所律師。

委托訴訟代理人：王利軍，北京市中倫律師事務(wù)所律師

被申請(qǐng)人（一審第三人）：李某。

一審第三人：孫**。

再審申請(qǐng)人張馨月、張某某因與被申請(qǐng)人北京歌德文化藝術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱歌德公司）、李某及一審第三人孫**公司決議效力確認(rèn)糾紛一案，不服北京市第三中級(jí)人民法院（2020）京03民終7009號(hào)民事裁定，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

張馨月、張某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，請(qǐng)求依法撤銷北京市第三中級(jí)人民法院（2020）京03民終7009號(hào)民事裁定，改判維持北京市通州區(qū)人民法院（2018）京0112民初1298號(hào)民事判決；所有訴訟費(fèi)、鑒定費(fèi)由被申請(qǐng)人承擔(dān)。事實(shí)和理由：（一）二審法院適用法律邏輯錯(cuò)誤。股東會(huì)決議可以同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，也可以否決股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，但不可能被股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同所決定。這是公司法最基本的法律邏輯，系放之四海而皆準(zhǔn)的大道理。二審法院完全顛倒了該法律邏輯。（二）二審法院適用法律已陷入矛盾循環(huán)。二審法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第一條中的“公司股東”不包括已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，但是轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議，而已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東沒(méi)有股東資格，依法不能參加股東會(huì)，如此無(wú)疑系死循環(huán)。（三）二審法院適用法律無(wú)法解釋。二審法院試圖用《中華人民共和國(guó)公司法》（2018年）第七十五條來(lái)解釋其對(duì)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》的理解，但更加無(wú)法解釋，在法律文書(shū)中未給予任何表述，讓人不知其可。（四）二審法院試圖以法律程序抹殺法律事實(shí)。二審法院無(wú)法否定在各個(gè)法院留下烙印的相關(guān)法律事實(shí)，唯有以法律程序抹殺、回避本案事實(shí)，不予審理，其行為明顯錯(cuò)誤。綜上，本案一審判決正確，二審裁定明顯適用法律錯(cuò)誤?，F(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)之規(guī)定申請(qǐng)?jiān)賹?，懇?qǐng)貴院支持申請(qǐng)人的再審請(qǐng)求。

歌德公司提交意見(jiàn)稱，張馨月、張某某并非適格原告，二審裁定據(jù)此駁回起訴，適用法律正確，本案不存在《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定應(yīng)予再審的情形，懇請(qǐng)貴院駁回張馨月、張某某的申請(qǐng)，以維護(hù)歌德公司的正常經(jīng)營(yíng)秩序及其他合法權(quán)益。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，原告應(yīng)是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第一條規(guī)定：公司股東、董事、監(jiān)事等請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議無(wú)效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。該條文以列舉形式明確了確認(rèn)決議無(wú)效或者不成立之訴的適格原告原則上為公司股東、董事、監(jiān)事。本案中，雙方對(duì)于張德華的股權(quán)是否轉(zhuǎn)讓，其去世前是否具有股東資格存在爭(zhēng)議，而張馨月、張某某已經(jīng)起訴確認(rèn)落款日期為2001年3月14日的張德華與李某之間的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不成立，本案二審審理期間該股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件尚未審結(jié)，在上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的效力尚不確定，張德華去世前是否仍具有歌德公司股東資格未明確的情況下，二審法院認(rèn)定張馨月、張某某目前暫不符合提起公司決議效力確認(rèn)糾紛案件的起訴條件，駁回其起訴，并無(wú)不當(dāng)。若張德華的股東資格得以明確，張馨月、張某某具備起訴條件，其仍可另行起訴。綜上，張馨月、張某某的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第六項(xiàng)規(guī)定之情形。

依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

駁回張馨月、張某某的再審申請(qǐng)。

審 判 長(zhǎng)　　徐　東

審 判 員　　齊　菲

審 判 員　　史利暉

二〇二一年四月二十二日

法官助理　　姚心悅

書(shū) 記 員　　李　媛