上訴人（原審被告）：成都思某創(chuàng)新物流有限公司，住所地成都市錦江區(qū)工業(yè)園區(qū)畢升路**，統(tǒng)一社會信用代碼91510104765366389R。

法定代表人：李翔，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：邸珂皓，四川中星律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司，住，住所地重慶市渝**龍興鎮(zhèn)迎龍大道**一社會信用代碼xxxx。

法定代表人：聶朗，該公司董事長。

委托訴訟代理人：金思言，重慶索通律師事務所律師。

委托訴訟代理人：胡永龍，重慶索通律師事務所律師。

被上訴人（原審被告）：四川遠成物流發(fā)展有限公司，住所，住所地中國（四川）自由貿(mào)易試驗區(qū)成都市青白江區(qū)城廂鎮(zhèn)鴻泰大道******社會信用代碼91511400MA62J1XW8L。

法定代表人：黃世陽，該公司總經(jīng)理。

委托訴訟代理人：張立廷，上海中衢律師事務所律師。

被上訴人（原審被告)：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，香港居民。

上訴人成都思某創(chuàng)新物流有限公司（以下簡稱思某公司）因與被上訴人重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司（以下簡稱重農(nóng)保理公司）、四川遠成物流發(fā)展有限公司（以下簡稱四川遠成公司）、黃某某合同糾紛一案，不服重慶市渝中區(qū)人民法院（2019）渝0103民初13062號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

思某公司上訴請求：1.請求撤銷一審判決，依法發(fā)回重審或者依法改判駁回重農(nóng)保理公司對思某公司的全部訴訟請求；2.本案的一審、二審訴訟費由被上訴人承擔。事實和理由：一、一審法院程序有誤，本案并非必要共同訴訟，不應將重農(nóng)保理公司對思某公司的訴訟請求與對四川遠成公司的訴訟請求合并審理。二、一審判決認定事實不清，適用法律錯誤。第一，思某公司與重農(nóng)保理公司簽訂的《保理融資服務合同》不成立。思某公司從未與重農(nóng)保理公司協(xié)商過保理融資服務事項，也未表示過建立保理融資服務關(guān)系。遠成公司與重農(nóng)保理公司自行填寫了保理業(yè)務申請核準書、業(yè)務申請書等，虛構(gòu)思某公司與重農(nóng)保理公司的保理融資關(guān)系。重農(nóng)保理公司同時為買賣雙方提供融資服務，其訴稱的《保理融資服務合同》不成立；第二，本案中與重農(nóng)保理公司建立融資關(guān)系的是四川遠成公司并非思某公司，重農(nóng)保理公司一審提交的系列加蓋有思某公司印章的文本都是空白的格式文本，相應的內(nèi)容是重農(nóng)保理公司事后單方填寫的。思某公司在系列文本上加蓋印章是應四川遠成公司的要求用于收取承運費而非建立保理融資關(guān)系。同時，重農(nóng)保理公司訴請的利息在3月15日之前的均由四川遠成公司支付，證明建立保理關(guān)系的系四川遠成公司。第三，一審判決思某公司對四川遠成公司的義務承擔連帶責任缺乏請求權(quán)基礎，沒有法律依據(jù)。追索權(quán)與連帶責任系兩種不同的法律關(guān)系，一審判決認定思某公司承擔回購義務，又承擔連帶責任，毫無法律依據(jù)。同時，一審法院判決思某公司履行回購義務后，并未將重農(nóng)保理公司持有的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給思某公司，將導致思某公司承擔雙重責任。第四、上訴人于2019年1月15日代遠成公司支付的保理融資費12916.67元，以及四川遠成公司于2019年3月15日支付的保理融資費15416.67元應予以扣除。

重農(nóng)保理公司辯稱，一審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求維持原判，駁回上訴。一、本案為有追索權(quán)的保理，同時《保理融資服務合同》明確約定了重農(nóng)保理公司有權(quán)同時采取兩種行動，包括要求思某公司對四川遠成公司的債務承擔連帶責任，以及要求思某公司完成回購義務。二、《保理融資服務合同》的簽訂時間在合同中有明確的記載，同時本案的實際融資主體為思某公司，融資款項也是打到了思某公司的指定賬戶。三、本案重農(nóng)保理公司不存在雙重獲利的情況，《保理融資服務合同》對此已有明確約定。四、思某公司及四川遠成公司支付的款項系支付2019年3月15日前的融資費，本案主張的系從2019年3月15日起的融資費，不應予以扣除。

四川遠成公司辯稱，同意思某公司的意見。本案各方之間的真實意思表示不是保理關(guān)系，不管是遠成公司或上訴人對保理業(yè)務均不熟悉，重農(nóng)保理公司作為專業(yè)保理公司在從事保理業(yè)務中并不規(guī)范，條款都是格式合同。各方的真實意思表示是四川遠成公司向重農(nóng)保理公司融資，借款，借款用于歸還各個供應商的費用。重農(nóng)保理公司也稱是四川遠成公司付款而不是供應商付款，基于該情況供應商才配合蓋章的，蓋章并不是真實意思表示。重農(nóng)保理公司和四川遠成公司簽訂的授信合同等都屬于一般借貸關(guān)系，不屬于保理業(yè)務操作模式。本案的重農(nóng)保理公司并沒有按保理關(guān)系提供服務，只是將款項付款給各個供應商。即使法院認定構(gòu)成保理關(guān)系，重農(nóng)保理公司主張了回購，債權(quán)應該歸屬于上訴人，而不是重農(nóng)保理公司。重農(nóng)保理公司權(quán)利得到救濟后沒有權(quán)利再向四川遠成公司主張。本案中利息過高請求調(diào)整。同時，一審判決會導致同一筆債權(quán)重農(nóng)保理公司雙重獲利，不符合法律公平公正的精神。

黃某某二審未作答辯。

重農(nóng)保理公司向一審法院起訴請求：1.判令四川遠成公司向重農(nóng)保理公司支付應收賬款1268156.39元，并支付自2019年2月7日起至前述應收賬款結(jié)清之日止，以1268156.39元為基數(shù)，按每日萬分之五計算的逾期付款利息、律師費25000元、保全擔保費1800元；2.判令思某公司向重農(nóng)保理公司支付保理回購款本金100萬元，并支付自2019年3月15日起至前述保理回購款本金結(jié)清之日止，以100萬元為基數(shù)，按年利率15%計算的融資費，自2019年4月4日起至前述款項結(jié)清之日止，以100萬元與欠付融資費之和為基數(shù)，按每日萬分之七計算的逾期管理費以及律師費25000元、保全擔保費1800元；3.判令思某公司對四川遠成公司的上述第一項債務向重農(nóng)保理公司承擔連帶清償責任；4.判令黃某某對四川遠成公司、思某公司的上述第一項、第二項債務向重農(nóng)保理公司承擔連帶清償責任；5.案件受理費25271元、保全費5000元，由思某公司、四川遠成公司、黃某某共同負擔。

一審法院認定事實：2018年10月17日，保理商重農(nóng)保理公司與賣方（融資人）思某公司簽訂編號為CN2018008C的《保理融資服務合同》，約定：本合同所涉業(yè)務為有追索權(quán)的保理融資業(yè)務，思某公司將對買方的應收賬款債權(quán)及相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓給保理商，保理商審查確認后給予賣方總額為500萬元的保理融資總額度授信，有效使用期為2018年10月17日至2019年10月16日，在該額度及有效期內(nèi)賣方可向保理商申請多筆保理融資款。本合同項下的單筆保理融資的融資金額和融資期限（包括發(fā)放日和到期日）以《保理業(yè)務申請核準書》和《保理融資資金收妥確認書》為準。該合同通用條款第二十七條載明，如買方未于保理融資到期日以前（不包括保理融資到期日）足額支付應收賬款的，保理商有權(quán)要求賣方就相關(guān)應收賬款中買方未清償部分于《應收賬款回購通知書》中列明的時間內(nèi)進行回購。若賣方未能在保理融資到期日內(nèi)完成回購，將被視為逾期，須一并償還自保理融資到期日起至賣方回購款項及相關(guān)費用清償完畢之日止的逾期管理費。第三十五條載明，無論何種原因，買方未能于保理融資到期日以前（不包括保理融資到期日）足額支付相關(guān)應收賬款的，保理商有權(quán)采取以下任意一種或同時采取以下兩種行動：1.根據(jù)受讓的商務合同債權(quán)，以自己名義向買方主張應收賬款債權(quán)及相關(guān)違約責任，賣方對該債務承擔連帶責任；2.向賣方行使追索權(quán)：要求賣方于指定時間內(nèi)回購上述買方未清償?shù)膽召~款（無論該賬款及轉(zhuǎn)讓是否存在瑕疵）并支付相應購買對價，若賣方無法在保理商指定時間內(nèi)完成回購并支付購買對價的還需向保理商支付逾期管理費以及其他應付款項。第三十六條載明，賣方完全履行上述回購及支付義務后，保理商應將其持有的相應應收賬款轉(zhuǎn)回給賣方，因此需要向買方發(fā)送通知或出具有關(guān)證明文件的，保理商應給予必要的配合，有關(guān)費用由賣方承擔。第三十八條載明，在保理商要求回購的情況下，賣方須在收到保理商發(fā)出的《應收賬款回購通知書》后在保理商指定的時間內(nèi)，將《應收賬款回購通知書》中列明的應收賬款回購款一次性支付至《應收賬款回購通知書》中列明的保理商指定賬戶。本合同項下的應收賬款回購款=保理回購款本金（即：保理融資款-已收回應收賬款）+未付保理服務費+保理商追索債權(quán)的費用+賣方違約金+其他應付款項。如賣方未及時足額支付回購金額的，賣方還需就未足額支付部分向保理商支付自保理融資到期日至回購金額支付至保理回款專戶之日為止的逾期管理費。第五十條載明，本合同及本合同項下?lián)Ｓ嘘P(guān)的律師服務、保險、評估、登記、保管、鑒定、公證、通知等費用，雙方商定由賣方承擔。保理商為追索債權(quán)而實際發(fā)生的一切費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等），如保理商直接向買方追索或同時向買方和賣方追索，則賣方承擔連帶責任；如保理商直接要求賣方履行回購義務，則全部由賣方承擔。該合同專用條款第四條載明，本合同項下的保理服務費由融資費、管理服務費、手續(xù)費、逾期管理費組成。1.融資費：本合同項下的融資費以保理融資款為基數(shù)按不低于年費率15%（日費率=年費率/360，按日計費），具體費率標準以每筆融資款申請時簽訂的《保理業(yè)務申請核準書》為準，賣方在保理融資款發(fā)放后按月向保理商支付融資費，融資費付費日為每月15日。4.逾期管理費：逾期管理費=拖欠款項×逾期管理費率×逾期天數(shù)；拖欠款項是指賣方未按時足額支付的應收賬款回購款、手續(xù)費、融資費、管理服務費等款項之和；逾期天數(shù)是指從賣方未按時足額支付應收賬款回購款、手續(xù)費、融資費、管理服務費等款項任一項之日起至應付款項清償完畢之日止（含到賬日）的自然日天數(shù)；逾期管理費率為每日萬分之七。第六條載明：本合同項下全部保理業(yè)務完結(jié)后，保理商將保理余款劃付給賣方。保理余款不構(gòu)成應收賬款轉(zhuǎn)讓對價。同日，雙方簽訂了編號為CNDJXY201808C的《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，約定出讓人思某公司自愿以其自有的應收賬款轉(zhuǎn)讓給受讓人重農(nóng)保理公司，雙方同意由受讓方向中國人民銀行征信中心負責辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓登記，思某公司應給予配合。重農(nóng)保理公司與思某公司于2018年11月2日在中國人民銀行征信中心完成該筆應收賬款轉(zhuǎn)讓登記。

同日，買方四川遠成公司與保理商重農(nóng)保理公司簽訂編號為CNMFXY2018001B的《買方保理協(xié)議》，約定買方同意供應商向保理商轉(zhuǎn)讓應收賬款，保理商給予買方的關(guān)聯(lián)授信額度為3000萬元。買方應在賣方和保理商共同出具的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》上蓋章確認，確定賣方轉(zhuǎn)讓保理商對應應收賬款的金額及付款責任，并按照確認的期限和金額履行清償義務。買方承諾在依據(jù)有關(guān)基礎合同的約定清償應收賬款以及與應收賬款有關(guān)的各項款項時，買方應將該等清償款項支付至《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》上保理商指定的回款賬戶。出現(xiàn)買方違約事件時，保理商有權(quán)要求買方賠償因違約而給保理商造成的損失，包括因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)而導致的律師費、保全擔保費等相關(guān)費用損失等；買方逾期付款時，按照日萬分之五計算逾期付款利息。

2018年11月2日，重農(nóng)保理公司與思某公司聯(lián)名向四川遠成公司發(fā)送編號為CNZRTZS2018008C-1的《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，載明：思某公司因融資需要與重農(nóng)保理公司簽訂了編號為CN2018008C的《保理融資服務合同》，于2018年11月2日將思某公司與四川遠成公司簽署的下述商務合同項下應收賬款以及就該部分應收賬款所享有的全部債權(quán)及債權(quán)的從屬權(quán)利等相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給了保理商。同時載明應收賬款的買方為四川遠成公司，商務合同名稱及編號為貨物運輸合同（編號：YC02-SC-2017-079），對應的應收賬款余額1268156.39元，商務合同付款日為2019年2月6日，應收賬款付至保理收款專戶等信息并取得四川遠成公司回執(zhí)，回執(zhí)日期為2018年11月7日，回執(zhí)亦載明“我司已經(jīng)充分知悉、理解上述《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》……我司將應付款項按時足額付至上述《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》約定賬戶中，履行付款義務”等內(nèi)容。

同時，甲方重農(nóng)保理公司與乙方黃某某、遠成物流股份有限公司簽訂編號為CNBZ201808B的《最高額保證合同》，約定：為確保重農(nóng)保理公司與債務人四川遠成公司之間的《買方保理協(xié)議》及《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》（以下統(tǒng)稱：主合同）項下全部債務得以履行，乙方自愿為債務人在2018年10月17日至2019年10月16日期間所形成的對甲方主合同下債務提供連帶保證擔保。乙方擔保的主債務范圍包括債務人欠甲方主債務本金及債務人應承擔的其他費用兩大部分，其中：（1）乙方擔保的主債務本金最高不超過5000萬元；（2）乙方擔保債務人應承擔的其他費用為：在主合同項下，債務人按照主合同約定應承擔的逾期利息、違約金、應收賬款登記費及其他為簽訂或履行主合同而發(fā)生的費用，以及甲方實現(xiàn)債權(quán)的費用（實現(xiàn)債權(quán)的費用包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)擔保費、財產(chǎn)保全擔保費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公告費、律師費等均按實際發(fā)生金額計算）。除本合同另有約定外，乙方承擔保證責任期間為自主合同項下不特定主債務確定之次日起兩年。甲方向乙方提交列明保證合同編號與債權(quán)余額的債務催收通知文書，乙方收到通知文書后三個工作日內(nèi)應積極履行代償責任。

2018年11月7日，重農(nóng)保理公司向思某公司出具編號為CNHZS2018008C-1的《保理業(yè)務申請核準書》，載明雙方于2018年10月17日簽署的CN2018008C號的《保理融資服務合同》，并根據(jù)思某公司于2018年11月2日向重農(nóng)保理公司提交的CNSQS2018008C-1的《保理業(yè)務申請書》，重農(nóng)保理公司現(xiàn)同意受讓以下應收賬款以及就該部分應收賬款所享有的所有權(quán)益，并向思某公司提供總額為100萬元的保理融資款，融資費以保理融資款為基數(shù)按年費率15%計算（日費率=年費率/360，按日計費）。另載明應收賬款的買方為四川遠成公司，商務合同名稱及編號為貨物運輸合同（編號：YC02-SC-2017-079），對應的應收賬款余額1268156.39元，商務合同付款日為2019年2月6日，保理融資款為100萬元，保理融資款發(fā)放日為2018年11月7日，保理融資到期日為2019年2月6日。思某公司在該核準書回執(zhí)上簽字蓋章。

2018年11月7日，重農(nóng)保理公司通過尾號為4001的銀行賬戶向思某公司尾號為3994的銀行賬戶轉(zhuǎn)賬100萬元，備注保理款。同日，思某公司向重農(nóng)保理公司出具編號為CNSTQRS2018008C-1的《保理融資資金收妥確認書》，確認收到保理融資款100萬元。

另查明，托運方四川遠成公司與承運方思某公司于2017年11月1日簽訂了《貨物運輸合同》（編號：YC02-SC-2017-079），合同有效期為2017年11月1日至2018年3月31日，期滿如雙方無異議，自動延續(xù)到2019年3月31日。2018年6月8日至2018年10月29日期間，思某公司向四川遠成公司開具了17張增值稅專用發(fā)票，總金額為1462095.55元，發(fā)票上載明的應稅勞務、服務名稱為運輸服務貨物運費。

另查明，重農(nóng)保理公司制作《應收賬款回購通知書》、《應收賬款催收及保證責任履行通知書》，并于2019年6月6日寄出?！稇召~款回購通知書》載明，重農(nóng)保理公司要求思某公司自通知書發(fā)出三日內(nèi)償還全部應收賬款本金、截止至結(jié)清當日的利息、回購四川遠成公司未清償應收賬款、支付購買對價并支付逾期之日起至結(jié)清當日的融資費、逾期管理費及其他費用；《應收賬款催收及保證責任履行通知書》載明，重農(nóng)保理公司要求四川遠成公司自通知發(fā)出三日內(nèi)償還應收賬款本金、利息及相關(guān)費用，黃某某、遠成物流股份有限公司自通知發(fā)出三日內(nèi)對四川遠成公司未清償?shù)膽召~款、利息、賣方回購款、融資費及其他費用承擔連帶保證責任。向黃某某郵寄的快遞被退回，向思某公司、四川遠成公司、遠成物流股份有限公司郵寄的快遞分別于2019年6月7日、2019年6月7日、2019年6月8日簽收。

還查明，重農(nóng)保理公司與重慶索通律師事務所簽訂《訴訟法律服務合同》，約定重農(nóng)保理公司委托重慶索通律師事務所為重農(nóng)保理公司與四川遠成公司、黃某某等12件案件提供訴訟法律服務，指派律師擔任重農(nóng)保理公司的代理人，律師費按照風險代理方式計付，其中律師費基本部分為25萬元，至庭審時，重農(nóng)保理公司實際共計支付了律師費15萬元。此外，重農(nóng)保理公司因申請財產(chǎn)保全，向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司大足支公司投保了訴訟財產(chǎn)保全責任保險，產(chǎn)生保險服務費1800元。

審理中，重農(nóng)保理公司陳述因截止到開庭時重農(nóng)保理公司實際共支付了律師費15萬元，故自愿要求本案律師費由原主張的25000元變更為12500元。此外，重農(nóng)保理公司自愿認可從第一次開庭之日即2019年8月12日起計算逾期管理費。

一審法院認為，重農(nóng)保理公司與思某公司簽訂的《保理融資服務合同》、《應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議》，重農(nóng)保理公司與四川遠成公司簽訂的《買方保理協(xié)議》，重農(nóng)保理公司與黃某某簽訂的《最高額保證合同》均系當事人真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效，各方當事人均按照合同約定履行義務。

重農(nóng)保理公司依約受讓了思某公司對四川遠成公司在貨物運輸合同項下1268156.39元的應收賬款債權(quán)。重農(nóng)保理公司與思某公司聯(lián)名向四川遠成公司發(fā)送了應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書并取得四川遠成公司的回執(zhí)。重農(nóng)保理公司還與四川遠成公司簽訂了買方保理協(xié)議，四川遠成公司應當依照通知書和買方保理協(xié)議中的約定履行義務。庭審中，四川遠成公司未舉證證明付款事實，故重農(nóng)保理公司有權(quán)要求四川遠成公司清償應收賬款并按照合同約定承擔逾期付款責任。

重農(nóng)保理公司與思某公司簽訂的《保理融資服務合同》通用部分第三十五條約定，重農(nóng)保理公司受讓的應收賬款因任何原因不能按時足額收回時，有權(quán)向四川遠成公司主張應收賬款債權(quán)及相關(guān)違約責任，思某公司對該債務承擔連帶責任，且重農(nóng)保理公司有權(quán)選擇同時向思某公司行使追索權(quán)，要求思某公司于指定時間回購四川遠成公司未清償?shù)膽召~款并支付相應購買對價，思某公司若未在指定時間完成回購的還需支付逾期管理費及其他應付款項。第三十六條約定，思某公司完全履行上述回購及支付義務后，保理商應將其持有的相應應收賬款轉(zhuǎn)回給思某公司。上述約定表明，思某公司應對四川遠成公司的債務承擔連帶責任，思某公司回購義務與四川遠成公司的清償義務并不重合或沖突，重農(nóng)保理公司有權(quán)同時向四川遠成公司進行追索并要求思某公司承擔回購責任。

黃某某為保證四川遠成公司對重農(nóng)保理公司上述債務的履行，與重農(nóng)保理公司簽訂最高額保證合同并提供連帶保證擔保，理應在所約定的擔保范圍內(nèi)向重農(nóng)保理公司承擔連帶保證責任。保證人黃某某承擔保證責任后，有權(quán)向債務人四川遠成公司追償。

關(guān)于回購款的金額。重農(nóng)保理公司起訴要求回購款包括本金100萬元、自2019年3月15日起計算的融資費、自2019年8月12日起計算的逾期管理費。本案中，思某公司未向重農(nóng)保理公司支付過回購款，故尚欠回購款的本金為100萬元；關(guān)于自2019年3月15日起的融資費，因保理融資服務合同中明確約定逾期管理費的收取不影響融資費的計算，故對2019年3月15日至2019年8月11日期間的融資費62500元，一審法院予以支持。重農(nóng)保理公司自愿認可逾期管理費從自2019年8月12日起算，一審法院予以確認。因合同約定融資費費率為年利率15%、逾期管理費率為每日萬分之七，二者之和過高，故一審法院支持自2019年8月12日起的融資費、逾期管理費以實際融資款100萬元為基數(shù)按照年利率24%計算。綜上，一審法院依法支持的回購款金額為保理融資款100萬元、融資費62500元及逾期管理費（以100萬元為基數(shù)自2019年8月12日起至應付款項清償完畢之止，按年利率24%計算）。

關(guān)于律師費及財產(chǎn)保全擔保費。重農(nóng)保理公司已為本案訴訟實際支出律師代理費12500元、保全責任保險費1800元，買方保理協(xié)議約定了由四川遠成公司負擔重農(nóng)保理公司包括律師費及財產(chǎn)保全擔保費等損失；保理融資服務合同中約定了思某公司承擔保理商為追索債權(quán)而實際發(fā)生的律師費；最高額保證合同中約定了保證人的擔保范圍包括了重農(nóng)保理公司實現(xiàn)債權(quán)的律師費及財產(chǎn)保全擔保費，故重農(nóng)保理公司有權(quán)依據(jù)合同約定要求四川遠成公司、思某公司及黃某某承擔相應的律師費及財產(chǎn)保全擔保費。

綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、第七十九條、第八十條、第一百零七條、第一百二十四條，《中華人民共和國擔保法》第十四條、第十八條、第二十一條、第三十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：一、四川遠成物流發(fā)展有限公司在判決生效后十日內(nèi)向重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司支付應收賬款1268156.39元及以1268156.39元為基數(shù)，自2019年2月7日起至清償之日止，按每日萬分之五計算的逾期付款利息，成都思某創(chuàng)新物流有限公司對上述支付義務承擔連帶責任；二、成都思某創(chuàng)新物流有限公司在判決生效后十日內(nèi)向重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司支付回購款（包括保理融資款100萬元，融資費62500元及以100萬元為基數(shù)自2019年8月12日起至應付款項清償完畢之止，以年利率24%計算的逾期管理費）。成都思某創(chuàng)新物流有限公司完全履行此項支付義務后，重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司應將其持有的應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)回給成都思某創(chuàng)新物流有限公司；三、四川遠成物流發(fā)展有限公司與成都思某創(chuàng)新物流有限公司在判決生效后十日內(nèi)向重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司支付律師費12500元；四川遠成物流發(fā)展有限公司在判決生效后十日內(nèi)向重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司支付財產(chǎn)保全責任保險費1800元；四、黃某某對上述第一、第三項判決確定的四川遠成物流發(fā)展有限公司的支付義務承擔連帶保證責任（擔保的主債務本金最高不超過五千萬元，主債務為重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司與被告四川遠成物流發(fā)展有限公司依據(jù)編號為CNMFXY2018001B的《買方保理協(xié)議》及《應收賬款債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》在2018年10月17日至2019年10月16日期間所形成的主債務）；五、駁回重慶市重農(nóng)商業(yè)保理有限公司的其他訴訟請求。本案案件受理費25271元，保全費5000元，共計30271元，由四川遠成物流發(fā)展有限公司、成都思某創(chuàng)新物流有限公司、黃某某共同負擔。

本院二審查明的事實與一審查明的事實一致。

本院認為，關(guān)于案涉《保理融資服務合同》是否成立的問題。保理合同是應收賬款債權(quán)人將現(xiàn)有的或者將有的應收賬款轉(zhuǎn)讓給保理人，保理人提供資金融通、應收賬款管理或者催收，應收賬款債務人付款擔保等服務的合同。本案中，首先，重農(nóng)保理公司系經(jīng)過有關(guān)部門批準，具有商業(yè)保理經(jīng)營資質(zhì)的企業(yè)，其在法律規(guī)定的范圍內(nèi)從事保理業(yè)務屬于合法經(jīng)營，本案不存在以合法形式掩蓋非法目的的行為；其次，重農(nóng)保理公司作為具備保理業(yè)務資質(zhì)的保理商，通過債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式按照合同約定受讓思某公司對四川遠成公司的應收賬款的相關(guān)權(quán)益，以確保保理合同項下融資款的償付。在思某公司將上述債權(quán)合法有效地轉(zhuǎn)讓給重農(nóng)保理公司的情況下，重農(nóng)保理公司取得債權(quán)人地位及相應權(quán)利，其與四川遠成公司、思某公司之間建立了保理合同的權(quán)利義務關(guān)系。故重農(nóng)保理公司與債權(quán)人思某公司簽訂保理融資服務合同、應收賬款轉(zhuǎn)讓登記協(xié)議、與債務人四川遠成公司簽訂的買方保理協(xié)議符合保理合同的特征；再次，各方簽訂的合同均加蓋了真實有效的印章，思某公司系具有完全民事行為能力的法人，能清楚知道自己行為的后果。如其自愿將加蓋公章的空白內(nèi)容合同交給相對方的，視為對合同事項的無限授權(quán)，思某公司應當對加蓋空白文本承擔相應的法律后果，其以此為由要求確認合同不成立的抗辯理由不能成立。綜上，思某公司與重農(nóng)保理公司簽訂的《保理融資服務合同》系當事人真實意思表示，內(nèi)容不違背法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。思某公司關(guān)于合同不成立的主張于法無據(jù)，本院不予采信。

關(guān)于重農(nóng)保理公司能否同時向買方主張債務清償和向賣方主張回購應收賬款的問題。首先，保理商向賣方行使追索權(quán)要求賣方回購或者要求買方清償債務，二者的關(guān)系如何，是否可以同時主張，現(xiàn)行的法律未有規(guī)定。其次，重農(nóng)保理公司與思某公司簽訂的《保理融資服務合同》約定，買方四川遠成公司未能于保理融資到期日以前足額支付相關(guān)應收賬款的，保理商有權(quán)選擇以自己名義向四川遠成公司主張應收賬款債權(quán)及相關(guān)違約責任，思某公司對該債務承擔連帶責任，同時向賣方思某公司行使追索權(quán)，要求賣方于指定時間內(nèi)回購上述買方未清償?shù)膽召~款并支付相應購買對價。若賣方無法在保理商指定時間內(nèi)完成回購并支付對價的還需向保理商支付逾期管理費以及其他應付款項。因此，要求賣方回購是保理商的權(quán)利而非義務，并且該約定未排除保理商同時享有請求回購及主張應收賬款的權(quán)利。據(jù)此，重農(nóng)保理公司有權(quán)同時選擇要求四川遠成公司支付應收賬款債權(quán)及相關(guān)違約責任，也有權(quán)選擇向思某公司行使追索權(quán)。該約定并未違反法律的強制性規(guī)定，合法有效。再次，根據(jù)合同約定，思某公司完全履行回購及支付義務后，重農(nóng)保理公司應將其持有的相應應收賬款轉(zhuǎn)回給思某公司。且重農(nóng)保理公司向四川遠成公司收取應收賬款債權(quán)后，在扣除保理融資款本息和相關(guān)費用后有剩余的，剩余部分應當返還給思某公司。因此重農(nóng)保理公司并不會因該合同約定而雙重受償，思某公司上訴稱重農(nóng)保理公司請求四川遠成公司償還債務還是請求思某公司回購債權(quán)只能擇一行使，不能同時主張的觀點缺乏合同依據(jù)或法律依據(jù)，本院不予支持。最后，雖然本案合同同時約定思某公司對四川遠成公司所負擔的應收賬款支付義務承擔連帶責任，以及思某公司承擔回購責任，但思某公司所應承擔的上述責任并不存在矛盾。若思某公司對四川遠成公司債務承擔了連帶清償責任，其可通過行使追償權(quán)的方式獲得救濟；若其履行了回購義務，相應的應收賬款會轉(zhuǎn)回給思某公司，思某公司作為應收賬款的債權(quán)人有權(quán)要求四川遠成公司清償債務。思某公司關(guān)于一審判決其承擔雙重責任的上訴理由也不能成立。

關(guān)于四川遠成公司支付的12916.67元及15416.67元是否應在融資費中予以扣除的問題，本院認為，重農(nóng)保理公司在本案中主張的融資費系從2019年3月15日起計算至2019年8月11日止，按照《保理融資服務合同》的約定，思某公司應以融資款100萬元為基數(shù)，按照年費率15%向重農(nóng)保理公司支付融資費。但自2018年11月7日重農(nóng)保理公司發(fā)放保理款至2019年3月15日，除上述兩筆款項外，思某公司并未舉示證據(jù)證明其支付了其他融資費，該款項尚不足以支付2019年3月15日之前的融資費，故思某公司請求扣除2019年3月15日之后融資費的理由不能成立，本院不予采信。

綜上所述，上訴人思某公司的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，本院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費25271元，由上訴人成都思某創(chuàng)新物流有限公司負擔。

本判決為終審判決。

審判長　楊　瑾

審判員　柳光洪

審判員　黃　淳

二〇二一年二月五日

書記員　趙光宇