再審申請人（一審原告、二審上訴人）：上海愛某實業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。

法定代表人：張國賢，總經(jīng)理。

被申請人（一審被告、二審被上訴人）：上海志商實業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。

法定代表人：李浩宇，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：李居鵬，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。

再審申請人上海愛某實業(yè)有限公司（以下簡稱愛某公司）因與被申請人上海志商實業(yè)有限公司（以下簡稱志商公司）不當?shù)美m紛一案，不服上海市第一中級人民法院（2020）滬01民終4929號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

愛某公司申請再審稱，一、本案的爭議焦點應(yīng)為本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系以及個別股東行為的效力能否及于公司。1.本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系為不當?shù)美申P(guān)系，志商公司未直接通過證據(jù)證明其收款存在合法依據(jù)。2.公司屬于獨立法人,具有獨立的財產(chǎn)權(quán),獨立承擔(dān)責(zé)任,代表了廣大債權(quán)人的利益。即使個別股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間作出約定，也不能損害到公司利益,其行為的后果不能及于公司。一審法院未歸納本案的爭議焦點,存在程序不當,導(dǎo)致本案事實認定不清,適用法律錯誤。二、愛某公司未發(fā)現(xiàn)系爭人民幣1,529,646.76元轉(zhuǎn)賬行為所對應(yīng)的法律根據(jù)，志商公司未提供其收受款項合法的往來合同等證據(jù)，其應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。志商公司提供的《愛某交接款項說明》及相關(guān)證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性,只反映雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，與本案不是同一法律關(guān)系，不能達到其證明目的。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不應(yīng)損害到公司利益。綜上，愛某公司請求本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。

志商公司提交意見稱，一、愛某公司與志商公司存在“分家”的事實，雙方對股權(quán)、經(jīng)營權(quán)、資產(chǎn)和負債的交割進行了明確約定，愛某公司出具的《愛某交接款項說明》及附表列明了系爭款項的詳細構(gòu)成及其依據(jù)，系愛某公司的真實意思表示。愛某公司與志商公司從2018年6月起不斷溝通“交接款項”事宜，愛某公司從未對涉案6筆款項提出異議，故志商公司基于雙方合意收取愛某公司往來款，不屬于不當?shù)美?。二、一審法院認為愛某公司沒有進一步證據(jù)來證明志商公司構(gòu)成不當?shù)美?，由愛某公司承?dān)舉證不利的法律后果，并無不當。三、原股東損害愛某公司利益的事實不存在，也與本案無關(guān)。志商公司請求本院駁回愛某公司的再審申請。

本院經(jīng)審查認為，愛某公司以志商公司收取系爭款項無合法依據(jù)為由要求返還，一審法院圍繞愛某公司主張的不當?shù)美畟欠癯闪⑦M行審理，并無不當。根據(jù)志商公司提供的證據(jù)與雙方在庭審上的陳述，愛某公司、志商公司存在共同經(jīng)營、共用員工之情況，在愛某公司現(xiàn)法定代表人張國賢與吳曉敏、李浩宇、石華進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，愛某公司經(jīng)營權(quán)進行交接的背景下，愛某公司、志商公司工作人員簽署《愛某NZ交接清單》、愛某公司出具《愛某交接款項說明》及附表，列明了系爭款項。據(jù)此，愛某公司經(jīng)營權(quán)交接結(jié)算過程中，兩公司對系爭款項的支付已達成合意，二審法院認為志商公司取得系爭款項不符合法律規(guī)定的不當?shù)美麡?gòu)成要件，繼而對愛某公司不當?shù)美颠€之請求未予支持，并無不當。至于愛某公司原股東是否存在損害公司利益的情形，與本案處理無關(guān)。綜上，愛某公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項、第六項之規(guī)定，本院不予支持。

據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：駁回上海愛某實業(yè)有限公司的再審申請。

審 判 長　曹克睿

審 判 員　陸　燁

審 判 員　賀　幸

二〇二一年三月三日

法官助理　朱元達

書 記 員　朱元達

附：相關(guān)法律條文

一、《中華人民共和國民事訴訟法》

第二百零四條人民法院應(yīng)當自收到再審申請書之日起三個月內(nèi)審查，符合本法規(guī)定的，裁定再審；不符合本法規(guī)定的，裁定駁回申請。有特殊情況需要延長的，由本院院長批準。

……

二、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》

第三百九十五條……

當事人主張的再審事由不成立，或者當事人申請再審超過法定申請再審期限、超出法定再審事由范圍等不符合民事訴訟法和本解釋規(guī)定的申請再審條件的，人民法院應(yīng)當裁定駁回再審申請。