再審申請(qǐng)人（一審原告、二審上訴人）：上海愛某實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。

法定代表人：張國(guó)賢，總經(jīng)理。

被申請(qǐng)人（一審被告、二審被上訴人）：上海志商實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。

法定代表人：李浩宇，執(zhí)行董事。

委托訴訟代理人：李居鵬，北京市隆安律師事務(wù)所上海分所律師。

再審申請(qǐng)人上海愛某實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱愛某公司）因與被申請(qǐng)人上海志商實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱志商公司）不當(dāng)?shù)美m紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院（2020）滬01民終4929號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹彙１驹阂婪ńM成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

愛某公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，一、本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)應(yīng)為本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系以及個(gè)別股東行為的效力能否及于公司。1.本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系為不當(dāng)?shù)美申P(guān)系，志商公司未直接通過證據(jù)證明其收款存在合法依據(jù)。2.公司屬于獨(dú)立法人,具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán),獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任,代表了廣大債權(quán)人的利益。即使個(gè)別股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間作出約定，也不能損害到公司利益,其行為的后果不能及于公司。一審法院未歸納本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn),存在程序不當(dāng),導(dǎo)致本案事實(shí)認(rèn)定不清,適用法律錯(cuò)誤。二、愛某公司未發(fā)現(xiàn)系爭(zhēng)人民幣1,529,646.76元轉(zhuǎn)賬行為所對(duì)應(yīng)的法律根據(jù)，志商公司未提供其收受款項(xiàng)合法的往來合同等證據(jù)，其應(yīng)承擔(dān)舉證不利的后果。志商公司提供的《愛某交接款項(xiàng)說明》及相關(guān)證據(jù)與本案沒有關(guān)聯(lián)性,只反映雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，與本案不是同一法律關(guān)系，不能達(dá)到其證明目的。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容不應(yīng)損害到公司利益。綜上，愛某公司請(qǐng)求本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，對(duì)本案提起再審。

志商公司提交意見稱，一、愛某公司與志商公司存在“分家”的事實(shí)，雙方對(duì)股權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、資產(chǎn)和負(fù)債的交割進(jìn)行了明確約定，愛某公司出具的《愛某交接款項(xiàng)說明》及附表列明了系爭(zhēng)款項(xiàng)的詳細(xì)構(gòu)成及其依據(jù)，系愛某公司的真實(shí)意思表示。愛某公司與志商公司從2018年6月起不斷溝通“交接款項(xiàng)”事宜，愛某公司從未對(duì)涉案6筆款項(xiàng)提出異議，故志商公司基于雙方合意收取愛某公司往來款，不屬于不當(dāng)?shù)美?。二、一審法院認(rèn)為愛某公司沒有進(jìn)一步證據(jù)來證明志商公司構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，由愛某公司承?dān)舉證不利的法律后果，并無(wú)不當(dāng)。三、原股東損害愛某公司利益的事實(shí)不存在，也與本案無(wú)關(guān)。志商公司請(qǐng)求本院駁回愛某公司的再審申請(qǐng)。

本院經(jīng)審查認(rèn)為，愛某公司以志商公司收取系爭(zhēng)款項(xiàng)無(wú)合法依據(jù)為由要求返還，一審法院圍繞愛某公司主張的不當(dāng)?shù)美畟欠癯闪⑦M(jìn)行審理，并無(wú)不當(dāng)。根據(jù)志商公司提供的證據(jù)與雙方在庭審上的陳述，愛某公司、志商公司存在共同經(jīng)營(yíng)、共用員工之情況，在愛某公司現(xiàn)法定代表人張國(guó)賢與吳曉敏、李浩宇、石華進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，愛某公司經(jīng)營(yíng)權(quán)進(jìn)行交接的背景下，愛某公司、志商公司工作人員簽署《愛某NZ交接清單》、愛某公司出具《愛某交接款項(xiàng)說明》及附表，列明了系爭(zhēng)款項(xiàng)。據(jù)此，愛某公司經(jīng)營(yíng)權(quán)交接結(jié)算過程中，兩公司對(duì)系爭(zhēng)款項(xiàng)的支付已達(dá)成合意，二審法院認(rèn)為志商公司取得系爭(zhēng)款項(xiàng)不符合法律規(guī)定的不當(dāng)?shù)美麡?gòu)成要件，繼而對(duì)愛某公司不當(dāng)?shù)美颠€之請(qǐng)求未予支持，并無(wú)不當(dāng)。至于愛某公司原股東是否存在損害公司利益的情形，與本案處理無(wú)關(guān)。綜上，愛某公司的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第六項(xiàng)之規(guī)定，本院不予支持。

據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：駁回上海愛某實(shí)業(yè)有限公司的再審申請(qǐng)。

審 判 長(zhǎng)　曹克睿

審 判 員　陸　燁

審 判 員　賀　幸

二〇二一年三月三日

法官助理　朱元達(dá)

書 記 員　朱元達(dá)

附：相關(guān)法律條文

一、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》

第二百零四條人民法院應(yīng)當(dāng)自收到再審申請(qǐng)書之日起三個(gè)月內(nèi)審查，符合本法規(guī)定的，裁定再審；不符合本法規(guī)定的，裁定駁回申請(qǐng)。有特殊情況需要延長(zhǎng)的，由本院院長(zhǎng)批準(zhǔn)。

……

二、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》

第三百九十五條……

當(dāng)事人主張的再審事由不成立，或者當(dāng)事人申請(qǐng)?jiān)賹彸^法定申請(qǐng)?jiān)賹徠谙蕖⒊龇ǘㄔ賹徥掠煞秶炔环厦袷略V訟法和本解釋規(guī)定的申請(qǐng)?jiān)賹彈l件的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回再審申請(qǐng)。