再審申請人(一審原告、二審上訴人)：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。

委托訴訟代理人：周斌，上海市聯(lián)合律師事務所律師。

委托訴訟代理人：張忞昕，上海市聯(lián)合律師事務所律師。

被申請人(一審被告、二審被上訴人)：上海智某智能網(wǎng)絡科技股份有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。

法定代表人：袁輝，董事長。

委托訴訟代理人：孫仕琪，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。

委托訴訟代理人：孫斐然，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。

再審申請人李某某因與被申請人上海智某智能網(wǎng)絡科技股份有限公司(以下簡稱智某公司)與公司有關(guān)的糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2020)滬02民終4308號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

李某某申請再審稱，一、原判決認定的基本事實缺乏證據(jù)證明。一審判決認定申請人在本案中主張股權(quán)兌現(xiàn)款,實質(zhì)是要求智某公司對股權(quán)進行回購并應履行減資手續(xù)，缺乏事實及法律依據(jù)。雙方當事人從未約定兌現(xiàn)股權(quán)是以“股權(quán)回購”的方式實現(xiàn)，本案中智某公司從未對李某某享有的激勵股權(quán)進行登記或交付相關(guān)權(quán)屬憑證,并不涉及“回購”,更無需履行“減資手續(xù)”。李某某在本案中主張兌現(xiàn)款項,智某公司僅有支付兌現(xiàn)款項的義務,不再需要履行為李某某辦理相關(guān)股權(quán)登記手續(xù)等義務,更無需進行“回購”或“減資”。二、原判決適用法律錯誤。1.李某某在本案中主張兌現(xiàn)的權(quán)利不應受《股權(quán)激勵管理辦法》的約束,而應以《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》的約定為準?！豆蓹?quán)激勵計劃協(xié)議書》第十條明確約定：“本協(xié)議有關(guān)激勵股份授予及退出安排與《管理辦法》不一致的,以本協(xié)議的約定為準?！薄豆蓹?quán)激勵計劃協(xié)議書》中約定李某某離職后即享有“兌現(xiàn)”激勵股權(quán)的權(quán)利，《股權(quán)激勵管理辦法》中則規(guī)定員工僅有“申請兌現(xiàn)”的權(quán)利。二審判決以“《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》并未對李某某的股權(quán)退出作特別的約定”,就當然認定“李某某仍應當按照《管理辦法》規(guī)定的程序和方式,通過持股平臺實現(xiàn)股權(quán)兌現(xiàn)”,顯然是混淆了二份文件最重要的不一致內(nèi)容?！豆蓹?quán)激勵管理辦法》并無《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》所涉“兌現(xiàn)”激勵股權(quán)的程序和方式規(guī)定，李某某不可能通過《股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定來實現(xiàn)“兌現(xiàn)”權(quán)利。簽訂《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》時,李某某相較智某公司處于弱勢的地位,《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》及《股權(quán)激勵管理辦法》也均是由智某公司起草，尤其是《股權(quán)激勵管理辦法》是智某公司提供的格式文本,故根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十一條之規(guī)定,應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。2.李某某基于《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》的約定主張權(quán)利,從未表述過不追究智某公司的違約責任。一審判決認定李某某“并非要求被告承擔違約責任或賠償義務”是沒有依據(jù)的錯誤認定。綜上，李某某請求本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。

智某公司提交意見稱，一、一審判決關(guān)于股權(quán)回購及減資的表述，系法院在李某某堅持其直接持有智某公司股權(quán)并要求兌現(xiàn)的情形下所作的假設性陳述，并非認為本案系回購糾紛。二、《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》僅約定李某某在離職時有兌現(xiàn)激勵股權(quán)的權(quán)利，對兌現(xiàn)程序并未進行約定，但明確約定未盡事宜按照《股權(quán)激勵管理辦法》執(zhí)行及解釋，故二審判決認定其應按《股權(quán)激勵管理辦法》執(zhí)行兌現(xiàn)程序并無不當?！豆蓹?quán)激勵計劃協(xié)議書》《股權(quán)激勵管理辦法》并非格式合同，也不存在兩種以上解釋的情形。李某某強行將《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》中“兌現(xiàn)”理解為直接兌現(xiàn)并認為其兌現(xiàn)所持激勵股權(quán)沒有任何約束，與約定和事實均不相符。三、一審判決所載“并非要求被告承擔違約責任或賠償義務”系依據(jù)李某某在一審中自己堅持的主張，李某某現(xiàn)反言對此予以否認，不應當被支持。且智某公司從未違約，李某某亦未受到任何損失，其主張的賠償金額既無依據(jù)也不符合合同約定。綜上，智某公司請求本院駁回李某某的再審申請。

本院經(jīng)審查認為，本案的爭議焦點在于李某某兌現(xiàn)激勵股權(quán)的方式如何確定?！豆蓹?quán)激勵計劃協(xié)議書》明確約定李某某通過受讓持股平臺合伙份額或者委托持股平臺合伙人持有并取得激勵股權(quán)，協(xié)議中有關(guān)激勵股份授予及退出安排與《股權(quán)激勵管理辦法》不一致的，以協(xié)議為準，未盡事宜，均按照《股權(quán)激勵管理辦法》執(zhí)行及解釋。《股權(quán)激勵計劃協(xié)議書》雖約定了李某某離職時可兌現(xiàn)其激勵股權(quán)，但并未約定兌現(xiàn)的具體方式與程序，故二審法院認為其仍然應當受到《股權(quán)激勵管理辦法》其他關(guān)于股權(quán)退出規(guī)則的約束，在股權(quán)兌現(xiàn)激勵計劃窗口期通過持股平臺實現(xiàn)股權(quán)兌現(xiàn)，本院予以認同。李某某要求智某公司直接以現(xiàn)金形式向其支付激勵股權(quán)價值，事實和法律依據(jù)不足，一、二審法院未予支持，并無不當。此外，一審判決關(guān)于股權(quán)回購及減資的表述，系在李某某認為其直接持有智某公司股權(quán)并要求智某公司兌現(xiàn)的情形下所作的假設性評述，并非指李某某兌現(xiàn)激勵股權(quán)須通過公司回購與減資程序。一審判決所載“并非要求被告承擔違約責任或賠償義務”亦是根據(jù)李某某一審期間的陳述意見作出。綜上，李某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，本院不予支持。

據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

駁回李某某的再審申請。

審 判 長　曹克睿

審 判 員　陸　燁

審 判 員　賀　幸

二〇二一年一月二十六日

法官助理　吳　拓

書 記 員　吳　拓

附：相關(guān)法律條文

一、《中華人民共和國民事訴訟法》

第二百零四條人民法院應當自收到再審申請書之日起三個月內(nèi)審查，符合本法規(guī)定的，裁定再審；不符合本法規(guī)定的，裁定駁回申請。有特殊情況需要延長的，由本院院長批準。

……

二、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》

第三百九十五條……

當事人主張的再審事由不成立，或者當事人申請再審超過法定申請再審期限、超出法定再審事由范圍等不符合民事訴訟法和本解釋規(guī)定的申請再審條件的，人民法院應當裁定駁回再審申請。