中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書

法定代表人：劉賢君，該公司董事長。

委托訴訟代理人：艾茜，北京易準律師事務所律師。

委托訴訟代理人：李云輝，北京易準律師事務所律師。

被申請人（一審原告、反訴被告，二審被上訴人）：鄭某某，女，漢族，1948年10月21日出生。

二、原審判決適用法律錯誤。（一）案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已經(jīng)解除?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十二條12.2款約定：“發(fā)生下列情況之一時，一方可以解除本協(xié)議：（1）由于不可抗力或不可歸責于各方的原因致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)的”。因當?shù)卣哒{(diào)整導致探礦權(quán)無法延續(xù)、面臨許可證廢止、煤礦關(guān)閉的風險，符合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第12.2款約定的情形，龍煤公司有權(quán)依據(jù)上述約定解除案涉合同，而且龍煤公司已于2016年7月11日向鄭某某發(fā)出《解除通知書》，案涉合同自《解除通知書》到達鄭某某時解除。（二）龍煤公司不應支付擴儲對價。1.烏魯木齊市人民政府辦公廳于2010年7月份已經(jīng)下達督查通知，要求對包括案涉煤礦在內(nèi)的南山風景區(qū)煤礦進行清理，禁止設立煤礦，所以擴儲目的已經(jīng)不能實現(xiàn)，《新疆烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西區(qū)勘查區(qū)詳查報告》及《礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明》沒有法律效力。2.在情勢變更事由出現(xiàn)后，由鄭某某操辦向國土部門辦理新增儲量備案，屬于惡意促成部分條件成立，應當視為條件不成立。3.在發(fā)生情勢變更的情況下，仍然要求龍煤公司支付相應的擴儲對價，沒有法律依據(jù)，也不合情理。（三）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》既未對新增儲量轉(zhuǎn)讓款的支付時間作出任何約定，也未對違約責任作出任何約定，原審判決公然編造合同條款“參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條，新增儲量轉(zhuǎn)讓價款應于備案后3日內(nèi)支付”，對龍煤公司強加違約責任，明顯錯誤。

綜上，龍煤公司依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審，請求撤銷原判，依法改判。

鄭某某未提交書面意見。

一、原審判決認定的基本事實具有證據(jù)支持

關(guān)于案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》效力的問題。首先，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示。原審查明，鄭某某與龍煤公司于2010年3月29日簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定鄭某某向龍煤公司轉(zhuǎn)讓其持有的恒潤泰公司51%的股權(quán)，包括烏魯木齊縣松樹頭煤礦西區(qū)勘查區(qū)8.12平方公里的探礦權(quán)證，證號T65120091201037367，儲量25852萬噸，轉(zhuǎn)讓價款為102840000元，并對付款方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標公司的債務處理及違約責任等作了約定。2010年4月，龍煤公司支付了15000000元定金，雙方當事人辦理了股東工商變更登記和法定代表人變更登記，鄭某某向龍煤公司移交了恒潤泰公司的公章、鄭某某人名章及公司各類證照材料。后，龍煤公司又于2010年至2013年向鄭某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款43600000元。其次，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并不違反法律、行政法規(guī)等強制性規(guī)定。案涉《合作協(xié)議》系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，確定的主要權(quán)利義務為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，雖然恒潤泰公司的財產(chǎn)權(quán)中涉及了探礦權(quán)，但雙方并沒有約定要對探礦權(quán)的權(quán)屬進行變更，也沒有合作開發(fā)礦產(chǎn)的相關(guān)條款。同時，鄭某某仍擁有恒潤泰公司49%的股權(quán)。龍煤公司簽訂協(xié)議的目的是欲通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式實際控股恒潤泰公司，通過控股優(yōu)勢影響恒潤泰公司的經(jīng)營、決策，從而實現(xiàn)其股東利益，并不違反國家法律法規(guī)規(guī)定。第三，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在情勢變更或約定解除的情形。一是作為專業(yè)的礦產(chǎn)公司，龍煤公司在簽訂協(xié)議時對案涉礦區(qū)位于風景名勝區(qū)的事實是明知的。即使如龍煤公司所稱當?shù)丨h(huán)保政策寬松，但在行政法規(guī)明令禁止在風景名勝區(qū)采礦的情況下，其對政策走向應當有所預見，之后當?shù)卣咧鸩绞站o導致探礦權(quán)不能延續(xù)對其而言不屬于意外風險。龍煤公司作為商事主體甘愿冒風險通過簽訂協(xié)議成為恒潤泰公司股東，享有礦業(yè)權(quán)所帶來的利益，屬于為實現(xiàn)自身利益而作出的選擇和安排，其應按照意思自治原則，履行協(xié)議約定內(nèi)容，承擔從事商事行為的風險與責任。二是龍煤公司仍然持有恒潤泰公司51%的股權(quán)，并享有股東權(quán)益，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的基礎(chǔ)沒有喪失，雖然因政策變化可能導致探礦權(quán)無法延續(xù)，但目前探礦權(quán)仍然存在。龍煤公司在2010年7月8日、9日召開的相關(guān)會議紀要中記載，其已明知政策調(diào)整，但在2012年11月9日對鄭某某的復函中表示繼續(xù)推進項目開發(fā)建設或爭取政策補償，2013年5月8日仍支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，以實際行為繼續(xù)履行合同。三是龍煤公司已于2010年4月12日取得鄭某某交付的恒潤泰公司51%的股權(quán)，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同目的已經(jīng)實現(xiàn)，探礦權(quán)并未滅失，對于政策調(diào)整導致的探礦權(quán)不能延續(xù)是恒潤泰公司在經(jīng)營過程中遇到的經(jīng)營風險，不屬于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第十二條12.2款“由于不可抗力或不可歸責于各方的原因致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)的”可以解除協(xié)議的情況。據(jù)此，原審判決認定案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，龍煤公司主張以情勢變更或符合協(xié)議約定解除條件為由解除合同不能成立，并無不當。

二、原審判決龍煤公司向鄭某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及增加儲量價款，適用法律正確

關(guān)于龍煤公司是否支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的問題。如前所述，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，且不存在龍煤公司主張解除的情形，故龍煤公司應當按照協(xié)議約定支付下余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

關(guān)于龍煤公司是否支付增加儲量價款的問題。原審查明，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，恒潤泰公司對烏魯木齊縣松樹頭煤礦區(qū)西勘查區(qū)進行儲量詳查并于2010年10月編制詳查報告。新疆維吾爾自治區(qū)礦產(chǎn)資源儲量評審中心于2011年7月11日出具新國土資儲評（2011）154號《礦產(chǎn)資源儲量評審意見書》，認定經(jīng)詳查后該礦區(qū)資源量增加儲量5826萬噸。新疆維吾爾自治區(qū)國土資源廳于2011年9月20日出具新國土資儲備字（2011）154號關(guān)于《礦產(chǎn)資源儲備量評審備案證明》，同意備案。根據(jù)案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第9.8.3條約定：“原探礦權(quán)區(qū)內(nèi)儲量25852萬噸，經(jīng)詳查儲量不足的儲量，由擴充儲量中補償，補償部分儲量不再支付費用。若擴儲不成功，按欠缺儲量乙方多支付的費用減少甲方的股份。若多于25852萬噸，多出部分由乙方按股比支付甲方轉(zhuǎn)讓款”，原審判決龍煤公司向鄭某某支付增加儲量對應的轉(zhuǎn)讓款并無不當。由于雙方對新增儲量調(diào)增價款的支付時間未作約定，原審判決根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條：“合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習慣確定”的規(guī)定，參照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付時間的約定，認定新增儲量調(diào)增價款在備案后3日內(nèi)支付，亦無不當。

綜上，龍煤公司的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的應當再審的情形。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：

審判長　　張能寶

審判員　　王　濤

審判員　　王云飛

二〇二〇年四月三十日

法官助理雷輝