中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
(2020)最高法民申50號
再審申請人(一審原告、二審被上訴人):王某某,女,xxxx年xx月xx日出生,漢族,住廣東省深圳市福田區(qū)。
委托訴訟代理人:任泳敏,貴州輔正律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審上訴人):蒙某某,女,xxxx年xx月xx日出生,布依族,住貴陽市云巖區(qū)。
委托訴訟代理人:楊猛,貴州惟正律師事務所律師。
被申請人(一審被告、二審上訴人):蒙全興,男,xxxx年xx月xx日出生,布依族,住六盤水市鐘山區(qū)。
委托訴訟代理人:楊猛,貴州惟正律師事務所律師。
一審第三人:貴州保蓮商貿(mào)有限公司,住所地貴州省六盤水市鐘山區(qū)鐘山中路新世紀大廈10樓。
法定代表人:蒙某某,該公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人:楊猛,貴州惟正律師事務所律師。
再審申請人王某某因與被申請人蒙某某、蒙全興、第三人貴州保蓮商貿(mào)有限公司撤銷權一案,不服貴州省高級人民法院(2018)黔民終327號民事判決,向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查,現(xiàn)已審查終結(jié)。
王某某依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項申請再審,請求:1.撤銷二審判決;2.改判維持一審判決,撤銷蒙某某與蒙全興2014年8月18日簽訂的《貴州保蓮商貿(mào)有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;3.改判被申請人承擔一、二審全部訴訟費用。事實及理由:一、二審認定蒙某某將其持有的貴州保蓮商貿(mào)有限公司的40%的股份轉(zhuǎn)讓給蒙全興為“有償轉(zhuǎn)讓”,缺乏證據(jù),認定事實錯誤。二審判決根據(jù)蒙某某與蒙全興提交的2014年8月15日簽訂的《入股協(xié)議》、2014年8月18日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,認定雙方之間轉(zhuǎn)讓股份為“有償轉(zhuǎn)讓”,完全不能成立?!度牍蓞f(xié)議》混淆公司的債權債務與個人的債權債務的基本概念。在證據(jù)的合法性、真實性、關聯(lián)性上均不能證明蒙全興對于蒙某某享有941萬元的債權,更不能證明蒙全興用所謂的對于蒙某某的400萬元債權抵扣了400萬元股權轉(zhuǎn)讓款合法有效?!豆蓹噢D(zhuǎn)讓協(xié)議》僅僅約定將蒙某某持有的保蓮商貿(mào)公司40%的股份貨幣出資400萬元轉(zhuǎn)讓給蒙全興,并未約定轉(zhuǎn)讓價款。二、被申請人無償轉(zhuǎn)讓蒙某某持有的保蓮商貿(mào)有限公司的股份事實清楚、證據(jù)充分。具體體現(xiàn)在二個方面:1.根據(jù)申請人代理人2017年4月13日向六盤水市工商局調(diào)取的被申請人2014年8月18日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中僅記載:蒙某某將持有的保蓮商貿(mào)有限公司的40%的股份(貨幣400萬元)轉(zhuǎn)讓給蒙全興。并沒有關于蒙某某持有股份的轉(zhuǎn)讓價格以及支付方式的約定。2.根據(jù)被申請人庭審中提交的證據(jù),被申請人2014年8月15日簽訂的《入股協(xié)議》約定用2011年保蓮公司向蒙全興的的270萬元借款;蒙某某向六盤水興廣植化有限公司借款355.1萬元,而產(chǎn)生的所謂的蒙全興對于蒙某某債權抵消被申請人的股權轉(zhuǎn)讓款,恰恰證明被申請人除了《入股協(xié)議》約定的以所謂債權抵消股權轉(zhuǎn)讓款之外,蒙全興沒有采用其他合法有效的方式支付蒙某某股權轉(zhuǎn)讓款。申請人及被申請人提交的證據(jù)已經(jīng)充分證明蒙全興未合法有效的向蒙某某支付股權轉(zhuǎn)讓款。三、二審判決認定被申請人之間的股份轉(zhuǎn)讓未損害申請人的合法權益錯誤。二審判決認定“蒙某某與蒙全興之間的股權轉(zhuǎn)讓發(fā)生于2014年8月,但已于2014年9月完成了工商變更登記,王某某雖然對蒙某某享有債權,該債權至2017年方經(jīng)仲裁委員會確定。”根據(jù)申請人提交的證據(jù),申請人與蒙某某于2013年12月10日簽訂《借款合同》約定:申請人代其向伍曉松償還900萬元后,蒙某某應在申請人代其還款之日支付申請人代還款900萬元的3個月的利息與費用100萬元。在2014年4月30日還清申請人代其償還伍曉松的900萬元。蒙某某以其持有的貴州保蓮商貿(mào)有限公司的40%的股份及其權益作為對于申請人借款900萬元的抵押擔保。還款期滿后,蒙某某在未向申請人償還任何本金及利息的情況下,將作為對于申請人還款保證的股份無償轉(zhuǎn)讓給蒙全興,其惡意逃避申請人強制執(zhí)行其持有貴州保蓮商貿(mào)有限公司股份的目的昭然若揭。被申請人的行為對于申請人合法權益造成嚴重損害。四、二審判決程序違法,二審審理期限長達15個月,遠遠超出人民法院審理期限的相關規(guī)定,對此二審法院沒有給出任何合理解釋。
本院認為,本案再審審查圍繞的焦點問題為:申請人王某某關于兩被申請人之間《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系無償轉(zhuǎn)讓,請求撤銷該協(xié)議的主張能否成立。
申請人王某某依據(jù)《中華人民共和國合同法》第七十四條規(guī)定第一款關于“因債務人放棄到期債權或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn),對債權人造成損害的,債權人可以請求人民法院撤銷債務人的行為”的規(guī)定行使債權人撤銷權,因此,本案審查主要涉及兩個問題,一是蒙某某、蒙全興簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否系無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn),二是《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂是否對債權人王某某造成損害。
首先,王某某起訴時提交蒙某某和蒙全興于2014年8月18日簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬證明雙方未約定股權轉(zhuǎn)讓價格,系為無償轉(zhuǎn)讓。而蒙某某和蒙全興則舉示證據(jù)予以反證,提交了蒙某某出具的借條、銀行回單、進賬單、銀行流水清單等證據(jù),以證明蒙全興向貴州保蓮商貿(mào)有限公司出借款項共計941萬余元,且其中250萬元匯給了王某某用于其歸還對案外人的借款,以便王某某取回房產(chǎn)證。經(jīng)分析雙方證據(jù),二審法院認為,王某某主張《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系無償轉(zhuǎn)讓的證據(jù)不足,該意見并無不當。
其次,關于《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否對債權人權益造成損害,王某某對此應承擔舉證責任,需證明蒙某某和蒙全興簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的行為對蒙某某當時的清償能力造成重大不利影響,造成蒙某某當時的責任財產(chǎn)難以清償債務。本案中,王某某與蒙某某于2013年12月10日簽訂《借款合同》,約定本息共計1000萬元,借款期限至2014年4月30日止,該借款合同中雖約定以蒙某某在貴州保蓮商貿(mào)有限公司的股權及其權益作為抵押,但并未辦理股權質(zhì)押手續(xù)。而蒙某某與蒙全興是于2014年8月簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,此時案涉《借款合同》約定的借款期限已屆滿,但欠款金額并未確定,王某某2017年才對案涉借款申請仲裁,結(jié)合以上事實,《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂是否對蒙某某當時的清償債務能力造成重大影響,并對債權人造成損害,缺乏證據(jù)證明。綜上,一審法院撤銷蒙某某與蒙全興簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,缺乏事實依據(jù)。二審法院予以改判,并無不當。
此外,關于申請人提出的二審審限過長的問題,人民法院依法延長審限并不屬于《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條規(guī)定的程序違法的再審事由,申請人相應主張不能成立。
綜上,王某某的再審申請不符合民事訴訟法第二百條第二項、第六項的規(guī)定。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定,裁定如下:
駁回王某某的再審申請。
審判長 馬 嵐
審判員 王海峰
審判員 司 偉
二〇二〇年四月三日
法官助理江爽
書記員王鈺婷
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