長城資產(chǎn)湖北分公司申請再審稱，（一）本案大冶有色公司出具《企業(yè)詢證函》系對買賣合同交易和數(shù)額的真實性作出確認和擔保，其作為長期從事貿(mào)易和融資的專業(yè)公司對此本該有清晰的認識，應為虛假確認的行為承擔相應的責任。1.二審判決認定《企業(yè)詢證函》的主要內(nèi)容為確認余額的數(shù)額，而非擔保買賣合同的真實性，與《企業(yè)詢證函》記載的內(nèi)容不符。根據(jù)《企業(yè)詢證函》上半聯(lián)記載的內(nèi)容，該函要求大冶有色公司確認的事項包含兩項：一是大冶有色公司與湖北坤瑞工貿(mào)有限公司（以下簡稱坤瑞公司）之間簽訂有一份編號為（2014）冶色有限合字第03-93號的《陰極銅采購合同》；二是在該交易合同項下，坤瑞公司對大冶有色公司享有的應收賬款余額為63090003.15元。大冶有色公司欠付坤瑞公司的款項的性質(zhì)已經(jīng)被明確限制在（2014）冶色有限合字第03-93號《陰極銅采購合同》基礎交易關(guān)系之下?！镀髽I(yè)詢證函》應同時具備確認買賣合同真實性和欠款數(shù)額的功能。2.二審判決認定《企業(yè)詢證函》所記載的“貴司”是特定于買賣合同的相對方坤瑞公司，而不是長城資產(chǎn)公司，即只有坤瑞公司是指示付款的相對方，明顯不符合《企業(yè)詢證函》記載內(nèi)容和使用目的。大冶有色公司出具《企業(yè)詢證函》的相對方除坤瑞公司之外，還有作為金融機構(gòu)的中國長城資產(chǎn)管理公司武漢辦事處（現(xiàn)為長城資產(chǎn)湖北分公司）。大冶有色公司明知《企業(yè)詢證函》的用途和作用并不僅僅是出示給坤瑞公司，更是出示給第三方長城資產(chǎn)湖北分公司作為坤瑞公司融資使用。3.二審判決對《企業(yè)詢證函》采用了相互矛盾的兩種評價標準，認定的事實存在嚴重錯誤。二審法院一方面認為《企業(yè)詢證函》不需要擔保買賣合同的真實性，《企業(yè)詢證函》中的款項可以與買賣合同無關(guān)；另一方面又認為《企業(yè)詢證函》的主體應嚴格限制在買賣合同的框架之內(nèi)，特定于買賣合同的相對方。二審法院采用了相互矛盾的兩種標準進行評價。根據(jù)通常的理解和邏輯，大冶有色公司在《企業(yè)詢證函》上簽章的行為，應該視為其對《企業(yè)詢證函》整體的確認，對全部記載內(nèi)容的真實性作出確認和擔保。4.最高人民法院的相關(guān)生效判決已明確，有關(guān)債務人對基礎交易關(guān)系的真實性負有如實陳述的法定義務。最高人民法院在（2017）最高法民再164號案件中認為：債務人在確認應收賬款數(shù)額時，不僅僅是對款項數(shù)額進行確認，還必須同時對基礎交易合同的真實性作出真實陳述。（二）原審判決對本案關(guān)鍵的交易性質(zhì)和《企業(yè)詢證函》應收賬款認定錯誤，將虛假交易認定為合法貿(mào)易，并將根本不存在的6309萬元應收賬款認定為合法債權(quán)，導致判決結(jié)果出現(xiàn)重大錯誤。1.本案沒有發(fā)生真實的交易行為，本案各方當事人為其他目的而進行的虛假交易在性質(zhì)上不是貿(mào)易關(guān)系，是無效行為，不產(chǎn)生真實的應收賬款。第一，虛假交易已為生效刑事判決所確認，應尊重生效判決的定性。王祖林合同詐騙案刑事判決已經(jīng)認定，王祖林釆取虛構(gòu)陰極銅交易的方式，通過自己控制的公司加價回購等方式，制造在大冶有色公司有債權(quán)的虛假事實。本案不存在真實的交易，只是為了融資或詐騙而安排的虛假形式，原審判決對此基本定性應予尊重。第二，本案沒有真實的交易，就不產(chǎn)生真實的應收賬款。根據(jù)刑事判決和本案一二審判決查明事實，本案交易各方?jīng)]有交易的主觀意愿和真實目的，只是形式上完成了交易過程，是為達到其他目的虛假交易。該虛假交易合同是無效的，據(jù)此產(chǎn)生的應收賬款不是真實的。大冶有色公司向坤瑞公司付款不是正常履行合同義務行為，不屬于交易付款，是違規(guī)無效的。第三，該交易模式是供應鏈融資模式的延伸，交易的真實目的是融資，并構(gòu)成融資過程的一部分，應根據(jù)參與各方的過錯認定責任。對于假借貿(mào)易之名實現(xiàn)融資目的模式，最高人民法院和北京市高級人民法院的多個判例均認為不屬于貿(mào)易而是融資，交易行為屬無效行為，應由融資方承擔返還責任，參與各方根據(jù)其擔任角色承擔相應的連帶或補充責任。2.《企業(yè)詢證函》出具時，案涉6309萬元應收賬款根本不存在，各方事后補辦的手續(xù)不能彌補《企業(yè)詢證函》的虛假性。第一，武漢融安科貿(mào)有限公司（以下簡稱融安公司）匯入大冶有色公司賬上的6320.5萬元與坤瑞公司無關(guān)。王祖林、融安公司、坤瑞公司各自獨立。大冶有色公司欠付王祖林或融安公司款項不等于欠付坤瑞公司。在2014年6月5日《企業(yè)詢證函》出具時，坤瑞公司對大冶有色公司沒有真實的債權(quán)或應收賬款。第二，坤瑞公司在交易當時根本沒有對應貨物，不會產(chǎn)生應收賬款。在案證據(jù)顯示，本案交易的正常順序是大冶有色公司收款并將貨權(quán)移交融安公司，融安公司收款并將貨權(quán)移交坤瑞公司，坤瑞公司收款并將貨權(quán)移交大冶有色公司。在上述閉環(huán)交易流程中，若交完貨未收到貨款則產(chǎn)生應收賬款。在2014年6月5日《企業(yè)詢證函》出具時，坤瑞公司根本沒有對應貨物，對大冶有色公司不享有應收賬款。相關(guān)證據(jù)顯示，大冶有色公司是在6月16日補辦的相關(guān)貨物轉(zhuǎn)移手續(xù)。根據(jù)《企業(yè)會計準則》，貨權(quán)未轉(zhuǎn)移不能確認收入也不能確認應收賬款，大冶有色公司向坤瑞公司確認應收賬款實為虛假確認。倉單貿(mào)易下貨權(quán)轉(zhuǎn)移要有轉(zhuǎn)移通知、出入庫單、倉庫監(jiān)管方確認函等程序文件，大冶有色公司用自我?guī)齑鏇_抵、左兜換右兜的形式代替貨權(quán)移交的法定手續(xù)，不產(chǎn)生貨權(quán)實際轉(zhuǎn)移的效果。（三）大冶有色公司主觀上具有故意，客觀上實施了侵害長城資產(chǎn)湖北分公司權(quán)利的行為，存在明顯的過錯，應承擔侵權(quán)賠償責任。1.大冶有色公司主觀上存在故意。第一，大冶有色公司明知融資目的和虛假交易。在案刑事證據(jù)顯示，大冶有色公司多名員工對自己公司常年配合民營公司通過違規(guī)虛假貿(mào)易方式融資是明知的，甚至對坤瑞公司和融安公司的關(guān)聯(lián)公司關(guān)系和一個實際控制人的事實都是熟知的，對長城資產(chǎn)湖北分公司辦理《企業(yè)詢證函》的用途也是清楚的，但大冶有色公司仍然積極配合并賺取非法利益。第二，大冶有色公司故意和放任損害結(jié)果發(fā)生。大冶有色公司從始至終都是積極配合和主動參與案涉交易。大冶有色公司提前一天辦好各項簽批手續(xù)，為坤瑞公司和其他融資人提供臨時辦公室，配合查詢和開具增值稅發(fā)票，用自己的庫存倒手配合入賬。大冶有色公司當天上午對完賬出具《企業(yè)詢證函》后，下午就把款放走，對可能發(fā)生的風險放任不管。2.大冶有色公司客觀上實施了多項具體侵害行為。第一，大冶有色公司配合坤瑞公司及其關(guān)聯(lián)公司虛構(gòu)交易，向長城資產(chǎn)湖北分公司發(fā)出存在真實交易的錯誤信息，存在過錯。大冶有色公司在沒有真實貨物往來的情況下，虛構(gòu)大量的陰極銅交易記錄，向長城資產(chǎn)湖北分公司提供錯誤的交易信息，造成長城資產(chǎn)湖北分公司錯誤認為坤瑞公司與大冶有色公司的案涉交易和債權(quán)真實存在。大冶有色公司對上述行為明知并故意為之，存在重大過錯。第二，在欠款數(shù)額與基礎交易關(guān)系無法對應的情況下，大冶有色公司出具《企業(yè)詢證函》提供虛假信息，對長城資產(chǎn)湖北分公司形成誤導，存在過錯。大冶有色公司在出具《企業(yè)詢證函》前，應當首先明確（2014）冶色有限合字第03-93號《陰極銅采購合同》項下是否存在欠款。大冶有色公司僅憑融安公司向其匯入款項，以及融安公司和坤瑞公司的實際控制人同是王祖林，就將融安公司匯來的款項當做自己對坤瑞公司的欠款，無視《企業(yè)詢證函》中提到的交易合同，出具《企業(yè)詢證函》，向長城資產(chǎn)湖北分公司提供錯誤的債權(quán)信息。第三，大冶有色公司明知詢證的目的是為融資做貸前盡調(diào)，卻對坤瑞公司虛假行為不予披露，主動配合將款項于當天轉(zhuǎn)移出去，造成長城資產(chǎn)湖北分公司損失，存在過錯。坤瑞公司先將款項匯入大冶有色公司賬戶，然后與金融機構(gòu)工作人員一起到大冶有色公司對賬和查看發(fā)票，最后讓大冶有色公司出具《企業(yè)詢證函》，并且《企業(yè)詢證函》的抬頭處還列明了金融機構(gòu)的名稱等，能夠合理推斷大冶有色公司明知長城資產(chǎn)湖北分公司前來詢證的目的是進行貸款前的盡職調(diào)查。大冶有色公司明知長城資產(chǎn)湖北分公司詢證目的是貸前盡調(diào)，在沒有交易和與事實不符的情況下，仍然出具《企業(yè)詢證函》，并在出具當天即根據(jù)坤瑞公司的指示迅速轉(zhuǎn)移款項，顯然未盡到合理的注意義務。（四）大冶有色公司的行為與損害后果之間存在密切的因果關(guān)系，王祖林的犯罪行為和長城資產(chǎn)湖北分公司自身的過錯未切斷大冶有色公司行為與損害后果之間的因果鏈。1.大冶有色公司的行為與損害后果之間存在密切的因果關(guān)系。大冶有色公司配合坤瑞公司實施虛假交易、出具虛假《企業(yè)詢證函》以及轉(zhuǎn)移資金等違法違規(guī)行為，為坤瑞公司詐騙提供巨大便利。大冶有色公司明知融資盡調(diào)是對公司的實力或者信譽進行調(diào)查，仍故意配合提供虛假事實和文件，導致?lián)p失發(fā)生。大冶有色公司明知《企業(yè)詢證函》上有長城資產(chǎn)公司武漢辦事處，卻故意忽略，并在盡調(diào)當天下午配合轉(zhuǎn)移資金，其違規(guī)行為與損害結(jié)果有直接關(guān)聯(lián)。2.王祖林的犯罪行為，不當然免除大冶有色公司過錯責任。刑法是從更高更嚴格的角度認為大冶有色公司沒有和王祖林共謀或故意犯罪。民事責任強調(diào)的是是否有過錯和因果關(guān)系，不能因沒有刑事責任就認為當然沒有民事責任。大冶有色公司配合坤瑞公司虛構(gòu)交易，配合出具《企業(yè)詢證函》提供誤導信息，明知長城資產(chǎn)湖北分公司貸前盡調(diào)仍然放任風險，事后迅速將款項轉(zhuǎn)移。大冶有色公司的上述系列過錯行為與王祖林的犯罪行為相互結(jié)合，導致了長城資產(chǎn)湖北分公司的債權(quán)無法收回這一損害結(jié)果的發(fā)生。3.即便長城資產(chǎn)湖北分公司自身存在瑕疵，也不能否定大冶有色公司嚴重的過錯行為。根據(jù)《中華人民共和國侵權(quán)責任法》第二十六條規(guī)定，即便長城資產(chǎn)湖北分公司自身存在少量過錯，也只能適當減輕大冶有色公司的部分責任。大冶有色公司在存在如此重大過錯的情況下，不能不承擔任何責任。故依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定申請再審。