中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2020）最高法民申1384號
再審申請人（一審第三人）：楊某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市鼓樓區(qū)。
委托訴訟代理人：刁前進，北京市隆安（南京）律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審上訴人）：徐某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市下關區(qū)。
一審被告、二審被上訴人：南京鴻潤船務有限責任公司。住所地：江蘇省南京市高淳區(qū)。
代表人：王文德，該公司管理人負責人。
一審第三人：劉玉書，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市下關區(qū)。
一審第三人：江蘇振邦物流發(fā)展有限公司。住所地：江蘇省南京市鼓樓區(qū)。
法定代表人：任勇，該公司總經理。
一審第三人：武斌，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市鼓樓區(qū)。
一審第三人：趙冠軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市白下區(qū)。
再審申請人楊某因與被申請人徐某某、一審被告南京鴻潤船務有限責任公司（以下簡稱鴻潤公司）、一審第三人劉玉書、江蘇振邦物流發(fā)展有限公司（以下簡稱振邦公司）、武斌、趙冠軍船舶權屬糾紛一案，不服湖北省高級人民法院（2019）鄂民終696號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
楊某申請再審稱：原判決存在《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項規(guī)定的情形，本案應當再審。理由是：一、經再審程序發(fā)回的案件，必須按照原來的訴訟請求進行審理。徐某某于2015年提起的訴訟系確權訴訟，無“鴻潤8”輪過戶的請求，原判決超出了上述訴訟請求范圍。二、原判決忽視《關于鴻潤8號轉出與鴻潤公司股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議的承諾補充協(xié)議》（以下簡稱承諾補充協(xié)議）這一關鍵證據，基本事實認定錯誤。1.根據船舶登記資料，“鴻潤8”輪作為出資已經登記至鴻潤公司名下，原判決直接確認徐某某為“鴻潤8”輪的實際所有人，明顯不當。2.根據《南京鴻潤船務有限責任公司股權轉讓協(xié)議的補充協(xié)議》（以下簡稱股權轉讓補充協(xié)議）、承諾補充協(xié)議的內容，“鴻潤8”輪的轉出是附條件的，應在徐某某承擔股權轉讓前所有簽訂經辦的光租和掛靠協(xié)議解除前的風險責任，并結清相關費用之后進行，且還須辦理減資手續(xù)或者將“鴻潤8”輪轉讓款打入鴻潤公司賬戶。原判決認定“鴻潤8”輪的轉出無條件，判令鴻潤公司將“鴻潤8”輪直接過戶至徐某某名下，明顯不當。三、原判決適用法律錯誤。徐某某在股權轉讓補充協(xié)議、船舶掛靠協(xié)議書中約定“鴻潤8”輪為徐某某個人所有，屬于股東抽逃出資行為，違反《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）第三十五條關于禁止抽逃出資的規(guī)定。且上述規(guī)定系效力性強制性規(guī)定，應當按照《中華人民共和國合同法》第五十二條的規(guī)定認定處置“鴻潤8”輪為徐某某個人所有的合同約定無效。且該無效認定與徐某某抽逃出資后繼續(xù)承擔法律責任不矛盾。二審法院錯誤地將公司法第三十五條理解為管理性強制性規(guī)定，其論證前后矛盾，應予糾正。
本院經審查認為，本案系楊某不服原判決，向本院申請再審的案件。本案主要審查原判決是否超出訴訟請求范圍，原判決對涉案合同中“鴻潤8”輪權屬過戶等約定的性質、效力的認定是否不當，應否支持楊某的再審申請。
一、原判決是否超出訴訟請求范圍
徐某某于2015年提起訴訟，請求確認“鴻潤8”輪權屬歸其所有。后本院作出裁定，撤銷原一、二審判決，發(fā)回武漢海事法院重審。此前徐某某曾提起另案訴訟，請求將“鴻潤8”輪過戶至其名下，南京市高淳區(qū)人民法院（以下簡稱高淳法院）以上述主張應在“鴻潤8”輪確權訴訟的執(zhí)行程序中處理為由裁定駁回起訴?，F(xiàn)徐某某在武漢海事法院重審期間增加判令鴻潤公司辦理船舶過戶手續(xù)的訴訟請求，符合《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第二百五十二條關于再審裁定撤銷原判決、裁定發(fā)回重審的案件，當事人可變更增加訴訟請求的情形。故一、二審法院對徐某某增加的訴訟請求進行審理，并未超出當事人的訴訟請求范圍。
二、原判決關于涉案合同中“鴻潤8”輪權屬過戶等約定的性質、效力的認定是否不當
首先，合同約定的性質應如何認定。“鴻潤8”輪系于2007年11月28日作為徐某某、劉玉書的股東增資，登記到鴻潤公司名下，成為鴻潤公司的資產。2011年2月16日，徐某某、劉玉書與振邦公司、楊某、武斌、趙冠軍以及鴻潤公司等簽訂股權轉讓補充協(xié)議，約定徐某某、劉玉書將其持有的100%鴻潤公司股權轉讓給振邦公司、楊某、武斌、趙冠軍，“鴻潤8”輪的權屬歸徐某某所有等內容。雖然該合同及之后形成的承諾補充協(xié)議載明徐某某承擔鴻潤公司交割日前的稅務、注冊資本和債務風險責任等，但徐某某同意承擔上述風險債務不能徑直等同于徐某某已就“鴻潤8”輪的取得向鴻潤公司支付了合理對價。由此，在股權轉讓補充協(xié)議約定“鴻潤8”輪權屬歸原股東徐某某，但未相應約定鴻潤公司就“鴻潤8”輪轉出可取得合理對價的情況下，鴻潤公司將因資產減少而發(fā)生利益受損的可能。且鴻潤公司至今未就“鴻潤8”輪權屬轉出辦理相關的公司減資、權屬變更登記等手續(xù)。故徐某某簽訂股權轉讓補充協(xié)議取得“鴻潤8”輪，當屬股東抽逃出資行為，二審法院的相關認定不當，本院予以糾正。其次，合同約定的效力應如何認定。公司法及相關司法解釋就股東抽逃出資行為規(guī)定股東等主體在民事、行政等方面的法律責任，但未規(guī)定該行為會導致合同無效的法律后果，楊某以上述合同約定違反公司法第三十五條關于“公司成立后，股東不得抽逃出資”的規(guī)定為由主張無效，理據不足。二審法院認定公司法第三十五條不能作為合同約定無效主張的法律依據，并無不當。
三、本案應否支持楊某的再審申請
在審判監(jiān)督工作中，人民法院應當兼顧申請人、被申請人、案外人、社會等各方利益，準確把握再審程序的啟動標準。本案中，本院注意到，高淳法院已于2016年4月19日裁定受理了鴻潤公司的破產清算申請，并指定了鴻潤公司管理人，鴻潤公司存在資不抵債的可能。因此，本院在對涉案合同約定的性質效力進行分析之外，也進一步對涉及抽逃出資的合同約定應否履行的問題，從資本維持原則和保護債權人合法權益原則的角度出發(fā)，作股東、公司債權人、公司之間的利益平衡的考量。
一方面，再審申請人楊某系股權轉讓補充協(xié)議中的股權受讓方之一，于2011年2月21日經工商變更登記已成為鴻潤公司股東。此前，2010年1月29日，鴻潤公司的審計會計報表顯示，該公司實收資本7468000元（以下幣種均為人民幣），凈資產5898028.96元，未分配利潤-1569971.04元，其中名下資產“鴻潤8”輪凈值為4924920元；2011年2月16日，振邦公司、楊某、武斌、趙冠軍共同以80萬元的對價受讓徐某某、劉玉書持有的100%鴻潤公司股權，明確了交易目的是取得水路資質證書體系，同意鴻潤公司名下的“鴻潤8”輪權屬歸徐某某，并約定徐某某、劉玉書承擔交割日前的債務等。在本案一、二審審理中，楊某未對上述股權對價、資產剝離等合同約定的效力提出異議，僅以徐某某未清償對外債務、未辦理減資手續(xù)等為由，主張船舶轉讓條件未成就。根據以上鴻潤公司資產情況、涉案合同有關股權轉讓對價、資產剝離、責任劃分約定以及本案審理情況等，楊某作為股權轉讓補充協(xié)議的簽約方，在合同中作出了真實意思表示，其個人的合同權利義務未見明顯失衡，應當受合同約束。至于楊某提出的船舶所有權歸屬及過戶的條件未成就的主張，二審法院已從合同約定等方面具體闡析了該項主張不成立的理由，本院予以認同，不再贅述。同時，楊某系本案第三人，二審法院作出的生效判決并未判決其承擔民事責任。綜合上述情況，應當認定楊某不具有提出再審申請以阻卻涉案合同履行的正當事由。
另一方面，鴻潤公司管理人和經審核確認的債權人均未對二審法院作出的生效判決提出異議。本院于再審審查期間向鴻潤公司管理人了解破產債權主張情況，該管理人向本院提交了兩份材料：一是破產債權審核情況說明，表示申報的債權經審核后，確認負債計567萬余元，債權人均為案外人；二是鴻潤公司管理人于2019年提起的另案訴訟的民事起訴狀，表示其已另案主張因楊某、武斌、趙冠軍、振邦公司收購鴻潤公司股權后，將公司資產處置給徐某某等，未辦理減資程序，應補足出資款688.80萬元及支付利息損失，徐某某、劉玉書作為原始股東就上述債務承擔連帶責任，該案正在審理中。目前，經審核確認的鴻潤公司債權人未就徐某某與楊某等簽訂合同轉移“鴻潤8”輪權屬通過訴訟等方式提出異議；負有追收破產財產并依法管理處分、公平保護全體債權人利益職責的鴻潤公司管理人，也未在法定期限內申請再審。
綜上，本院對楊某提出的再審申請不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
駁回楊某的再審申請。
審判長 李桂順
審判員 郭載宇
審判員 王蓓蓓
二〇二〇年六月十日
法官助理張建
書記員房建屹
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