德某環(huán)球公司申請再審稱，（一）原審查明事實不清，導致判決錯誤。1.因德某鋁廠（德某公司前身）設備陳舊、污染嚴重等問題，2000年3月21日，廣西經濟貿易委員會出具《關于廣西德某鋁廠發(fā)展規(guī)劃的批復》，同意廣西德某鋁廠改造擴建方案，之后同意德某鋁廠與香港永加有限公司以合資經營方式進行技改。2003年11月20日，德某鋁廠改制后登記成立，名稱變更為德某公司。因流動資金不足，德某公司與中國工商銀行宜州支行（以下簡稱工行宜州支行）簽署一系列《最高額抵押合同》，以案涉三宗土地向工行宜州支行貸款，后德某公司到期未還款，工行宜州支行起訴至法院，法院作出判決支持工行宜州支行的債權。2007年6月5日，工行宜州支行申請強制執(zhí)行，三宗土地使用權因無人競拍而流拍，按保留底價29860044.8元交付工行宜州支行抵償債務。2.德某公司明知土地、廠房、設備已抵押且被起訴仍作出虛假承諾欺騙菱通國際公司，為合資公司糾紛產生和案涉項目不能推進埋下根源。作為德某公司合資條件的案涉財產是60KA電解鋁系列廠房、項目前期費用、氧化鋁倉庫及技術和200畝土地，但在簽署《中外合資企業(yè)合同》時已被抵押和起訴。2006年5月15日，德某鋁業(yè)向河池市經委提交《關于我公司電解鋁環(huán)保治理節(jié)能技改項目準建的請示》，因香港永加有限公司資金尚未到位，德某公司與菱通國際公司達成合資協(xié)議，投資建設案涉電解鋁項目。2007年9月，河池市城投公司從工行宜州支行購得案涉三宗土地使用權，并在河池市政府授意下轉讓給南方公司。2008年1月15日，南方公司、德某公司、河池市政府簽署《續(xù)建廣西德鋁電解鋁技改項目合同》（以下簡稱《南方公司續(xù)建合同》），約定由南方公司出資續(xù)建德某公司的10萬噸電解鋁技改項目，要求德某公司在一年內解除與菱通國際公司的合資關系。（二）本案是合資合同糾紛，《菱通國際公司續(xù)建合同》是《中外合資企業(yè)合同》的具體落實和補充。1.2008年9月16日，廣西壯族自治區(qū)招商引資項目大兌現(xiàn)工作領導小組辦公室出具《關于對德某鋁業(yè)有限公司與港方合資項目問題的處理意見》，明確南方公司必須立即無條件退出案涉項目，完善菱通國際公司與德某公司在合資公司的相關手續(xù)，限時開工建設項目，確保投資到位。2.2008年10月15日，河池市政府出具《關于南方公司撤出德鋁電解鋁技改項目建設的函》，要求南方公司立即撤出該項目。2008年11月26日，廣西招商引資項目大兌現(xiàn)工作領導小組辦公室向河池市政府發(fā)出《關于限期解決河池市南方有色金屬冶煉公司與廣西德某環(huán)球鋁業(yè)公司賬目問題的緊急通知》，要求河池市政府2008年12月16日前辦理所有證照手續(xù)轉戶和合同完善等工作。3.2009年1月21日，南方公司與德某環(huán)球公司簽署《資產轉讓及解約補償合同》，約定南方公司以10030900元的原始購買價將案涉三宗土地使用權轉讓給德某環(huán)球公司，南方公司與德某公司解除《南方公司續(xù)建合同》，德某環(huán)球公司給予南方公司28969100元補償，合計3900萬元。4.2009年2月24日，南方公司、德某公司、河池市政府簽署《南方公司續(xù)建合同》解除協(xié)議，南方公司退出案涉電解鋁技改項目。5.2009年2月26日，菱通國際、德某公司、河池市政府簽署《菱通國際公司續(xù)建合同》。6.2009年5月，德某公司以1萬元的價格轉讓德某環(huán)球公司30%股權給菱通貿易公司，2009年6月19日完成工商變更登記?！读馔▏H公司續(xù)建合同》的簽署是為了落實廣西壯族自治區(qū)大兌現(xiàn)工作領導小組辦公室關于德某環(huán)球公司的處理意見，涉及的德某公司轉讓30%股份和建設案涉電解鋁項目都是合資公司的核心問題，《菱通國際公司續(xù)建合同》要求菱通國際公司出資建設案涉電解鋁項目，根據(jù)我國法律規(guī)定，菱通國際公司只有作為合資公司的外方當事人才能將外匯匯入國內。（三）德某環(huán)球公司不是《菱通國際公司續(xù)建合同》的當事人，具體建設案涉電解鋁項目是其履行合資公司的本職工作，《菱通國際公司續(xù)建合同》處分其名下的案涉三宗土地，于法無據(jù)，屬于無效約定。1.《菱通國際公司續(xù)建合同》大大增加了菱通國際公司作為外方投資人的義務，是一個不平等的合同。2.二審判決將《菱通國際公司續(xù)建合同》的當事人菱通國際公司替換為德某環(huán)球公司，缺乏事實和法律依據(jù)。第一，《菱通國際公司續(xù)建合同》處理的是德某公司與菱通國際公司之間的合資關系，而非德某環(huán)球公司與德某公司之間的關系。第二，《菱通國際公司續(xù)建合同》中關于30%股權轉讓的約定是典型的合資公司股東之間的約定。第三，《菱通國際公司續(xù)建合同》第2.2條約定“在完成股權登記之日起2個月內，再投入400萬美元”的投入主體是菱通國際公司。第四，2010年10月18日，德某公司發(fā)出《關于要求菱通國際集團有限公司退出我公司電解鋁技改續(xù)建項目的函》的對象明確是菱通國際公司。第五，德某公司向德某環(huán)球公司移交財產，并非基于《菱通國際公司續(xù)建合同》，而是代南方公司履行《資產轉讓及接觸補償合同》項下的財產移交義務。（四）德某公司首先違反《中外合資企業(yè)合同》約定，才導致菱通國際公司無法繼續(xù)履行《菱通國際公司續(xù)建合同》，二審判決菱通國際公司和德某環(huán)球公司違約并解除合同，屬于認定事實和適用法律錯誤。1.德某公司從合資開始就抵押了案涉土地和房產及其設備，并被工行宜州支行起訴和申請強制執(zhí)行，不具有履行合資合同的財產和能力，違反了《中外合資企業(yè)合同》的約定。2.2008年1月25日，德某公司與南方公司簽訂《南方公司續(xù)建合同》，將案涉電解鋁技改項目轉讓給南方公司，使得合資合同目的徹底不能實現(xiàn)。3.盡管德某公司將德某環(huán)球公司30%股權轉讓給菱通貿易公司，但菱通貿易公司在受讓股權后未完成出資義務，德某公司作為原始股東應與菱通貿易公司承擔連帶出資義務。4.2011年6月20日，國家外匯管理局河池市中心支局回函明確菱通國際公司外匯額度已達資本金賬戶最高限額，如需增資，需要辦理外債登記。因德某公司和菱通貿易公司未繳足出資，無法辦理外債登記，導致菱通國際公司無法履行該義務。5.建設案涉電解鋁項目是德某環(huán)球公司的事務，德某公司在轉讓德某環(huán)球公司30%股權后便無權向菱通國際公司主張該違約責任。6.《續(xù)建合同補充協(xié)議》是菱通國際公司和德某公司的真實意思表示，符合當時的客觀情況。7.德某環(huán)球公司并非《菱通國際公司續(xù)建合同》當事人，二審法院判決其承擔違約責任并支付200萬元違約金及將案涉三宗土地移交河池市政府，荒唐至極。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定，請求本院再審本案。