德某環(huán)球公司申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，（一）原審查明事實(shí)不清，導(dǎo)致判決錯(cuò)誤。1.因德某鋁廠（德某公司前身）設(shè)備陳舊、污染嚴(yán)重等問(wèn)題，2000年3月21日，廣西經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)出具《關(guān)于廣西德某鋁廠發(fā)展規(guī)劃的批復(fù)》，同意廣西德某鋁廠改造擴(kuò)建方案，之后同意德某鋁廠與香港永加有限公司以合資經(jīng)營(yíng)方式進(jìn)行技改。2003年11月20日，德某鋁廠改制后登記成立，名稱變更為德某公司。因流動(dòng)資金不足，德某公司與中國(guó)工商銀行宜州支行（以下簡(jiǎn)稱工行宜州支行）簽署一系列《最高額抵押合同》，以案涉三宗土地向工行宜州支行貸款，后德某公司到期未還款，工行宜州支行起訴至法院，法院作出判決支持工行宜州支行的債權(quán)。2007年6月5日，工行宜州支行申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，三宗土地使用權(quán)因無(wú)人競(jìng)拍而流拍，按保留底價(jià)29860044.8元交付工行宜州支行抵償債務(wù)。2.德某公司明知土地、廠房、設(shè)備已抵押且被起訴仍作出虛假承諾欺騙菱通國(guó)際公司，為合資公司糾紛產(chǎn)生和案涉項(xiàng)目不能推進(jìn)埋下根源。作為德某公司合資條件的案涉財(cái)產(chǎn)是60KA電解鋁系列廠房、項(xiàng)目前期費(fèi)用、氧化鋁倉(cāng)庫(kù)及技術(shù)和200畝土地，但在簽署《中外合資企業(yè)合同》時(shí)已被抵押和起訴。2006年5月15日，德某鋁業(yè)向河池市經(jīng)委提交《關(guān)于我公司電解鋁環(huán)保治理節(jié)能技改項(xiàng)目準(zhǔn)建的請(qǐng)示》，因香港永加有限公司資金尚未到位，德某公司與菱通國(guó)際公司達(dá)成合資協(xié)議，投資建設(shè)案涉電解鋁項(xiàng)目。2007年9月，河池市城投公司從工行宜州支行購(gòu)得案涉三宗土地使用權(quán)，并在河池市政府授意下轉(zhuǎn)讓給南方公司。2008年1月15日，南方公司、德某公司、河池市政府簽署《續(xù)建廣西德鋁電解鋁技改項(xiàng)目合同》（以下簡(jiǎn)稱《南方公司續(xù)建合同》），約定由南方公司出資續(xù)建德某公司的10萬(wàn)噸電解鋁技改項(xiàng)目，要求德某公司在一年內(nèi)解除與菱通國(guó)際公司的合資關(guān)系。（二）本案是合資合同糾紛，《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》是《中外合資企業(yè)合同》的具體落實(shí)和補(bǔ)充。1.2008年9月16日，廣西壯族自治區(qū)招商引資項(xiàng)目大兌現(xiàn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具《關(guān)于對(duì)德某鋁業(yè)有限公司與港方合資項(xiàng)目問(wèn)題的處理意見(jiàn)》，明確南方公司必須立即無(wú)條件退出案涉項(xiàng)目，完善菱通國(guó)際公司與德某公司在合資公司的相關(guān)手續(xù)，限時(shí)開(kāi)工建設(shè)項(xiàng)目，確保投資到位。2.2008年10月15日，河池市政府出具《關(guān)于南方公司撤出德鋁電解鋁技改項(xiàng)目建設(shè)的函》，要求南方公司立即撤出該項(xiàng)目。2008年11月26日，廣西招商引資項(xiàng)目大兌現(xiàn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室向河池市政府發(fā)出《關(guān)于限期解決河池市南方有色金屬冶煉公司與廣西德某環(huán)球鋁業(yè)公司賬目問(wèn)題的緊急通知》，要求河池市政府2008年12月16日前辦理所有證照手續(xù)轉(zhuǎn)戶和合同完善等工作。3.2009年1月21日，南方公司與德某環(huán)球公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及解約補(bǔ)償合同》，約定南方公司以10030900元的原始購(gòu)買價(jià)將案涉三宗土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給德某環(huán)球公司，南方公司與德某公司解除《南方公司續(xù)建合同》，德某環(huán)球公司給予南方公司28969100元補(bǔ)償，合計(jì)3900萬(wàn)元。4.2009年2月24日，南方公司、德某公司、河池市政府簽署《南方公司續(xù)建合同》解除協(xié)議，南方公司退出案涉電解鋁技改項(xiàng)目。5.2009年2月26日，菱通國(guó)際、德某公司、河池市政府簽署《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》。6.2009年5月，德某公司以1萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓德某環(huán)球公司30%股權(quán)給菱通貿(mào)易公司，2009年6月19日完成工商變更登記?！读馔▏?guó)際公司續(xù)建合同》的簽署是為了落實(shí)廣西壯族自治區(qū)大兌現(xiàn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室關(guān)于德某環(huán)球公司的處理意見(jiàn)，涉及的德某公司轉(zhuǎn)讓30%股份和建設(shè)案涉電解鋁項(xiàng)目都是合資公司的核心問(wèn)題，《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》要求菱通國(guó)際公司出資建設(shè)案涉電解鋁項(xiàng)目，根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，菱通國(guó)際公司只有作為合資公司的外方當(dāng)事人才能將外匯匯入國(guó)內(nèi)。（三）德某環(huán)球公司不是《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》的當(dāng)事人，具體建設(shè)案涉電解鋁項(xiàng)目是其履行合資公司的本職工作，《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》處分其名下的案涉三宗土地，于法無(wú)據(jù)，屬于無(wú)效約定。1.《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》大大增加了菱通國(guó)際公司作為外方投資人的義務(wù)，是一個(gè)不平等的合同。2.二審判決將《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》的當(dāng)事人菱通國(guó)際公司替換為德某環(huán)球公司，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。第一，《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》處理的是德某公司與菱通國(guó)際公司之間的合資關(guān)系，而非德某環(huán)球公司與德某公司之間的關(guān)系。第二，《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》中關(guān)于30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定是典型的合資公司股東之間的約定。第三，《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》第2.2條約定“在完成股權(quán)登記之日起2個(gè)月內(nèi)，再投入400萬(wàn)美元”的投入主體是菱通國(guó)際公司。第四，2010年10月18日，德某公司發(fā)出《關(guān)于要求菱通國(guó)際集團(tuán)有限公司退出我公司電解鋁技改續(xù)建項(xiàng)目的函》的對(duì)象明確是菱通國(guó)際公司。第五，德某公司向德某環(huán)球公司移交財(cái)產(chǎn)，并非基于《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》，而是代南方公司履行《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及接觸補(bǔ)償合同》項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)移交義務(wù)。（四）德某公司首先違反《中外合資企業(yè)合同》約定，才導(dǎo)致菱通國(guó)際公司無(wú)法繼續(xù)履行《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》，二審判決菱通國(guó)際公司和德某環(huán)球公司違約并解除合同，屬于認(rèn)定事實(shí)和適用法律錯(cuò)誤。1.德某公司從合資開(kāi)始就抵押了案涉土地和房產(chǎn)及其設(shè)備，并被工行宜州支行起訴和申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，不具有履行合資合同的財(cái)產(chǎn)和能力，違反了《中外合資企業(yè)合同》的約定。2.2008年1月25日，德某公司與南方公司簽訂《南方公司續(xù)建合同》，將案涉電解鋁技改項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓給南方公司，使得合資合同目的徹底不能實(shí)現(xiàn)。3.盡管德某公司將德某環(huán)球公司30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給菱通貿(mào)易公司，但菱通貿(mào)易公司在受讓股權(quán)后未完成出資義務(wù)，德某公司作為原始股東應(yīng)與菱通貿(mào)易公司承擔(dān)連帶出資義務(wù)。4.2011年6月20日，國(guó)家外匯管理局河池市中心支局回函明確菱通國(guó)際公司外匯額度已達(dá)資本金賬戶最高限額，如需增資，需要辦理外債登記。因德某公司和菱通貿(mào)易公司未繳足出資，無(wú)法辦理外債登記，導(dǎo)致菱通國(guó)際公司無(wú)法履行該義務(wù)。5.建設(shè)案涉電解鋁項(xiàng)目是德某環(huán)球公司的事務(wù)，德某公司在轉(zhuǎn)讓德某環(huán)球公司30%股權(quán)后便無(wú)權(quán)向菱通國(guó)際公司主張?jiān)撨`約責(zé)任。6.《續(xù)建合同補(bǔ)充協(xié)議》是菱通國(guó)際公司和德某公司的真實(shí)意思表示，符合當(dāng)時(shí)的客觀情況。7.德某環(huán)球公司并非《菱通國(guó)際公司續(xù)建合同》當(dāng)事人，二審法院判決其承擔(dān)違約責(zé)任并支付200萬(wàn)元違約金及將案涉三宗土地移交河池市政府，荒唐至極。綜上，依據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定，請(qǐng)求本院再審本案。