潤輝公司、愛因公司、張輝申請再審稱：（一）關(guān)于主債權(quán)部分，二審法院認定借款本金錯誤。1.有新證據(jù)證明張輝向張德裕轉(zhuǎn)賬的金額遠超被申請人張德裕出借的金額。至2016年5月2日張德裕已實際收取2.95億余元。2.三之合公司未完成借款交付的舉證義務(wù)，二審判決認定借款合同生效的證據(jù)不足。雖然債務(wù)人張輝認可借款數(shù)額，但本案涉及第三方擔(dān)保責(zé)任，不能僅憑借張輝與張德裕的認可認定事實。3.二審法院僅根據(jù)張德裕詢問即認定“循環(huán)借款”并進而認定“現(xiàn)有證據(jù)不能客觀反映雙方借款的全貌也不具備組織雙方對賬的條件”，依據(jù)不足。張輝并不認可雙方在2011年之前還存在其他借款關(guān)系，本案應(yīng)該結(jié)算的是2014年以后雙方資金往來。4.二審法院錯誤分配舉證責(zé)任和自認規(guī)則，適用法律錯誤。張輝自認的事實與查明事實不符，嚴重損害保證人利益，故對張輝的自認不應(yīng)予以確認。5.二審法院未合理分配舉證責(zé)任，片面采信張婷單方對其父親有利的陳述作為定案依據(jù)，屬于法律適用錯誤，有違審判中立原則。（二）關(guān)于擔(dān)保部分，二審判決加重了保證人的責(zé)任。1.二審法院認定“本案《借款擔(dān)保合同》及《協(xié)議書》上經(jīng)其法定代表人簽字并加蓋公司印章”屬于基本事實認定錯誤。簽訂《借款擔(dān)保合同》時，張輝并不是潤輝公司的法定代表人，也不在潤輝公司擔(dān)任職務(wù)，張輝沒有代表潤輝公司簽訂擔(dān)保合同的授權(quán)，潤輝公司股東從未對此進行過認可，張輝屬于無權(quán)代理，應(yīng)當(dāng)認定擔(dān)保無效。簽訂《協(xié)議書》時，張輝雖然是愛因公司的法定代表人，但對外擔(dān)保并未取得其他股東的同意。張德裕沒有提供股東同意對外擔(dān)保的決議，不具有善意，該擔(dān)保合同因違反《中華人民共和國公司法》第十六條規(guī)定而無效。此外，即使認定擔(dān)保有效，擔(dān)保債權(quán)的范圍也是明確的。二審法院超出《借款擔(dān)保合同》認定本息數(shù)額，加重了擔(dān)保人的責(zé)任，應(yīng)類推擔(dān)保人借新還舊免責(zé)的規(guī)定。（三）關(guān)于其他問題。1.二審法院認定張德裕依法轉(zhuǎn)讓債權(quán)并通知擔(dān)保人，屬于法律適用錯誤。張德裕沒有采取郵寄營業(yè)地址、現(xiàn)場送達的方式進行告知，而是直接在沒有影響力的《河南經(jīng)濟報》上登報公告，不符合法定的送達條件。2.二審法院認定各方達成的《調(diào)解協(xié)議》無法強制執(zhí)行，未判決華東公司承擔(dān)責(zé)任，屬于適用法律錯誤。綜上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定申請再審。